证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-115
株洲旗滨集团股份有限公司
关于全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 增资标的名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃公司”）
? 增资金额：人民币3,164万元，全部由公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台（5家有限合伙企业）认缴。增资后醴陵电子玻璃的注册资本由15,000万元增加至18,164万元。增资方（跟投平台）合计将获得醴陵电子玻璃17.4191%的股权。
? 本次跟投平台的5家有限合伙企业均由公司董事高管团队人员设立的主体担任普通合伙人，同时公司董监高人员（董事张柏忠、董事姚培武、董事张国明、董事凌根略、董事候英兰、监事王立勇）亦作为有限合伙人分别入伙上述有限合伙企业。因此，本次醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资构成关联交易。
? 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司拟通过增资扩股方式实施项目跟投管理。有关情况如下：
一、 关联交易概述
2018年1月11日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资新建高性能电子玻璃生产线项目的议案》，决定进入电子玻璃产品领域。醴陵旗滨电子玻璃有限公司于2018年4月8日设立。根据国家产业导向和公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，电子玻璃将是集团实现“一体两翼”战略，打造产品高端化重点发展的产业之一。目前该项目已建成点火，正在进行产品试制和生产线调试，2019年10月中旬产品颜色、透过率、渗锡、波纹度、微划伤、厚薄差、气泡等多项关键指标已达到相关要求，个别指标正在进一步完善和提升。预计2020上半年项目将进入商业化运营。目前，醴陵电子玻璃公司资产总额4.8亿元（含流动资产1.3亿元），注册资本1.5亿元。
根据集团新兴业务跟投管理要求，公司全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司拟通过增资扩股引入公司事业合伙人等关键管理人员的跟投资金实施项目跟投。本次公司事业合伙人等关键管理人员设立跟投平台（5家有限合伙企业）筹集资金人民币3,164万元对醴陵电子玻璃公司进行增资跟投。增资后，醴陵电子玻璃公司注册资本由15,000万元增加至18,164万元，跟投平台将获得醴陵电子玻璃公司17.4191%的股权。
二、 交易标的及关联方基本情况
（一）醴陵旗滨电子玻璃有限公司
1、公司名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、注册地址：湖南省醴陵市东富工业园；
4、注册资本：人民币15,000万元；
5、股本结构及持股比例： 单位：人民币万元
股东名称 认缴 实缴 持股 备注
注册资本 注册资本 比例
株洲旗滨集团股份有限公司 15,000 15,000 100%
6、法定代表人：周军
7、设立日期：2018年4月8日
8、经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。
9、经营期限：30年
截至2019年10月31日，醴陵电子玻璃公司资产总额为48,102.76万元，负债总额为 万元，净资产14,422.67万元。2019年1-10月份实现营业收入23.89万元，利润总额-571.70万元，净利润-387.16万元（以上数据未经审计）。
（二）关联自然人
1、 张柏忠。男，中国公民，身份证号： 13223519**********，住址：广东省深圳市南山区后海**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼总裁。
2、 姚培武。男，中国公民，身份证号： 36030219**********，住址：江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系：该人员系公司董事长兼董秘。
3、 张国明。男，中国公民，身份证号： 42010719**********，住址：广东省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼财务总监。
4、 凌根略。男，中国公民，身份证号： 43030219**********，住址：广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼副总裁。
5、 候英兰。女，中国公民，身份证号： 13030219**********，住址：北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系：该人员系公司董事。
6、 王立勇。男，中国公民，身份证号： 43020319**********，住址：湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系：该人员系公司监事。
（三）关联法人
1、天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台1，以下简称“A合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：3,772万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
2、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台2，以下简称“B合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：1,726万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
3、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台3，以下简称“C合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：441万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
4、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台4，以下简称“D合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：231万元
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
5、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，醴陵电子玻璃公司跟投平台5，以下简称“E合伙企业”），待设立。
拟注册地：天津市武清区
合伙事务执行人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
与本公司关系：公司董事高管团队间接控制的跟投平台
注册资本：81万元
6、深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
住所：深圳市南山区
注册资本：10万元
法定代表人：张国明
与本公司关系：公司董事高管团队控制的有限责任公司
三、 本次关联交易（增资跟投）的主要内容和定价依据
（一）关联自然人跟投金额
经确认，参与本项目跟投关联自然人跟投情况如下：
董事兼总裁张柏忠先生跟投金额为150万元、董事长兼董秘姚培武先生跟投金额为100万元、董事兼财务总监张国明先生跟投金额为100万元、董事兼副总裁凌根略先生跟投金额为100万元、董事候英兰女士跟投金额为45万元、监事王立勇先生跟投金额为7万元。
最终以跟投实际缴款的金额为准。
（二）跟投平台增资（跟投）金额
经确认，本次跟投平台对醴陵电子玻璃公司跟投资金共计3,164万元，其中：A合伙企业1,885万元，B合伙企业862万元，C合伙企业308万元，D合伙企业69万元，E合伙企业40万元。
最终以实际缴款的金额为准。
（三）本次关联交易金额
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”。因此,本次增资事宜（共同投资）关联交易的金额为公司对醴陵电子玻璃的投资额15,000万元。
（四）本次增资（跟投）事宜主要内容
1、跟投人员：参与醴陵电子玻璃公司跟投人员共计101人，其中副总经理级以上的强投人员42人，自愿跟投（不含副总经理）人员48人，醴陵电子玻璃项目跟投人员8人，其他符合条件的项目跟投对象2人，外籍（马来西亚）跟投对象1人。其中参与跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。
最终人数以跟投实际缴款的人数为准。
2、跟投方式及跟投增资金额
本次醴陵电子玻璃公司跟投股权通过增资方式取得。本次跟投平台对醴陵电子玻璃公司增资金额为3,164万元（最终增资金额以跟投实际缴款的金额为准）。
本次增资全部采用现金出资，在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。
3、增资作价及股权占比
本次醴陵电子玻璃公司跟投，以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据确认增资入股价格。
（1）资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2019年10月31日为评估基准日对醴陵电子玻璃公司的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第100016号）。截止评估基准日，采用资产基础法评估，醴陵电子玻璃公司资产账面值为48,102.76万元，评估值为48,114.57万元，增值11.81万元，增值率为0.02%；负债账面值为33,680.09万元，评估值为33,680.09万元；股东全部权益账面值为14,422.67万元，评估值为14,434.48万元，增值11.81万元，增值率为0.08%。具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年10月31日
被评估单位：醴陵旗滨电子玻璃有限公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A×10
0
1 流动资产 13,679.35 13,679.35 - 0.00
2 非流动资产 34,423.40 34,435.21 11.81 0.03
3 固定资产 406.35 418.16 11.81 2.91
4 在建工程 32,212.81 32,212.81 - 0.00
5 工程物资 203.75 203.75 - 0.00
6 开发支出 1,145.30 1,145.30 - 0.00
7 长期待摊费用 208.77 208.77 - 0.00
8 递延所得税资产 246.42 246.42 - 0.00
9 资产总计 48,102.76 48,114.57 11.81 0.02
10 流动负债 7,680.09 7,680.09 - 0.00
11 非流动负债 26,000.00 26,000.00 - 0.00
12 负债合计 33,680.09 33,680.09 - 0.00
13 净资产（所有者权益） 14,422.67 14,434.48 11.81 0.08
注：本次评估账面价值未进行审计。
公司正在组织安排对标的公司进行审计，并将在股东大会召开前及时披露审计报告。具体财务数据以审计报告为准。
（2）作价情况。本次增资以经评估报告确认的评估值为参考，并充分考虑了项目当前的实际情况。一是醴陵电子玻璃公司设立时间较短，刚完成项目建设进入调试阶段，尚未投入商业化运营，目前仍未产生主营业务收入；二是醴陵电子玻璃公司前期发生的亏损系筹建阶段的期间费用，非经营产生的亏损；三是本次资产评估结果的增减变动幅度较小，故本次增资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对醴陵电子玻璃公司进行增资。
（3）持股比例。增资后，醴陵电子玻璃公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164.00万元。跟投平台合计获得醴陵电子玻璃公司17.4191%的股权。增资后，公司及跟投平台具体投资情况见下表：
增资各方名称 出资形式 出资金额 持股 备注
（万元） 比例(%)
株洲旗滨集团 货币 15,000 82.5809
股份有限公司
A合伙企业 货币 1,885 10.3776
B合伙企业 货币 862 4.7457
C合伙企业 货币 308 1.6957
D合伙企业 货币 69 0.3799
E合伙企业 货币 40 0.2202
合计 18,164 100.0000
4、跟投资金来源：均为跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、跟投持股方式：跟投方设立一个或多个有限合伙企业作为跟投持股平台。
按照合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人人数为2-50名。因本项目跟投平台的合伙人超过100名，根据公司本项目跟投人员分类，为便于管理和操作，公司拟设置5个有限合伙企业（跟投平台）。本次项目跟投员工（有限合伙人，即LP）与普通合伙人（GP）一起签署《合伙协议》，组建5家有限合伙企业进行跟投。
6、跟投项目的具体架构
7、跟投的退出机制：原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时，为了保护跟投人员的权益，应将项目跟投股权转让作为前置条件，以同等价格同比退出；如果跟投项目符合独立上市条件，公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上，如经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上，如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
四、 交易目的和对公司的影响
本次关联交易将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，激励公司和项目经营团队的积极性，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、 关联交易协议及签订情况
本次增资暨关联交易尚未签署《增资扩股协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。
六、 交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本项目已经公司2019年12月6日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本跟投事项，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
（1）本次跟投业务的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益。
（3）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（4）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：
（1）醴陵旗滨电子玻璃有限公司本次增资暨跟投事项的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司对醴陵电子玻璃项目实施项目跟投管理机制，推动关键人员与公司和全体股东利益捆绑，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力, 也有利于稳定企业人才队伍，有利于促进和加快该项目商业化运营，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。
4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、 历史关联交易情况
至本公告发布之日止，除本次董事会审议的跟投事项外，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
八、 备查文件
1、醴陵电子玻璃公司财务报表（2019年10月）
2、醴陵电子玻璃公司资产评估报告；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、项目跟投方案；
5、增资扩股协议。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年十二月七日
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