证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-050
公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能01
公司债券代码：112806 公司债券简称：18深能Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19深能Y1
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届一百零三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百零三次会议于2019年12月6日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年11月26日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于投资建设邳州市八义集镇9万千瓦风电场项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.项目概况
公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton Industrial Limited（以下简称：Newton公司）采取合资形式通过邳州市深能风力发电有限公司（以下简称：邳州深能风力公司）投资建设邳州市八义集镇9万千瓦风电场项目（以下简称：邳州八义集项目）。邳州八义集项目计划总投资为人民币80,099.56万元，其中自有资金为人民币26,706万元，其余投资款通过融资解决。
南京控股公司和Newton公司拟分别向邳州深能风力公司增资人民币13,746万元和人民币12,960万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。增资后，南京控股公司持有邳州深能风力公司62.77%股权，Newton公司持有邳州深能风力公司37.23%股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币13,746万元。
根据公司《章程》，本次投资不须提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
2.南京控股公司的基本情况
注册日期：2013年11月26日。
统一社会信用代码：91320100084153118W。
法定代表人：李忠。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：人民币237,860.917731万元。
注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。
经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。
股东情况：本公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2019年9月30日（未审计） 2018年12月31日（已审计）
资产总额 950,946.49 940,854.68
负债总额 566,042.35 613,839.16
所有者权益 384,904.14 327,015.52
归属于母公司所有者权益 358,348.62 309,263.89
2019年1-9月 （未审计） 2018年（已审计）
营业收入 88,298.08 96,376.53
利润总额 34,787.39 31.633.52
归属于母公司所有者的净利润 30,227.33 30,006.83
经营活动产生的现金流量净额 58,018.14 75,785.38
3.邳州深能风力公司的基本情况
注册日期：2015年8月24日。
统一社会信用代码：91320382331113181P。
法定代表人：李忠。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：人民币8,100万元。
注册地址：邳州市燕子埠镇黑山村。
经营范围：风力发电；风力发电技术研发、咨询服务。
股东情况：南京控股公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2019年9月30日（未审计） 2018年12月31日（已审计）
资产总额 41,339.12 41,139.92
负债总额 31,183.92 32,336.52
所有者权益 10,155.20 8,803.40
归属于母公司所有者权益 10,155.20 8,803.40
2019年1-9月（未审计） 2018年1-12月（已审计）
营业收入 3,775.48 1,212.01
利润总额 1,346.79 301.01
归属于母公司所有者的净利润 1,351.79 703.41
经营活动产生的现金流量净额 2,517.09 453.07
4.投资项目的基本情况
邳州八义集项目位于江苏省徐州市邳州市八义集镇，2018年12月12日取得了徐州市发展和改革委员会下发的核准批复（徐发改核发〔2018〕39号），核准建设规模9万千瓦。项目计划安装36台单机容量2.5兆瓦的风力发电机组，风电场拟新建一座110千伏升压站，风机所发电力就地升压汇流至110千伏升压站35千伏母线，集中升压后经1回110千伏线路接入电网。
5.对外投资目的与意义
此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。
6.投资风险及控制措施
邳州八义集项目存在着上网电价受政策性影响较大的风险。公司将按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。
7.董事会审议意见
（1）同意邳州深能风力公司投资建设邳州八义集项目，项目总投资为人民币80,099.56万元，其中自有资金为人民币26,706万元，其余投资款通过融资解决。
（2）同意南京控股公司向邳州深能风力公司增资人民币13,746万元，增资后持有邳州深能风力公司62.77%的股权；同意Newton公司向邳州深能风力公司增资人民币12,960万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有邳州深能风力公司37.23%的股权。
（3）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币13,746万元。
（二）会议审议通过了《关于投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目并提供担保的公告》<公告编号：2019-051>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意深能宝应新能源有限公司投资建设深能宝应5.06 万千瓦风电场项目，项目总投资为人民币52,740.83万元，其中自有资金为人民币17,584万元，其余投资款通过融资解决。
2.同意南京控股公司向深能宝应新能源有限公司增资人民币10,350.40万元，增资后持有深能宝应新能源有限公司60%的股权；同意Newton公司向深能宝应新能源有限公司增资人民币7,033.60万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有深能宝应新能源有限公司40%的股权。
3.同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币10,550.40万元。
4.同意南京控股公司为深能宝应新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。
（三）会议审议通过了《关于投资建设深能刘老庄5万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能刘老庄5万千瓦风电项目并提供担保的公告》<公告编号：2019-052>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意淮安南控新能源有限公司投资建设深能刘老庄5万千瓦风电项目，项目总投资为人民币45,471万元，其中自有资金为人民币15,161万元，其余投资款通过融资解决。
2.同意南京控股公司向淮安南控新能源有限公司增资人民币8,896.60万元，增资后持有淮安南控新能源有限公司60%的股权；同意Newton公司向淮安南控新能源有限公司增资人民币6,064.40万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有淮安南控新能源有限公司40%的股权。
3.同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币9,096.60万元。
4.同意南京控股公司为淮安南控新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,310万元。
（四）会议审议通过了《关于投资建设深能涟水4.75万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能涟水4.75万千瓦风电项目并提供担保的公告》<公告编号：2019-053>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意涟水县南控新能源有限公司投资建设深能涟水4.75万千瓦风电项目，项目总投资为人民币46,231万元，其中自有资金为人民币15,414万元，其余投资款通过融资解决。
2.同意南京控股公司向涟水县南控新能源有限公司增资人民币7,969.42万元，增资后持有涟水县南控新能源有限公司53%的股权；同意Newton公司向涟水县南控新能源有限公司增资人民币7,244.58万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有涟水县南控新能源有限公司47%的股权。
3.同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,169.42万元。
4.同意南京控股公司为涟水县南控新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,817万元。
（五）会议审议通过了《关于投资建设深能扬州小纪镇4.5万千瓦风电场项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.项目概况
公司境内全资子公司南京控股公司拟与公司境外全资子公司Newton公司采取合资形式通过深能扬州江都风力发电有限公司（以下简称：深能扬州风力公司）投资建设深能扬州小纪镇4.5万千瓦风电场项目（以下简称：扬州项目）。扬州项目计划总投资为人民币44,980万元，其中自有资金为人民币14,997万元，其余投资款通过融资解决。
南京控股公司和Newton公司拟分别向深能扬州风力公司增资人民币8,798.20万元和人民币5,998.80万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。增资后，南京控股公司持有深能扬州风力公司60%股权，Newton公司持有深能扬州风力公司40%股权。公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,998.20万元。
根据公司《章程》，本次投资不须提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
2.南京控股公司的基本情况（详见二（一））
3.深能扬州风力公司的基本情况
注册日期：2018年8月24日。
统一社会信用代码：91321012MA1X3EXU9M。
法定代表人：成胜昌。
企业类型：有限责任公司。
注册资本：人民币200万元。
注册地址：扬州市江都区小纪产业园。
经营范围：光伏、风力发电及传统能源项目的开发、设计、建设、管理及技术咨询服务。
股东情况：南京控股公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2019年9月30日（未审计）
资产总额 759.16
负债总额 559.16
所有者权益 200.00
归属于母公司所有者权益 200.00
2019年1-9月（未审计）
营业收入 0.00
利润总额 0.00
归属于母公司所有者的净利润 0.00
经营活动产生的现金流量净额 0.00
项目公司目前正处于建设前期，没有产生经营收入、成本和利润。
4.投资项目的基本情况
扬州项目位于江苏省扬州市江都区小纪镇野田河东侧，2018年12月29日取得了扬州市发展和改革委员会下发的核准批复（扬发改许发〔2018〕294号），核准建设规模4.5万千瓦。项目计划安装18台单机容量2.5兆瓦的风力发电机组，风电场内配套新建一座110千伏升压站，风机所发电力通过箱式变电站升压到35千伏后接入110千伏升压站。
5.对外投资目的与意义
此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。
6.投资风险及控制措施
扬州项目存在着上网电价受政策性影响较大的风险。公司将按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。
7.董事会审议意见
（1）同意深能扬州风力公司投资建设扬州项目，项目总投资为人民币44,980万元，其中自有资金为人民币14,997万元，其余投资款通过融资解决。
（2）同意南京控股公司向深能扬州风力公司增资8,798.20万元，增资后持有深能扬州风力公司60%的股权；同意Newton公司向深能扬州风力公司增资5,998.80万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有深能扬州风力公司40%的股权。
（3）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,998.20万元。
（六）会议审议通过了《关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目并提供担保的公告》<公告编号：2019-054>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意深能（香港）国际有限公司与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司、东盟能源发展有限公司合作投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目，项目总投资为8,704万美元，其中自有资金为1,740.80万美元，其余投资款通过融资解决。
2.同意深能（香港）国际有限公司向越南维英能源股份有限公司认缴出资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元，该增资将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算），出资后持有其51%的股份。
3.同意公司为上述项目向深能（香港）国际有限公司增资887.81万美元。
4.同意公司按51%的股权比例为越南正胜风电责任有限公司的EPC剩余款项付款义务向中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司提供连带责任担保，担保的债务本金总额不超过3,593万美元；同意公司按51%的股权比例为越南正胜风电责任有限公司向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过3,551万美元。
5.同意将本议案提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于设立深能融资租赁有限公司的议案》（详见《关于设立深能融资租赁有限公司的公告》<公告编号：2019-055>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意公司与Newton公司在深圳市前海深港现代服务业合作区合资设立深能融资租赁有限公司（具体名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本金为人民币10亿元。
2.同意公司向深能融资租赁有限公司认缴出资人民币7.5亿元，持有深能融资租赁有限公司75%的股权；同意Newton公司向深能融资租赁有限公司认缴出资人民币2.5亿元（以折算为美元的形式认缴出资，实际美元认缴出资金额以注资时汇率计价为准），持有深能融资租赁有限公司25%的股权。
3.同意公司为上述项目向Newton公司增资人民币2.5亿元（该增资将以折算为美元的形式投入，实际美元增资金额按注资时汇率进行折算）。
4.同意将本议案提交公司股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于向财务公司增资的议案》（详见《关于向财务公司增资的公告》<公告编号：2019-056>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意深圳能源财务有限公司新增注册资本金人民币50,000万元，增资后注册资本金由人民币100,000万元增加至人民币150,000万元。
2.同意公司按 70%持股比例向深圳能源财务有限公司缴纳增资款人民币35,000万元；同意深圳妈湾电力有限公司按20%持股比例向深圳能源财务有限公司缴纳增资款人民币10,000万元；同意深圳市广深沙角B电力有限公司按10%持股比例向深圳能源财务有限公司缴纳增资款人民币5,000万元。
3.同意将本议案提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于河池、洋源、泓源3家公司股权划转增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.基本情况
公司拟对所属水电板块股权进行整合，将持有的全资子公司河池汇能电力有限公司（以下简称：河池公司）、贵州深能泓源电力有限公司（以下简称：泓源公司）、贵州深能洋源电力有限公司（以下简称：洋源公司）3家公司100%股权划转给全资子公司深能水电投资管理有限公司（以下简称：深能水电）。公司将所持有的上述3家水电公司股权按账面净值划转给深能水电，获得深能水电100%的股权支付。
2.股权划转方式
因深能水电是公司100%控股的子公司，本次股权划转具有合理商业目的，符合特殊性税务处理的相关规定，本次股权划转采取特殊性税务处理的方式。截至2018年12月31日，上述3家水电公司股权账面净值为人民币20,800万元，深能水电因本次划转增加注册资本和实收资本人民币20,800万元。划转完成后，深能水电的注册资本由人民币85,309.54万元增加至人民币106,109.54万元，本次股权划转前后公司持有的深能水电股权100%保持不变。
3.整合目的及影响
本次股权划转是公司内部为调整业务架构而实施资产整合，划转完成后，有利于优化公司管控模式，理顺管理关系，提升运营效率。本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不会对公司的财务及经营状况产生影响。
4.董事会审议情况
同意将公司持有的河池公司100%股权、泓源公司100%股权、洋源公司100%股权按账面净值划转给深能水电，即公司以上述3家公司的股权对深能水电进行增资，获得深能水电100%的股权支付，深能水电因此次股权划转对应增加注册资本和实收资本人民币20,800万元，股权划转完成后，深能水电注册资本由人民币85,309.54万元增加至人民币106,109.54万元，由公司100%持有。
（十）会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》（详见《2019年第四次临时股东大会通知》<公告编号：2019-057>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届一百零三次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一九年十二月七日
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