A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-080
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和
期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第30次会议于2019年12月6日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。现对有关事项说明如下：
一、第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格调整
（一）根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称“第二期激励计划”）规定，若在行权前公司实施分红派息时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价格。
（二）2019年8月30日，公司第五届董事会第24次会议审议通过公司2019年中期利润分配方案：以2019年9月23日为股权登记日，向全体股东派发现金红利0.05元/股，2019年9月24日为A股除权除息日。
（三）根据上述规则，第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格调整如下：
（1）第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格：
P＝P0-V =19.6元/股-0.05元/股=19.55元/股。
注：P0为调整前行权价格（19.6元/股）；V为每股派息额（0.05元/股）；P为调整后行权价格（19.55元/股）。
（2）第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格：
P＝P0-V =10.33元/股-0.05元/股=10.28元/股。
注：P0为调整前行权价格（10.33元/股）；V为每股派息额（0.05元/股）；P为调整后行权价格（10.28元/股）。
二、第二期股票期权激励计划首次授予期权的人员名单及期权数量调整
因激励对象离职、退休、考核等原因，共有282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销期权50,124,650份。本次调整后，第二期股票期权激励计划首次授予期权剩余情况如下：
人数 合计 第1个行权期期 第2个行权期期 第3个行权期期
权数量（份） 权数量（份） 权数量（份）
调整前 2,358 564,669,560 188,220,788 188,220,788 188,227,984
注销数量 282 50,124,650 18,962,974 15,580,544 15,581,132
调整后 2,141 514,544,910 169,257,814 172,640,244 172,646,852
注：上述注销人数282人中，有217人全部注销所有期权，部分注销65人（其中49人注销第1个行权期期权，16人注销第1个行权期期权的30%），因此，部分注销的65人仍持有第2个行权期和第3个行权期的期权。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，因公司利润分配及激励对象离职退休等原因，分别对第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格和首次授予期权的数量进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，本次可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，前述事项符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，此次调整第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格合规、有效；第二期股票期权激励计划首次授予期权的第1个行权期行权条件已达成，激励对象人数及股票期权数量调整符合相关规定。
（三）律师法律意见
公司本次调整行权价格、激励对象名单、股票期权的数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定。
四、备查文件
1、《第五届董事会第30次会议决议》；
2、《第五届监事会第13次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019年12月6日
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