证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-113
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月1日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年12月6日（星期五）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度>的议案》；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士为公司关联自然人，属于项目跟投范围人员，预计将产生关联交易。上述人员已回避该项表决。
为提升公司投资项目运营效率，审慎做好投资决策，进一步推行旗滨集团风险与收益共担共享商业机制和文化理念，规范公司项目跟投的实施与管理，全面贯彻落实公司中长期发展战略规划纲要精神，同意公司对新兴业务投资项目实施跟投机制，同意事业合伙人等关键管理人员对公司新兴业务进行跟投，同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。
本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士在股东大会上须就该项议案回避表决。
(二) 审议并通过了《关于全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投，属于关联董事，回避该项表决。
1、根据集团新兴业务跟投管理要求，同意公司全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司通过增资扩股引入公司事业合伙人等关键管理人员的跟投资金实施项目跟投，同意制定的《醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投方案》。具体内容如下：
本次公司事业合伙人等关键管理人员设立跟投平台（5家有限合伙企业）、筹集跟投资金人民币3,164万元。增资后醴陵旗滨电子玻璃有限公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164万元，跟投平台将获得醴陵旗滨电子玻璃有限公司17.4191%的股权。
（1） 跟投人员：参与醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投人员共计101人，其中副总经理级以上的强投人员42人，自愿跟投（不含副总经理）人员48人，醴陵电子玻璃项目跟投人员8人，其他符合条件的项目跟投对象2人，外籍（马来西亚）跟投对象1人。其中参与本项目跟投的董监高人员有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。
（2） 跟投主体：本项目跟投将设立5家有限合伙企业进行跟投。跟投员工均为有限合伙人。5家有限合伙企业分别为：天津旗滨聚鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“A合伙企业”）、天津旗滨泰鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“B合伙企业”）、天津旗滨隆鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“C合伙企业”）、天津旗滨东鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“D合伙企业”）、天津旗滨盛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“E合伙企业”）。
（3） 跟投金额：本项目跟投平台对醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资金额为3,164万元（最终增资金额以跟投实际缴款的金额为准），其中：A合伙企业1,885万元，B合伙企业862万元，C合伙企业308万元，D合伙企业69万元，E合伙企业40万元。本次增资全部采用现金出资，在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。
（4） 跟投资金来源：跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（5） 跟投方式：本次醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投股权通过增资方式取得。
（6） 资产评估、增资作价及持股比例情况
资产评估情况：公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2019年10月31日为评估基准日对醴陵旗滨电子玻璃有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第100016号）。截止评估基准日，采用资产基础法评估，醴陵旗滨电子玻璃有限公司资产账面值为48,102.76万元，评估值为48,114.57万元，增值11.81万元，增值率为0.02%；负债账面值为33,680.09万元，评估值为33,680.09万元；股东全部权益账面值为14,422.67万元，评估值为14,434.48万元，增值11.81万元，增值率为0.08%。本次评估账面价值未进行审计。公司正在组织安排对标的公司进行审计，并将在股东大会召开前及时披露审计报告。具体财务数据以审计报告为准。
作价情况：本次增资以经评估报告确认的评估值为参考，并充分考虑了项目当前的实际情况。一是醴陵旗滨电子玻璃有限公司设立时间较短，刚完成基本建设并进入调试阶段，尚未投入商业化运营，目前仍未产生主营业务收入；二是醴陵旗滨电子玻璃有限公司前期发生的亏损系筹建阶段的期间费用，非经营产生的亏损；三是本次资产评估结果的增减变动幅度较小，故本次增资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对醴陵旗滨电子玻璃有限公司进行增资。
持股比例：增资后，醴陵旗滨电子玻璃有限公司注册资本由15,000.00万元增加至18,164.00万元。跟投平台合计获得醴陵旗滨电子玻璃有限公司17.4191%的股权。增资后，公司及跟投平台具体投资情况见下表：
增资各方名称 出资形式 出资金额（万元） 持股比例(%)
株洲旗滨集团股份有限公司 货币 15,000 82.5809
A合伙企业 货币 1,885 10.3776
B合伙企业 货币 862 4.7457
C合伙企业 货币 308 1.6957
D合伙企业 货币 69 0.3799
E合伙企业 货币 40 0.2202
合计 18,164 100.0000
（7） 跟投项目的具体架构
（8） 跟投的退出机制：原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时，为了保护跟投人员的权益，应将项目跟投股权转让作为前置条件，以同等价格同比退出；如果跟投项目符合独立上市条件，公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上，如经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上，如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
2、同意本次关联交易的预计金额15,000万元。
3、同意签署本次增资暨关联交易的《增资扩股协议》。
4、提请股东大会授权董事会办理本项目增资（跟投）相关一切事宜，包括但不限于：跟投（增资）方案、协议的调整、本事项的变更、终止等事宜。
本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本项目跟投的其他股东在股东大会上须就该项议案回避表决。
(三) 审议并通过了《关于公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资建设中性硼硅药用玻璃素管项目暨关联交易的议案》；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投，属于关联董事，已回避该项表决。
为加快公司产业转型升级，进一步完善和拓展公司产业链，提升集团综合竞争力，根据国家产业导向，结合公司战略发展规划和技术研发创新能力，同意公司投资建设中性硼硅药用玻璃项目，项目计划分期建设，建设规模为3窑8线100吨/天（窑炉出料量）中性硼硅药用玻璃素管，以及产品深加工，项目总投资约6亿元。同意公司与湖南省资兴市政府签署《湖南旗滨医药科技材料产业项目投资合同》，确定项目选址为湖南省资兴市经济开发区资五工业园。
本次在湖南省郴州市资兴市投资建设第一期，本期项目计划总投资15,528万元，一期建设规模为25吨/天的中性硼硅药用玻璃素管生产线；同意本项目采取公司事业合伙人等关键管理人员跟投管理机制（项目公司注册资本1亿元，公司筹资认缴6,920万元，持股69.2%；公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元，持股30.8%。其余5,528万元由项目公司申请贷款解决）。主要内容如下：
1、中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）投资事宜
（1）一期项目计划总投资：15,528万元。
（2）出资方式：项目公司注册资本10,000万元，由公司与事业合伙人等关键管理人员共同投资，公司筹资认缴6,920万元，持股69.2%；公司事业合伙人等关键管理人员共同投资设立的跟投平台跟投认缴3,080万元，持股30.8%。其余5,528万元由项目公司申请贷款解决（借款不足部分由公司负责筹集）。
（3）项目公司名称：公司将设立子公司进行项目建设和运营管理。子公司暂定名为“湖南旗滨医药材料科技有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准）。
（4）预计项目建设周期：12个月。
2、本项目公司事业合伙人等关键管理人员跟投情况。根据集团新兴业务跟投管理要求，同意公司中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)引入公司事业合伙人等关键管理人员的跟投资资金实施项目跟投，同意《中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投方案》。具体内容如下：
（1） 经确认，参与中性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投人员共计101人，其中副总经理级以上的强投人员42人，自愿跟投（不含副总经理）人员48人，中
性硼硅药用玻璃素管项目(一期)跟投人员2人，其他符合条件的项目跟投对象8
人，外籍（马来西亚）跟投对象1人。其中公司参与本项目跟投的董监高人员有
董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、
董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、监事王立勇先生。
（2） 跟投主体：本次项目跟投员工将设立5家有限合伙企业进行跟投。跟投员工均为有限合伙人。5家有限合伙企业名称和简称同上。
（3） 跟投金额：本项目跟投金额共计3,080万元其中：A合伙企业1,885万元，B合伙企业862万元，C合伙企业132万元，D合伙企业161万元，E合伙企业40万元。最终以实际缴款的金额为准。本次出资全部采用现金出资，在出资协议约定出资期限内一次性出资到位。
（4） 跟投资金来源：跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（5） 跟投方式：本项目跟投股权通过新设方式取得。
（6） 股权作价及持股比例情况
出资作价情况：本项目为新设项目，跟投按1：1同等入股。
持股比例：出资后，具体股权结构比例为：
股东名称 出资形式 认缴出资 持股比例 备注
（万元） （%）
株洲旗滨集团股份有限公司 货币 6,920 69.2
A合伙企业 货币 1,885 18.85
B合伙企业 货币 862 8.62
C合伙企业 货币 132 1.32
D合伙企业 货币 161 1.61
E合伙企业 货币 40 0.4
合计 10,000 100
（7） 跟投项目的具体架构
（8） 跟投的退出机制：原则上通过项目分拆上市、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让项目控股权时，为了保护跟投人员的权益，应将项目跟投股权转让作为前置条件，以同等价格同比退出；如果跟投项目符合独立上市条件，公司将优先考虑并支持其分拆上市。整体回购上，如经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购合伙企业持有的跟投项目股份。股权转让上，如经合伙企业决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
2、同意本次关联交易预计金额6,920万元。
3、同意公司与各跟投企业共同签署本次投资暨关联交易的《投资协议》。
4、提请股东大会授权董事会办理本项目投资（跟投）相关一切事宜，包括但不限于：跟投方案、投资协议的调整、本事项的变更、终止等事宜。
本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。上述关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本项目跟投的其他股东在股东大会上须就该项议案回避表决。
(四) 审议并通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2019年12月23日（星期一）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2019年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年十二月七日
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