证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2019-063
长城证券股份有限公司
第一届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2019年11月27日发出第一届董事会第五十六次会议书面通知。本次会议由董事长曹宏先生召集，于 2019 年 12月4日以通讯方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于设立党建工作部的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于制定<长城证券股份有限公司合规管理办法>的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 合 规 管 理 办 法》于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《<长城证券股份有限公司章程>修订对照表》请见附件。
本议案尚须提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》涉及重要条款相关内容将在监管核准后生效。
四、审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
同意在取得股东大会授权后转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，公司债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的2倍，同时符合相关法律法规对公司债务融资工具发行上限的要求。本授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于免去朱军先生副总裁职务的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长城证券股份有限公司独立董事关于高管免职事项的独立意见》。
六、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司2019年第三次临时股东大会。同意授权公司董事长曹宏先生择机确定公司2019年第三次临时股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向全体股东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2019年12月6日
附件：
《长城证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 现行章程条款 修订后章程条款 修订依据
第一条 为维护长城证券股份有限公司(以下简称“公 第一条 为维护长城证券股份有限公司(以下简 根据《上市公司章程指引(2019年修订
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范 版)》。
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
券法》”)、《证券公司监督管理条例(2014年修订)》和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证
(国务院令第653号)、《证券公司治理准则》(中国证 券公司监督管理条例(2014年修订)》(国务院令
1 券监督管理委员会公告[2012]41号)、《上市公司章 第653号)、《证券公司治理准则》(中国证券监
程指引(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公 督管理委员会公告[2012]41号)、《上市公司章
告[2016]23号)、《中国共产党章程》和中国证券监 程指引(2019年修订)》(中国证券监督管理委员
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的其他有关 会公告[2019]10号)、《中国共产党章程》和中
规定，制订本章程。 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)的其他有关规定，制订本章程。
第十五条 公司树立合规经营、全员合规、合规从高层 第十五条 公司秉承全员合规、合规从管理层做 根据《证券公司和证券投资基金管理公
2 做起、合规创造价值的理念，倡导和推进合规文化建设，起、合规创造价值、合规是公司生存基础的合规 司合规管理办法》第四条和公司实际情
确保公司依法合规经营。 管理理念，倡导和推进合规经营的合规文化建 况修订。
设，培育全体工作人员合规意识。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 根据《上市公司章程指引(2019年修订
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 版)》第二十三条修订。
3 份： 本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 励；
议持异议，要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份；
活动。 (五)将股份用于转换本公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)本公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 根据《上市公司章程指引(2019年修订
式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 版)》第二十四条修订。
4 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 根据《上市公司章程指引(2019年修订
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 版)》第二十五条修订。
议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
让或者注销。 出席的董事会会议决议。
5 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)
应当在1年内转让给职工。 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务： 根据《证券公司股权管理规定》第二十
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程； 二条、第二十八条修订。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式以自有
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金
(四)未经中国证监会批准，不得委托他人或者接 等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
受他人委托持有或者管理本公司的股份； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(五)未经中国证监会或公司住所地中国证监会派 (四)未经中国证监会批准，不得委托他人或
出机构批准，任何单位或者个人不得持有或以其它方 者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；
式实际控制公司5%以上的股份，否则应按要求改正， (五)未经中国证监会或公司住所地中国证
在改正前其所持有的相应股份不具有表决权； 监会派出机构批准，任何单位或者个人不得持有
(六)公司股东及其实际控制人应当严格按照相关 或以其它方式实际控制公司5%以上的股份，否
规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，并保证 则应按要求改正，在改正前其所持有的相应股份
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误 不具有表决权；
6 导性陈述或者重大遗漏； (六)公司股东及其实际控制人应当严格按
(七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不
害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
务承担连带责任。 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
(八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
他义务。 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(八)公司控股股东、主要股东(持有25%以
上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股
东)应当在必要时向公司补充资本；
(九)应经但未经监管部门批准或未向监管
部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权
管理规定》的要求完成整改的股东，不得行使股
东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
(十)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损
害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
(十一)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
无 新增(条款数相应顺延)： 根据《证券公司股权管理规定》第十七
第四十九条 公司董事会办公室是公司股权管 条和第二十八条新增。
理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关
工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责
任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司
7 股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股
权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证
券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律
法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管
理事务责任人及相关人员承担相应责任。
无 新增(条款数相应顺延)： 根据《证券公司股权管理规定》第十七
第五十条 公司股东的持股期限应当符合法律、 条和第二十五条新增。
8 行政法规和中国证监会的有关规定。
公司股东的实际控制人对所控制的公司股
权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国
证监会依法认可的情形除外。
无 新增(条款数相应顺延)： 根据《证券公司股权管理规定》第二十
第五十一条 公司股东在锁定期内不得质押所 六条新增。
持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所
持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例
9 的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股
东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要
求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制
权。
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 根据《上市公司章程指引(2019年修订
下列职权： 行使下列职权： 版)》第二十五条修订。
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告； (三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
10 案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(八)对发行公司债券作出决议； 议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (八)对发行公司债券作出决议；
司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十)修改本章程； 更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)修改本章程；
(十二)审议批准第五十条规定的担保事项； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十三)审议公司或公司的控股子公司与关联人拟 决议；
发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 (十二)审议批准第五十三条规定的担保事
公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上 项；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 (十三)审议公司或公司的控股子公司与关
交易； 联人拟发生的交易(公司提供担保、受赠现金资
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民
过公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算 币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净
资金后)30%的事项； 资产绝对值5%以上的关联交易；
(十五)审议公司在一年内对外投资超过公司最近 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资
一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资金后)30% 产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户的
的事项； 交易结算资金后)30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议公司在一年内对外投资超过公
(十七)审议股权激励计划； 司最近一期经审计总资产(扣除客户的交易结算
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 资金后)30%的事项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)决定因本章程第二十五条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第八十六条 事项由股东大会以特别决议通过： 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议 根据《深圳证券交易所上市公司回购股
(一)公司增加或者减少注册资本； 通过： 份实施细则》第二十九条修订。
11 (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 (一)公司增加或者减少注册资本；
司形式； (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变
(三)本章程的修改； 更公司形式；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (三)本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户的交 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
易结算资金)30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产(扣除
(五)股权激励计划； 客户的交易结算资金)30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 (五)股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 (六)决定因本章程第二十五条第一款第
以特别决议通过的其他事项。 (一)项规定的情形收购本公司股份；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换， 根据《上市公司章程指引(2019年修订
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 版)》第九十六条修订。
前，股东大会不能无故解除其职务。 任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
本章程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
12 的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的剩余 职务。
期限。 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 事会的剩余期限。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
1/2。 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
公司暂不设职工代表董事。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权： 根据《上市公司章程指引(2019年修订
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 版)》第二十五条修订。
(二)执行股东大会的决议； 作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算、决算方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)制订公司的年度财务预算、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
或其他证券及上市方案； 方案；
(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
等事项； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
13 (九)决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(十)聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事 关联交易等事项；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 (九)决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十)聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、
惩事项； 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
(十一)制订公司的基本管理制度； 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
(十二)制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十二)制订本章程的修改方案；
会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告； 审计的会计师事务所；
(十六)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
案； 裁的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合
(十七)决定公司因本章程第二十五条第一款第 规报告；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 (十六)制订公司董事薪酬的数额和发放方
本公司股份； 式的方案；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定， (十七)决定公司因本章程第二十五条第一
以及股东大会授予的其他职权。 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 购本公司股份；
会审议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人 根据《上市公司章程指引(2019年修订
14 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 版)》第一百二十六条修订。
级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 公司设立合规负责人。合规总监是 第一百六十七条 公司设立合规负责人。合规总 合规总监职责调整至第一百六十八条，
公司合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和 监是公司合规负责人。合规总监不得兼任与合规 其它内容根据《证券公司和证券投资基
15 执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监 管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管 金管理公司合规管理办法》第十一条修
不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与 理职责相冲突的部门。 订。
合规管理职责相冲突的部门。
第一百六十五条 合规总监为公司高级管理人员，由 第一百六十八条 合规总监为公司高级管理人 根据《证券公司和证券投资基金管理公
董事长提名，董事会决议聘任或者解聘。合规总监向 员，由董事长提名，董事会聘任、解聘、考核。 司合规管理办法》第七条、第十一条、
董事会负责并向董事长、董事会风险控制与合规委员 合规总监直接向董事会负责并向董事长、董事会 第十五条、第十九条和《证券公司合规
会报告工作。 风险控制与合规委员会及经营管理主要负责人 管理实施指引》第二十四条以及《深圳
16 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监 报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工 证监局关于贯彻落实<证券公司和证券
会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司 作开展情况。 投资基金管理公司合规管理办法>有关
住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国 要求的通知》修订。
职。 证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材
公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关 料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，
董事会召开10个工作日前将解聘理由书面报告报告 合规总监方可任职。
公司住所地中国证监会派出机构。 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当由
董事会作出决定，通知合规总监本人，并且应当
有正当理由，并在有关董事会召开10个工作日
前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会
派出机构。合规总监认为免除其职务理由不充分
的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和
申诉意见应当形成书面文件，存档备查。合规总
监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以
向中国证监会及公司住所地派出机构提出申诉
外，也可以提请中国证券业协会进行调解。
第一百六十六条 合规总监应具备以下任职条件： 第一百六十九条 合规总监应具备以下任职条 根据《证券公司和证券投资基金管理公
(一)取得证券公司高级管理人员任职资格； 件： 司合规管理办法》第十八条修订。
(二)熟悉证券业务，通晓证券法律、法规、规章 (一)取得证券公司高级管理人员任职资格；
以及其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专业 (二)熟悉证券业务，通晓相关法律、法规和
知识和技能； 准则，诚实守信，具有胜任合规管理工作需要的
17 (三)从事证券、基金工作10年以上，并且通过中 专业知识和技能；
国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规 (三)从事证券、基金工作10年以上，并且
管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5 通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协
年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监 会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事
管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。 证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资
格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律
组织任职5年以上。
第一百六十七条 合规总监不能履行职务或者缺位 第一百七十条 合规总监不能履行职务或者缺 根据《证券公司合规管理实施指引》第
18 时，公司应当指定董事长或经营管理主要负责人代为 位时，公司应当指定董事长或经营管理主要负责 二十五条和《证券公司和证券投资基金
履行职务，并自指定之日起3个工作日内向公司住所 人代为履行职务，并自指定之日起3个工作日内 管理公司合规管理办法》第二十条修订。
地中国证监会派出机构作出书面报告。 向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报
代为履行合规总监职责的人员不得分管与合规管 告。
理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6个 代为履行合规总监职责的人员在代行职责
月。公司应当在6个月内聘任符合本章程第一百六十 期间不得直接分管与合规管理职责相冲突的业
六条规定的人员担任合规总监。 务部门，代行职责的时间不得超过6个月。
公司合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公 合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘任
司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出 符合本章程第一百六十九条规定的人员担任合
机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得 规总监。
自行停止履行职责。 公司合规总监提出辞职的，应当提前1个月
向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证
监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，
合规总监不得自行停止履行职责。
第一百六十八条 合规总监履行以下职责： 第一百七十一条 合规总监履行以下职责： 根据《证券公司和证券投资基金管理公
(一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和 (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他 司合规管理办法》第十二条、第十三条、
新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查 合规管理制度，督导各部门、各分支机构、各层 第十四条、第十五条、第十六条、第十
意见；对证券监管机构要求进行合规审查的申请材料 级子公司实施； 七条。
或报告等进行合规审查并签署明确意见； (二)根据法律、法规和准则的变化，及时建
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应将有 议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估
关事项提交董事会决定； 其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业
19 (二)对公司和员工的经营管理和执业行为的合规 务流程；
性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定 (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产
进行定期、不定期的检查； 品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的
(三)组织相关部门实施公司反洗钱和信息隔离墙 合规审查意见；对中国证监会及其派出机构、自
制度； 律组织要求进行合规审查的申请材料或报告进
(四)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提 行合规审查并签署合规审查意见；
供合规咨询、组织合规培训； 公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应
(五)处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投 将有关事项提交董事会决定；
诉和举报； (四)对公司和工作人员经营管理和执业行
(六)按照法律法规的规定或证券监管机构的要 为的合规性进行审查、监督和检查；
求，拟订并定期报送合规报告； (五)协助董事会和高级管理人员建立和执
(七)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患 行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度；
的，应当及时向董事会和总裁报告，同时向公司住所 (六)按照公司规定为高级管理人员、各部
地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范 门、各分支机构、各层级子公司提供合规咨询、
和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法 组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉
违规行为和合规风险隐患，应当及时向公司有关机构 及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报，
或部门提出制止和处理意见，并督促整改； 督导公司对合规问题进行处理和整改；
(八)法律、法规和监管部门的相关规定的发生变 (七)发现公司存在违法违规行为或合规风
化时，及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公 险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负
司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善 责人报告，提出处理意见，并督促整改；应当同
有关管理制度和业务流程； 时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出
(九)与证券监管机构和自律组织保持联系沟通， 机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国
主动配合证券监管机构和自律组织的工作； 证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规
(十)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查 范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查 (八)应当及时处理中国证监会及其派出机
和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会
(十一)认为法律、法规和准则的规定不明确，难 及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，
以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规 跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
性作出判断的，可以向证券监管机构或者自律组织咨 (九)应当将出具的合规审查意见、提供的合
询； 规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底
(十二)法律、行政法规和监管部门的相关规定的 稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并
其他合规职责。 对履行职责的情况作出记录；
(十)法律、行政法规、规范性文件规定和董
事会规定的其他合规职责。
20 第一百六十九条 合规总监的履职保障： 第一百七十二条 合规总监的履职保障： 根据《证券公司和证券投资基金管理公
(一)合规总监有权参加或者列席与履行职责有关 (一)合规总监有权参加或者列席与履行职 司合规管理办法》第二十六条等修订。
的会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有 责有关的会议，调阅相关文件资料，要求公司有
关事项作出说明； 关人员对有关事项作出说明；
(二)公司股东、董事和高级管理人员不得违反规 (二)公司股东、董事和高级管理人员不得违
定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉 反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令
其工作； 或者干涉其工作；
(三)公司董事、监事、高级管理人员和各部门、 (三)公司董事、监事、高级管理人员和各部
分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任 门、分支机构、各层级子公司应当支持和配合合
何理由限制、阻挠合规总监履行职责； 规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规
(四)合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外 总监履行职责；
部专业机构或人员协助其工作。 (四)合规总监认为必要时，可以公司名义聘
公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够 请外部专业机构或人员协助其工作。
充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 (五)法律、行政法规、规范性文件规定和董
事会规定的其他合规履职保障措施。
公司保障合规总监的独立性，保障合规总监
能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查
权。
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