中国建筑股份有限公司董事会人事与薪酬委员会议事规则
（2007年12月25日第一届董事会第二次会议审议通过，
2013年4月19日第一届董事会第五十六次会议修订，
2019年12月5日第二届董事会第三十一次会议修订）
1 总则
1.1 为明确中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会人事与薪酬
委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、国务院国资委
颁布的《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）、
《中国建筑股份有限公司章程》（“公司章程”）等有关规定，特制定
本议事规则。
1.2 人事与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门委员
会，主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
研究、审查公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格
的董事和高级管理人员的人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审
核，并提出建议。
1.3 人事与薪酬委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
2 人员组成及工作机构
2.1 人事与薪酬委员会由3至5名公司董事组成，其中独立董事应占1/2以上。
2.2 人事与薪酬委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者超过全体董事的
1/3提名，并由董事会任命。
2.3 人事与薪酬委员会设主任委员1名，由董事会指定的独立董事委员担任，
负责召集并主持人事与薪酬委员会工作。
2.4 人事与薪酬委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条补足委员人数。
2.5 人事与薪酬委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具体工作职责
分工如下：
2.5.1 人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议
所议事项的资料；
2.5.2 公司董事会秘书负责提前审核人事与薪酬委员会所议事项及资料的合规
性，协调人事与薪酬委员会和董事会的工作衔接，并列席人事与薪酬委
员会会议；
2.5.3 人事与薪酬委员会主任负责审定会议议案和签发会议通知；
2.5.4 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组
织会议召开等会务工作。
3 职责
3.1 人事与薪酬委员会职责
3.1.1 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
审查其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
3.1.2 研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；
3.1.3 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事
会提出建议；
3.1.4 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
3.1.5 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
3.1.6 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
3.1.7 完成董事会交办的其他工作；
3.1.8 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
3.2 公司高级管理人员及有关部门要对人事与薪酬委员会采取合作和支持态
度，提供有关资料，配合人事与薪酬委员会的工作。
3.3 人事与薪酬委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案、考核、人选审查等提案须报董事会批准。董事会有权否
决损害股东利益的薪酬计划或方案。
3.4 人事与薪酬委员会工作经费列入公司预算。人事与薪酬委员会履行职责
时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。
3.5 人事与薪酬委员会主任职责
3.5.1 召集、主持人事与薪酬委员会会议；
3.5.2 主持人事与薪酬委员会的日常工作；
3.5.3 审定、签署人事与薪酬委员会的报告和其他重要文件；
3.5.4 代表人事与薪酬委员会向董事会报告工作；
3.5.5 人事与薪酬委员会主任应当履行的其他职责。
3.6 人事与薪酬委员会主任因故不能履行职责时，由其指定的一名独立董事
委员代行其职权。
4 工作方式和程序
4.1 人事与薪酬委员会会议根据需要及时召开。
4.2 人事与薪酬委员会召开会议，由人事与薪酬委员会主任召集并签发会议
通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前 5个自然日通知人事
与薪酬委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
4.3 人事与薪酬委员会会议由全体委员的2/3以上（包括以书面形式委托其他
委员出席会议的委员）出席方可举行，人事与薪酬委员会决议或意见需
超过全体委员的1/2通过方为有效，有关决议或意见应由参会的人事与薪
酬委员会委员签署。每一名委员有一票表决权。
4.4 人事与薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。人事与薪酬委员会委员委托
其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书须明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议召开
前提交给会议主持人。
4.5 人事与薪酬委员会会议就履行本议事规则第3.1条第1至3项职责进行表
决时，仅公司独立董事委员享有表决权，就履行其他职责进行表决时，
各委员均享有表决权。
4.6 人事与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
4.7 人事与薪酬委员会主任认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。
4.8 出席会议的人事与薪酬委员会委员和其他列席会议的人员，均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4.9 人事与薪酬委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回避。
4.10 人事与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录作为公司档案由董事会办公室负责整理并按公司统
一规定归档，保存期限10年以上。
4.11 人事与薪酬委员会会议通过的决议或表决结果，应以书面形式向公司董
事会报告。
5 附则
5.1 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
5.2 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议
事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，同时，及时修订并经董事会审议通过。
5.3 本规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生效。
5.4 本规则由董事会负责解释。
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