股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2019-108
健康元药业集团股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：1,172.40万份
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司2018年股票期权激励计划
1、2018年11月26日，公司召开七届董事会五次会议和七届监事会四次会议审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关文件，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及相关文件。
（二）股票期权的授予情况
1、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2018年12月21日为授予日，授予322名激励对象3,586.00万份股票期权，首次授予的股票期权行权价格为8.21元/股。
2、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定2019年9月23日为预留股票期权的授予日，授予187名激励对象899万份股票期权，预留股票期权的行权价格为10.47元/股。
（三）股票期权授予后的调整情况
1、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，因原激励对象付强和陈婷因个人原因放弃获授的股票期权合计14万股，首次授予的激励对象由322人调整为320人，首次授予的股票期权由3,586.00万份调整为3,572.00万份。
2、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。
3、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七会议和七届监事会十四次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因部分激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，首次授予的激励对象由原281人调整为258人，首次授予的期权数量由3,177万份调整为2,931万份，注销246万份。预留授予的激励对象由187人调整为186人，预留授予期权数量由899万份调整为897万份。
（四）股票期权行权情况
2019年12月4日，公司分别召开了第七届董事会十九次会议和第七届监事会十五次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，258名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,172.40万份，自2019年12月21日起至2020年12月20日可进行第一个行权期的股票期权行权。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
序号 行权期的行权条件 是否满足行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
1 意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生相关任一情形，满足行权
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司层面第一个行权期业绩条件： 根据公司2017年度和2018年度财务审计报
以2017年净利润为基数，2018年净利润复合增长率不低于15%。 告，2018年度归属于上市公司股东的扣除
3 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公 非经常性损益后的净利润为631,427,988.98
司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份 元（剔除本激励计划股份支付费用影响），
支付费用影响的数据作为计算依据。 较2017年度的复合增长率为26.38％，符合
前述条件。
个人业绩考核要求： 本次申请行权的258名激励对象考核结果
4 激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额 均为“良好”以上，满足全额行权条件。
或者部分行权。
综上，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，258名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,172.40万份，自2019年12月21日起至2020年12月20日可进行第一个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2018年12月21日
（二）行权数量：1,172.4万份
（三）行权人数：258人
（四）行权价格：8.05元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为2019年12月21日-2020年12月20日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：万份
姓名 职务 可行权数量 占股权激励计划 占授予时总股本的
总量的比例 比例
邱庆丰 董事、总裁 24 0.82% 0.01%
曹平伟 董事、副总裁、财务 24 0.82% 0.01%
负责人（已卸任）
俞雄 副总裁 32 1.09% 0.02%
赵凤光 副总裁、董事会秘书 24 0.82% 0.01%
林楠棋 副总裁 32 1.09% 0.02%
汤凌志 财务负责人 16 0.55% 0.008%
中级管理人员、核心技术（业务）人员 1020.40 34.81% 0.53%
（252人）
合计 1172.40 40% 0.60%
注1、2019年9月23日，本公司董事会收到公司董事、副总裁及财务负责人曹平伟先生书面辞职申请，因达法定退休年龄，曹平伟先生申请辞去公司副总裁及财务负责人职务。同日，公司七届董事会十六次，审议并通过《关于提名汤凌志先生为公司财务负责人的议案》，同意聘任汤凌志先生为公司财务负责人，详见《健康元药业集团股份有限公司关于高级管理人员辞职暨聘任财务负责人的公告》（临2019-075）；
2、2019年11月11日，本公司董事会收到公司董事曹平伟先生书面辞职报告，其申请辞任公司董事职务。辞任后，曹平伟先生以顾问形式继续为本公司服务，详见《健康元药业集团股份有限公司关于董事辞任暨选举新任董事候选人的公告》（临2019-092）。
四、独立董事意见
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的258名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的 258 名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为 1,172.40 万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，本次激励计划首次授予的258名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。
本监事会认为：同意本次符合条件的 258 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 1,172.40 万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授
权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造
成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、健康元药业集团七届董事会十九次会议决议及公告；
2、健康元药业集团独立董事关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就之独立意见函；
3、健康元药业集团七届监事会十五次会议决议及公告；
4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一九年十二月五日
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