证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二零一九年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
朱兴明 李俊田 宋君恩
周斌 刘宇川 王伟
曲建 赵争鸣 龚茵
深圳市汇川技术股份有限公司
2019年11月26日
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2019年4月2日，深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司上海贝思特电气有限公司（以下简称“标的公司”、“贝思特”）审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
3、2019年6月14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
4、2019年8月26日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报告书（修订稿）、标的公司审计报告（加期）、上市公司备考审阅报告（加期）、上市公司2019年半年度报告等与本次重组相关的议案。
（二）贝思特的内部决策
2019年4月1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2019年6月26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
2、2019年10月18日，中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）核准了本次发行，上市公司于2019年10月28日收到该批复并于2019年10月29日对此进行了公告。
（四）募集资金及验资情况
1、2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10694号《验证报告》：截至2019年11月18日17:00止，申万宏源承销保荐累计 收到汇川 技术非公开 发行股票认 购保证金 为人民币17,000,054.80 元（大写：人民币壹仟柒佰万零伍拾肆元捌角整）；截至 2019 年11月19日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整）。
2、2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10695号《验资报告》：截至2019年11月21日止，汇川技术本次非公开发行股票总数量为14,159,292股，发行价格为22.60元/股，实际募集资金总额为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整），扣除本次发行费用人民币14,038,561.09元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币305,961,438.11元，其中：新增股本人民币14,159,292.00元，资本公积人民币291,802,146.11元。
（五）办理股份登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票实际发行14,159,292股。
（四）定价情况：本次发行价格为22.60元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即2019年11月13日前二十个交易日公司股票均价24.53元/股的90%，22.08元/股。本次非公开发行的最终发行价格由董事会和申万宏源承销保荐根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
2019年11月12日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向54家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前20大股东（不含发行人第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）（以2019年10月31日收盘后股东名册为准，其中5个股东与其他投资者重复）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）4家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，54家机构及个人全部收到了认购邀请书。
上市公司本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的第一大股东，实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
2、报价情况
2019年11月15日上午09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）属于私募基金，均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金1,500万元，为有效报价。
（2）胡蓉以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，且已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金500万元，为有效报价。
（3）博时基金管理有限公司所管理的全国社保基金一零二组合为社保基金，泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置为保险产品，中国人寿资产管理有限公司所管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，均已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价均为有效报价。
综上，参与报价的私募投资基金均按要求完成了登记和备案，除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，7家投资者的报价均有效。
序 投资者 申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
号 （元/股） （万元） 证金 申购报价单
24.21 8,400
1 江苏疌泉毅达战新创业投资 23.26 9,500 是 是
合伙企业（有限合伙）
22.52 9,600
24.21 8,400
2 江苏疌泉毅达融京股权并购 23.26 9,500 是 是
投资基金（有限合伙）
22.52 9,600
3 上海高毅资产管理合伙企业 23.50 12,800 是 是
（有限合伙）
22.60 23,000
4 中国人寿资产管理有限公司 22.35 22,000 是 是
22.10 21,000
5 泰康资产管理有限责任公司 22.57 30,000 是 是
6 胡蓉 22.23 7,500 是 是
7 博时基金管理有限公司 22.18 6,400 否 是
参与报价的7名投资者共计申购98,900.00万元，高于本次发行拟询价发行金额 32,000.00 万元，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为 22.60元/股。
3、发行定价
在申报期结束后，上市公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为22.60元/股。
本次发行价格22.60元/股高于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2019年11月15日）前20个交易日均价24.69元/股的91.54%，相当于询价截止日（2019年11月15日）前1个交易日均价25.15元/股的89.86%，相当于询价截止日（2019年11月15日）收盘价24.75元/股的91.31%。
4、发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共7家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象7家，获得配售认购对象4家，获得配售金额319,999,999.20元，获得配售股数14,159,292股。
（五）募集资金情况：本次发行募集资金总额为319,999,999.20元人民币，未超过32,000万元，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]1934号文的要求。
（六）本次发行股份的限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，发行对象认购的股份自上市日起12个月内不得转让。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为14,159,292股，发行对象4家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于22.08元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
序 认购对象 认购产品 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
号 （月）
上海高毅资产管 上海高毅资产管理合
1 理合伙企业（有限 伙企业（有限合伙）- 5,663,716 127,999,981.60 12
合伙） 高毅晓峰长期价值明
远基金
江苏疌泉毅达战 江苏疌泉毅达战新创
2 新创业投资合伙 业投资合伙企业（有限 4,203,539 94,999,981.40 12
企业（有限合伙） 合伙）
江苏疌泉毅达融 江苏疌泉毅达融京股
3 京股权并购投资 权并购投资基金（有限 4,203,539 94,999,981.40 12
基金（有限合伙） 合伙）
中国人寿保险股份有
4 中国人寿资产管 限公司-传统-普通保 88,498 2,000,054.80 12
理有限公司 险产品-005L-CT001
深
合计 14,159,292 319,999,999.20 -
（二）各发行对象的基本情况
1、企业名称：上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91310120069360143D
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务合伙人：上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
成立日期：2013年05月29日
经营范围：资产管理，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业名称：江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91320105MAIUUBQB50
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）
执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：羌先锋）
成立日期：2018年01月03日
经营范围：股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、企业名称：江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91320000MA1WAM6U67
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室
执行事务合伙人：高贵雄
成立日期：2018年04月02日
经营范围：创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、企业名称：中国人寿资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91110000710932101M
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：王滨
注册资本：400000万元
成立日期：2003年11月23日
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）获配对象与公司的关联关系
本次发行的4家获配对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的情况说明，并经发行人、独立财务顾问（主承销商）核查，发行人及其第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）获配对象本次发行认购情况
获配对象本次发行共认购14,159,292股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，募集配套资金发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
财务顾问主办人：李志文、陈璇卿
联系电话：010-88085885、88085943
联系传真：010-88085254、88085255
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
经办律师：游晓、刘清丽、王红娟
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）发行人验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号
经办人员：谢晖、李斌华
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型 数量（股） 比例(%) 减（股） 数量（股） 比例
(%)
一、有限售条件 股 1A307,021,369 18.47 70,874,796 377,896,165 21.81
二、无限售条件A股 1,354,943,091 81.53 0 1,354,943,091 78.19
股份总数 1,661,964,460 100.00 70,874,796 1,732,839,256 100.00
注1：本次变动增加70,874,796股中包含本次发行股份购买资产部分增加56,715,504股，募集配套资金部分增加14,159,292股。
（二）本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司A股前10名股东及其持股情况如下（截至2019年10月31日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 占A股持股比
例（%）
1 深圳市汇川投资有限公司 310,146,935 18.66
2 香港中央结算有限公司 148,305,223 8.92
3 朱兴明 92,562,967 5.57
4 刘国伟 53,277,627 3.21
5 李俊田 52,506,663 3.16
6 刘迎新 45,267,707 2.72
7 唐柱学 43,016,543 2.59
8 中央汇金资产管理有限责任公司 29,474,802 1.77
9 宋君恩 28,585,532 1.72
10 李芬 27,590,049 1.66
2、本次非公开发行后，公司A股前10名股东及其持股情况如下（根据2019年10月31日收盘后股东持股情况及本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 占A股持股比
例（%）
1 深圳市汇川投资有限公司 310,146,935 17.90
2 香港中央结算有限公司 148,305,223 8.56
3 朱兴明 92,562,967 5.34
4 刘国伟 53,277,627 3.07
5 李俊田 52,506,663 3.03
6 赵锦荣 47,641,024 2.75
7 刘迎新 45,267,707 2.61
8 唐柱学 43,016,543 2.48
9 中央汇金资产管理有限责任公司 29,474,802 1.70
10 宋君恩 28,585,532 1.65
二、本次非公开发行前后对公司2018年度和2019年前三季度每股收益和每股净资产的影响
本次发行股份购买资产部分增加 56,715,504 股，募集配套资金部分增加14,159,292股。以2018年度和2019年前三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2018年度/2018年12月31日 2019年1-9月/2019年9月30日
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.7553 3.7812 4.0593 4.0698
每股收益（元） 0.7126 0.6070 0.3920 0.3265
注：1、发行前数据源自汇川技术2018年年度财务报告、2019年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2018年12月31日或者2019年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2018年度或者2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截至2018年12月31日，本公司股本总额为1,662,219,710股；截至2019年9月30日，本公司股本总额为1,660,874,460股，中国证券登记结算有限责任公司登记股本1,661,964,460股，差异109万股，系公司第三期股权激励对象离职需要注销的股份，该股份暂未在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。
4、本测算未考虑发行股份及支付现金购买资产部分的财务影响。
三、本次发行对公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，有利于公司长远发展。
（二）对业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司电梯业务板块将在现有的电梯一体化业务（电梯一体化控制器、控制柜、电梯互联网等产品）中新增人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等业务，以及组合产生的电梯大配套等业务。上市公司在电梯部件领域的产品类型得到丰富，市场领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，不会产生新的关联交易亦不会导致同业竞争。控股股东及其他关联方将继续严格遵守相关承诺，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。
第三节 独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、深圳市汇川技术股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
本次募集配套资金已经取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象及发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；上市公司尚待就本次发行办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
李志文 陈璇卿
财务顾问协办人：
张红雨 林健晖 罗飞
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年11月26日
律师声明
本所及签字律师已阅读《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对深圳市汇川技术股份有限公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
游晓 刘清丽 王红娟
上海市锦天城律师事务所
2019年11月26日
审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市汇川技术股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
杨志国
经办注册会计师：
谢晖 李斌华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年11月26日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
深圳市汇川技术股份有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦
办公地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业园E栋1-5楼
联系人：吴妮妮
邮编：518101
电话：0755-83185787
三、查询时间
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发行人：深圳市汇川技术股份有限公司
2019年11月26日
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并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》之盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
李志文 陈璇卿
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年11月26日
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