证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2019-064
天水华天科技股份有限公司
关于下属企业出资参与设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）等共十二名出资人以现金出资方式共同投资设立江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准的企业名称为准，以下简称“产业基金”）。全体合伙人的认缴出资总额为50,000万元人民币，其中盛宇投资作为普通合伙人，认缴出资1,000万元，认缴比例2%；西安天利作为有限合伙人，认缴出资5,000万元，认缴比例10%；其余十名出资人作为有限合伙人共认缴出资44,000万元，认缴比例88%。
本次参与设立产业基金事项已经公司2019年12月4日总经理办公会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次投资事项属公司总经理办公会审批权限，无需董事会及股东大会批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
（一）普通合伙人
名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
成立日期：2009年3月20日
住所：上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱江声
注册资本：20000万元整
统一社会信用代码：91310000685540930H
经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：半导体、企业级服务和医疗健康
主要投资阶段：初创期及成长期未上市企业
股东信息：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
南京明钰投资管理中心（有限合伙） 19,800 99
朱江声 200 1
合 计 20,000 100
盛宇投资控股股东为南京明钰投资管理中心（有限合伙），实际控制人为朱江声。
盛宇投资与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截至2019年12月3日，盛宇投资未直接持有公司股份，盛宇投资的关联公司受托管理的私募证券基金持有公司股份10,050,058股，占公司股份总数的0.3668%。上述持有公司股份的行为是相关基金经理基于市场情况判断作出，未来12个月内是否存在增减持计划由基金经理视具体情况决定。盛宇投资与其关联公司管理的各基金建立了防火墙制度，严格执行信息隔离，且本产业基金为创投类基金，不从事A股二级市场投资。
产业基金的有限合伙人之一上海锍晟投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为盛宇投资的关联企业，因此盛宇投资与上海锍晟投资中心（有限合伙）存在一致行动关系。除上海锍晟投资中心（有限合伙）外，盛宇投资与其他有限合伙人不存在一致行动关系。
盛宇投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编号：P1001088。
（二）有限合伙人
1、公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）
住所：西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司
认缴出资总额：30,000万元
统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G
经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
2、南京溧水经济技术开发集团有限公司
住所：南京市溧水经济开发区团山西路8号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：崔长龙
注册资本：150000万元整
统一社会信用代码：91320117135786573J
经营范围：地产开发、土地开发整理、基础设施建设；城市建设项目规划、设计、开发和经营；城市改造、拆迁；建筑工程施工；公用事业运营、市政管理；资产经营、股权投资、基金管理；项目引进及技术咨询服务；工业生产资料经销；企业间的贸易及贸易代理、贸易信息咨询服务；会议、展览及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南京溧水经济技术开发集团有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
3、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦1005室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DLX9934
经营范围：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理(以上经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)。(以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、南京溧水高新技术产业投资有限公司
住所：南京市溧水区永阳街道秦淮大道288号
类型：有限责任公司
法定代表人：崔长龙
注册资本：151463万元整
统一社会信用代码：91320117MA1T5YFX0Q
经营范围：战略性新兴产业、高新技术产业的投资、开发；科技创新及产业发展载体的投资、开发及运营；科技成果的孵化、转化、落地及产业化；市政公用设施建设、投资和管理；土地成片开发；建筑安装工程施工；物业管理；污水处理、环保项目建设投资及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南京溧水高新技术产业投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
5、南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）
住所：南京市江宁开发区苏源大道69号2号楼2215室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京融宏嘉毅股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913201003393700783
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
6、丹阳市高新技术创业投资有限公司
住所：丹阳市经济开发区兰陵路8号B区3032
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：朱长春
注册资本：9900万元整
统一社会信用代码：91321181569119532R
经营范围：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
丹阳市高新技术创业投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
7、游族网络股份有限公司
住所：福建省晋江市经济开发区(安东园)金山路31号
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：林奇
注册资本：888,467,873元
统一社会信用代码：91350000611569108K
经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
游族网络股份有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
8、上海锍晟投资中心（有限合伙）
住所：上海市嘉定区嘉戬公路500号14幢1层105室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：达孜县鑫钼企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310117320897347K
经营范围：创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海锍晟投资中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
9、江苏鱼跃科技发展有限公司
住所：丹阳市水关路1号
类型：有限责任公司
法定代表人：吴光明
注册资本：123000万元整
统一社会信用代码：9132118179742597XB
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏鱼跃科技发展有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
10、李萌
身份证号码：320106********246X
李萌与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
11、江苏辰先建设集团有限公司
住所：丹阳市开发区长段2组
类型：有限责任公司
法定代表人：蔡伟
注册资本：3000万元整
统一社会信用代码：913211816933849904
经营范围：室内装饰，水电安装，铝塑门窗制作、安装；建筑幕墙安装；铝塑门窗销售；普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏辰先建设集团有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、拟签署产业基金合伙协议主要内容
（一）拟设立产业基金基本情况
1、名称：江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
2、规模：50,000万元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
5、出资方式：各合伙人均以货币资金方式出资，合伙人认缴出资情况如下：
出资数额 出资比
姓名或名称 出资方式 承担责任方式
（万元） 例
上海盛宇股权投资基金管理有限公司 货币 1,000 2% 无限连带责任
南京溧水经济技术开发集团有限公司 货币 10,000 20% 有限责任
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基
货币 6,000 12% 有限责任
金（有限合伙）
南京溧水高新技术产业投资有限公司 货币 5,000 10% 有限责任
西安天利投资合伙企业（有限合伙） 货币 5,000 10% 有限责任
南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） 货币 5,000 10% 有限责任
丹阳市高新技术创业投资有限公司 货币 5,000 10% 有限责任
上海锍晟投资中心（有限合伙） 货币 4,000 8% 有限责任
游族网络股份有限公司 货币 4,000 8% 有限责任
江苏鱼跃科技发展有限公司 货币 2,000 4% 有限责任
李萌 货币 2,000 4% 有限责任
江苏辰先建设集团有限公司 货币 1,000 2% 有限责任
合计 50,000 100%
6、出资时间：在产业基金存续期限内分两期出资到位，第一期出资占合伙人认缴出资总额的50%，不晚于2020年1月5日缴齐；第二期出资占合伙人认缴出资总额的50%，不晚于2021年10月31日缴齐。
7、经营范围：创业投资；创业投资咨询。
8、投资方向：产业基金投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
产业基金认缴出资总额的60%以上应投资于新兴产业早中期、初创期创新型企业，主要投向为人工智能相关技术及半导体行业等战略性新兴产业领域，包括：
（1）人工智能：如知识图谱、自然语言处理等关键技术及其应用等；
（2）芯片设计：如人工智能芯片等；
（3）大数据：如利用开源平台帮助客户构筑数据中台，或为客户提供技术分析服务等；
（4）信息安全：如大数据安全/态势感知，云安全，工控安全等。
9、存续期限：七年，自产业基金成立之日起计算。自产业基金成立之日起前五年为投资期，后两年为退出期。产业基金经营期限届满的，经全体合伙人同意，方可延长。
以上信息最终以登记机关核准结果为准。
（二）拟设立产业基金的管理模式
1、管理和决策机制
执行事务合伙人/基金管理人设有投资决策委员会，为产业基金投资事项最高决策机构，产业基金对外投资需经投资决策委员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设成员七名，产业基金设立时，投资决策委员会的成员人选由普通合伙人确定。投资决策委员会成员的调整需经合伙人大会决议通过。
投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三分之二以上通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决通过后方为有效决议，关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。
产业基金的全体有限合伙人均有权分别委派一名观察员，观察员可列席项目投资决策会议。
2、收益分配、亏损分担、合伙债务的承担以及管理费
（1）收益分配
可分配收入指产业基金收入在扣除为支付相关税费、债务、费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、费用和其他义务进行合理的预留）所需的金额后可供分配的部分。单个投资项目退出的，产业基金即可进行可分配收入阶段性分配。
产业基金可分配收入按以下顺序进行分配：在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有合伙人收回其全部实缴出资额；在按上述分配后如有余额，则将该等余额的20%分配给普通合伙人，将该等余额的80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
（2）亏损的分担
所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。
除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。
（3）产业基金债务
产业基金债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。除上述情形外，产业基金不得对外举债。
产业基金的债务，应先以产业基金财产偿还。当产业基金财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（4）管理费
管理费按年度计算并在以下期限内以产业基金财产支付。投资期内，产业基金按照实缴出资总额的2%向执行事务合伙人/基金管理人支付管理费；退出期内，按照产业基金未退出项目的投资成本总额的2%支付管理费。
产业基金第一个会计年度的管理费于产业基金成立、基金管理人与基金托管人签署的托管协议已生效且各合伙人第一期认缴出资缴齐起三十个工作日内支付。除第一个会计年度的管理费外，管理费在产业基金存续期间每年分两期支付，每次支付全年应支付数额的一半；于每个会计年度届满六个月后的三十日内以及下一个会计年度开始后的三十日内支付之前六个月期间内的管理费。
会计年度为自每年1月1日始至当年12月31日止，不足一个会计年度的按实际经营天数计算。
3、会计政策
产业基金执行国家有关会计制度。执行事务合伙人/基金管理人为产业基金的主要会计责任方，产业基金应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所对产业基金的财务报表进行审计，并在每个会计年度结束后的三个月内向各有限合伙人提交产业基金年度报告（应包含经审计的年度财务报告）。
4、投资退出
产业基金可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业股权/股份转让；
（2）由被投资企业股东回购；
（3）被投资企业清算；
（4）其他符合法律、行政法规和规章规定的方式。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）本次拟参与投资设立的产业基金主要投向为人工智能相关技术及半导体行业等战略性新兴产业领域，包括人工智能、芯片设计、大数据、信息安全等。人工智能是未来集成电路产业发展的重要应用领域，与公司主业集成电路行业相互协同、相互促进。本次投资有助于为公司发现和培育优质项目，拓宽公司业务领域，推动公司整合产业资源，促进公司的业务发展和战略实施，同时，产业基金投资于芯片设计相关标的，可以为公司培育潜在优质客户，强化公司和客户之间的全面战略合作，实现公司主业持续快速发展。
（2）公司与专业投资机构合作，能够充分利用公司在集成电路行业的资源优势和专业投资机构的基金运作及管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，有利于提升公司综合竞争能力，实现公司的长期稳定发展。
2、存在的风险
由于产业基金尚未完成注册登记，存在一定的设立风险。同时，在产业基金运作过程中可能会因宏观经济环境以及投资的标的收益未达到预期或者投资失败等因素的影响而产生一定的运营风险。
公司将及时了解产业基金的运作情况，充分关注并防范产业基金运营风险，并按照有关法律法规的规定，及时履行相关事项进展的披露义务，督促防范投资风险，维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
本次出资参与设立产业基金是在公司保证集成电路封测主业发展的前提下进行的，对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次设立的产业基金符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
五、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购；除西安天利有权向产业基金派驻一名观察员外，上述人员未在产业基金担任其他职务。
2、该产业基金主要是以股权投资为主，所进行的投资、投资管理等业务不能排除与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
3、公司目前不处于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、备查文件
1、公司总经理办公会会议纪要
2、拟签署的江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月五日
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