证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2019-117
北京大北农科技集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司于2019年11月2 9日召开第四届董事会第六十三次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意对富裕大北农农牧食品有限公司（以下简称“富裕大北农”）提供不超过
4,000万元的连带责任担保，关联董事张立忠先生回避表决。现将具体事项公告
如下：
一、关联交易概述
1、担保情况概述
根据业务发展需要，富裕大北农拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁”）签署《融资租赁合同》，以富裕大北农持有的养殖设备及构筑物、运猪车等向浙银租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过4,000万元，租赁期限不超过4年。该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司为富裕大北农的累计担保金额不超过10,000万元。（含公司第四届董事会第四十八次临时会议决议和公司2019年第三次临时股东大会决议对富裕大北农提供不超过6,000万元的连带责任担保，详见2019-012、2019-016号公告）。
由于公司对黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）持股40%，黑龙江大北农对富裕大北农间接持股100%，公司间接持股富裕大北农40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、张昱女士、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份15,395,591股，市值约0.67亿元，邱玉文先生持有本公司股份154,409,610股，市值约6.7亿元，具备担保能力。
2、关联关系说明
因张立忠先生现任公司董事、总裁，也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，本次担保构成关联交易，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方张立忠先生将回避在股东大会上对该提案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、累计关联担保金额
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过100,900万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保单位名称：富裕大北农农牧食品有限公司
2、成立日期：2017年05月17日
3、注册地点：富裕县政府二号院教育综合楼东侧四层办公用房
4、法定代表人：牛立刚
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：肉制品及副产品加工、其他饲料加工，猪的饲养，牲畜、畜牧渔业饲料批发、零售，稻谷、玉米、谷子、高粱种植、收购、销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。
7、股东及股权结构：
北 京
大 北 哈 尔 哈 尔
农 科 滨 正 滨 正
技 集 知 贸 行 贸 张 邱 张
团 股 易 企 易 企 立 玉
份 有 业（有 业（有 忠 文 昱
限 公 限 合 限 合
司 伙） 伙）
40% 21.283% 21.928% 10.15% 4.469% 2.17%
黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%
齐齐哈尔大北农农牧食品有限公司
0.01%
99.99%
富裕大北农农牧食品有限公司
8、主要财务指标：根据黑龙江华新会计师事务所有限公司出具的黑华新审字【2019】N031号审计报告：截至2018年12月31日，富裕大北农资产总额为17,119.55万元，负债总额为12,947.22万元，所有者权益为4,172.33万元；2018年全年度实现营业收入671.80万元，净利润为-827.33万元，资产负债率为75.63%。
截止2019年9月30日，富裕大北农资产总额为20,454.15万元，负债总额15,543.40万元，所有者权益为4,910.75万元，2019年前三季度实现营业收入7,063.29万元，净利润738.42万元，资产负债率75.99%（以上财务数据未经审计）。
9、关联自然人：张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理，现任公司董事、总裁及黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。
三、交易对方（出租方）的基本情况
1、公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
2、成立日期：2017年01月18日
3、注册资本：300,000.00万元
4、法定代表人：周向军
5、注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）
6、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）
四、融资租赁合同的主要内容
1、租赁物：养殖设备及构筑物、运猪车等作为租赁标的物
2、融资金额：不超过4,000万元
3、租赁方式：售后回租方式
4、租赁期限：4年
5、担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银租赁核准的额度和期限为准。
五、董事会意见
公司为富裕大北农提供的担保，主要为其开展正常经营活动所需，目前富裕大北农经营正常，黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。
六、独立董事意见
公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为本次担保有利于提高富裕大北农的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。
七、累计对外担保情况
截至本公告日，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度预计不超过862,830.51万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2018年度经审计净资产977,888.50万元计）的88.23%，实际担保余额为433,131.68万元。其中，公司对控股子公司提供的担保额度预计不超过565,000.00万元（含履约担保），实际担保余额为276,511.62万元。
其中，公司对子公司担保逾期金额为0万元，子公司对客户担保的逾期金额为8,444.65万元。
八、备查文件
1、第四届董事会第六十三次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第六十三次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2019年11月29日
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