关于修订《一汽轿车股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订现行<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》和《关于修订重组后适用的<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》。本次修订的原因及内容如下：
一、关于修订现行章程
为进一步完善公司的治理结构，根据《关于进一步推进党建工作要求写入公司章程的通知》（党群字[2018]7号）及《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）等有关要求及公司的实际情况，现公司拟对现行《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订对照情况如下：
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第十三条 根据《党章》规定，设立中国
共产党的组织，党委发挥领导作用，把方
1 无 向、管大局、保落实。公司要建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第一百五十二条 公司设立公司党委。党
委设书记1名，其他党委成员若干名。原
则上，董事长（或总经理）担任党委书记，
第一百五十一条 公司根据《党章》 设立主抓党建工作的专职副书记。符合条
2 规定，设立公司党委和中国共产党一 件的党委成员可以通过法定程序进入董事
汽轿车股份有限公司纪律检查委员 会、监事会、经理层，董事会、监事会、
会（以下简称公司纪委）。 经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时按规定设立
中国共产党一汽轿车股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百五十二条 公司党委和公司
3 纪委的书记、副书记、委员的职数按 删除
上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
第一百五十三条 公司党委设党委
4 工作部作为工作部门；同时设立工 删除
会、团委等群众性组织；公司纪委设
纪检监察室作为工作部门。
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一百五十四条 党组织机构设置
5 及其人员编制纳入公司管理机构和 删除
编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第一百五十三条 公司党委根据《党章》
第一百五十五条 公司党委的职权 及党内法规履行职责。
包括： 1.保证监督党和国家方针政策在公司贯彻
（一）发挥政治核心作用，围绕企业 执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
生产经营开展工作； 国资委党委以及上级党组织有关重要部
（二）保证监督党和国家的方针、政 署。
策在本企业的贯彻执行； 2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经
（三）支持股东大会、董事会、监事 营管理者以及经营管理者依法行使用人权
会、总经理依法行使职权； 相结合。党委对董事会或总经理提名的人
（四）研究布置公司党群工作，加强 选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
6 党组织的自身建设，领导思想政治工 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对
作、精神文明建设和工会、共青团等 拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
群众组织； 议。
（五）参与企业重大问题的决策，研 3.研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
究决定公司重大人事任免，讨论审议 管理事项和涉及职工切身利益的重大问
其它“三重一大”事项； 题，并提出意见建议。
（六）全心全意依靠职工群众，支持 4.承担全面从严治党主体责任。领导公司
职工代表大会开展工作； 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
（七）研究其它应由公司党委决定的 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
事项。 领导党风廉政建设及反腐败工作，支持公
司纪委切实履行监督责任。
第一百五十六条 公司党委对董事
7 会、经管会拟决策的重大问题进行讨 删除
论研究，提出意见和建议。
第一百五十七条 公司纪委的职权
包括：
（一）维护党的章程和其他党内法
规；
（二）检查党的路线、方针、政策和
决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织
协调反腐败工作，研究、部署纪检监
察工作；
8 （四）贯彻执行上级纪委和公司党委 删除
有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教
育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行
监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理
公司所属各单位党组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障
党员权利；
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
（九）研究其它应由公司纪委决定的
事项。
上述修订同时适用于本次重组后的《公司章程》。
二、关于修订重组后适用的章程
为进一步完善一汽轿车股份有限公司的公司治理结构，根据《修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式》等有关要求及公司的实际情况，现公司拟对本次重组后适用的《公司章程》进行修订。具体修订对照情况如下：
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
公司经中国国家经济体制改革委员 规定成立的股份有限公司。
会《关于同意设立一汽轿车股份有限 公司经中国国家经济体制改革委员会《关于
1 公的文司件的批批准复，》以(体募改集委方[式19设97立]5，5在号中)同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》
国吉林省长春市工商行政管理局注 (体改委[1997]55号)的文件批准，以募集
册登记，取得企业法人营业执照，统 方式设立，在中国吉林省长春市工商行政管
一 社 会 信 用 代 码 ： 理局注册登记，取得企业法人营业执照。
91220101244976413E。
第十三条 根据《党章》规定，设立中国共
产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
2 无 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨
（一）以振兴民族轿车工业为已任， 第十四条 公司的经营宗旨
立足科技进步，在积极引进消化吸收 公司致力于成为“中国第一、世界一流”的
国外先进技术的基础上，走自主发展 智慧交通运输解决方案提供者，为此：
轿车的道路，形成具有民族特色的公 （一）公司保证经营合法合规；
3 务、商务以及家用轿车系列产品，在 （二）依托稳固的国内市场，响应国家战略，
满足国内多层次市场需求的同时，努 努力扩大全球影响力，持续提升国内外市场
力拓进国际市场； 份额；
（二）建立现代企业制度，加速技术 （三）在确保股东利益，尤其是确保国有资
改造，实现经济规模，以低成本获取 产保值增值基础上，追求最佳经济效益。
高利润，实现股东效益最大化。
4 第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营范围如
范围 下：
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
主营：开发、制造、销售轿车、旅行 研发、生产和销售中重型载重车、整车、客
车及其配件以及其他种类的汽车及 车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成
其配件；兼营：汽车修理，机械加工 及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车
和技术咨询服务、普通货运、物流服 用)、机械设备及配件、仪器仪表设备;技术
务。 服务、技术咨询;安装维修机械设备;机械设
备和设施租赁;房屋和厂房租赁;劳务(不含
对外劳务合作经营和国内劳务派遣);钢材、
汽车车箱、五金交电、电子产品销售;内燃
机检测;工程技术研究及试验;广告设计制
作发布;货物进出口和技术进出口(不包括
出版物进口业务及国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术);(以下各项由分公
司经营)中餐制售、仓储物流(不含易燃易爆
和易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液
体罐车罐体制造、汽车车箱制造。（最终以
市场监督管理部门登记的为准）
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
第二十四条 公司在下列情况下，可 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
以依照法律、行政法规、部门规章和 收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （励三；）将股份用于员工持股计划或者股权激
5 合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
合并、分立决议持异议，要求公司收 股票的公司债券；
购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公 需。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
四条第（一）项至第三项的原因收购 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
本公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
议。公司依照第二十四条规定收购本 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份后，属于第（一）项情形的，项的原因收购本公司股份的，经三分之二以
6 应当自收购之日起10日内注销；属 上董事出席的董事会会议决议，并应当通过
于第（二）项、第（四）项情形的， 公开的集中交易方式进行。
应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
公司依照第二十四条第（三）项规定 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
金应当从公司的税后利润中支出；所 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
收购的股份应当1年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议批准符合下列标准之一
的购买、出售、置换资产的行为：
（1）按照最近一期经审计的财务报
告、评估报告或验资报告，收购、出
售资产的资产总额占公司最近一期
经审计的总资产值的30％以上； 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
（2）被收购资产相关的净利润或亏 依法行使下列职权：
损的绝对值（按上一年度经审计的财 ……
务报告）占公司经审计的上一年度净 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
利润或亏损绝对值的30%以上； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（3）被出售资产相关的净利润或亏 30%的事项；
损绝对值或该交易行为所产生的利 ……
润或亏损绝对值占公司经审计的上 （十七）批准投资额占公司最近一期经审计
一年度净利润或亏损绝对值的30%以 的净资产比例在20%以上的投资项目，包括
7 上； 发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，
（4）收购、出售资产的交易金额（承 证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投
担债务、费用等应当一并计算）占公 资及其他公司经营范围外的高新技术项目
司最近一期经审计的净资产值30%以 投资等；
上。 ……
公司在12个月内连续对同一或相关 （十九）审议代表公司发行在外有表决权股
资产分次购买、出售、置换的，以其 份总数的3%以上的股东提出的且确需股东
累计数额计算购买、出售、置换的数 大会审议的提案；
额。 ……
……
（十七）审议批准每笔投资额占公司
最近经审计的净资产值比例超过20%
的投资项目；
……
（十九）审议代表公司发行在外有表
决权股份总数的3%以上的股东提出
的提案；
……
8 第四十二条 “提供担保”事项属 第四十三条 “提供担保”事项属于下列
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
于下列情形之一的，应当在董事会审 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
议通过后提交股东大会审议： 股东大会审议：
…… ……
（二）公司的对外担保总额，连续十 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最
二个月内担保金额超过公司最近一 近一期经审计总资产的30％；
期经审计总资产的30％； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最
…… 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
……
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
的地点为公司住所地。 为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
9 式召开。公司还将提供网络或其他方 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
式为股东参加股东大会提供便利。股 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东通过上述方式参加股东大会的，视 加股东大会的，视为出席。
为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
10 或更换，任期3年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
可连选连任。董事在任期届满以前， 董事任期3年，任期届满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。
第一百零九条 董事会行使下列职 …第一…百一十条董事会行使下列职权：
权： （十四）审议批准投资额占公司最近一期经
…… 审计的净资产比例在1%以上、20%以下的投
（十四）审议批准投资额占公司最近 资项目，包括发展项目投资，股权投资，生
经审计的净资产比例占20%以下的投 产经营性投资，信息技术产业投资及其他公
资项目，包括发展项目投资，股权投 司经营范围外的高新技术项目投资等，以及
资，生产经营性投资，证券或金融衍 例投在资额20占%以公下司的最证近券一或期金经融审衍计生的产净品资投产资比；
生产品投资、信息技术产业投资及其 （十五）审议批准单笔融资超过5亿元的借
他公司经营范围外的高新技术项目 款；
投资等； （十六）审议批准累计金额在公司最近一期
11 （十五）审议批准融资后公司资产负 经审计的净资产3%以上、30%以下的资产抵
债率在60%以下的借款； 押或质押；
（十六）审议批准累计金额在公司最 金（十额七在）3审00议万批元准以公上司且拟占与公关司联法最人近一发期生经的
近经审计的净资产30%以下的资产抵 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易
押或质押； 及拟与关联自然人发生的金额在30万元以
（十七）审议批准公司拟与关联人达 上的关联交易；
成的金额低于3000万元且占公司最 （十八）审议批准公司在一年内购买、出售
近经审计的净资产低于5%的关联交 重大资产的金额占公司最近一期经审计总
易； 资…产…10%以上、30%以下的事项；
（十八）审议批准对外担保事项，必 公司董事会设立审计与风险控制委员会、战
须经出席董事会的2/3以上董事审议 略委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员
同意，并及时对外披露； 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
（十九）审议批准公司符合下列标准 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
的购买、出售、置换资产的行为： 成会，审其议中决审定计。专与门风委险员控会制成委员员全会部、薪由酬董与事考组
（1）按照最近一期经审计的财务报 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
告、评估报告或验资报告，收购、出 审计与风险控制委员会的召集人为会计专
售资产的资产总额占公司最近一期 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
经审计的总资产低于30%以下； 程，规范专门委员会的运作。
（2）被收购资产相关的净利润或亏
损的绝对值（按上一年度经审计的财
务报告）占公司经审计的上一年度净
利润或亏损绝对值低于30%；
（3）被出售资产相关的净利润或亏
损绝对值或该交易行为所产生的利
润或亏损绝对额占公司经审计的上
一年度净利润或亏损绝对值低于
30%；
（4）收购、出售资产的交易金额（承
担债务、费用等应当一并计算）占上
市公司最近一期经审计的净资产低
于30%。
……
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十九条 在公司控股股东单位担
12 实际控制人单位担任除董事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
他职务的人员，不得担任公司的高级 不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行
责，行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十一）对公司投资概算不超过一亿 （十一）批准投资额占公司最近一期经审计
13 元人民币的研发或工厂投资项目,与 的净资产比例在1 %以下的投资项目，包括
董事长共同行使决策权，并向董事会 发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，
备案。 信息技术产业投资及其他公司经营范围外
…… 的高新技术项目投资等；
……
第一百四十六条 监事会行使下列
职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
14 （七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高
条的规定，对董事、高级管理人员提 级管理人员提起诉讼；
起诉讼； ……
……
15 第八章 党建工作 第八章 党委
16 第一百五十一条 公司根据《党章》 第一百五十二条 公司设立公司党委。党委
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
规定，设立公司党委和中国共产党一 设书记1名，其他党委成员若干名。原则上，
汽轿车股份有限公司纪律检查委员 董事长（或总经理）担任党委书记，设立主
会（以下简称公司纪委）。 抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时按规定设立中国共产党一
汽轿车股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称公司纪委）。
第一百五十二条 公司党委和公司
17 纪委的书记、副书记、委员的职数按 删除
上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
第一百五十三条 公司党委设党委
18 工作部作为工作部门；同时设立工 删除
会、团委等群众性组织；公司纪委设
纪检监察室作为工作部门。
第一百五十四条 党组织机构设置
19 及其人员编制纳入公司管理机构和 删除
编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第一百五十五条 公司党委的职权 第一百五十三条 公司党委根据《党章》及
包括： 党内法规履行职责。
（一）发挥政治核心作用，围绕企业 1.保证监督党和国家方针政策在公司贯彻
生产经营开展工作； 执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
（二）保证监督党和国家的方针、政 国资委党委以及上级党组织有关重要部署。
策在本企业的贯彻执行； 2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经
（三）支持股东大会、董事会、监事 营管理者以及经营管理者依法行使用人权
会、总经理依法行使职权； 相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
（四）研究布置公司党群工作，加强 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
20 党组织的自身建设，领导思想政治工 总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
作、精神文明建设和工会、共青团等 选进行考察，集体研究提出意见建议。
群众组织； 3.研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
（五）参与企业重大问题的决策，研 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
究决定公司重大人事任免，讨论审议 提出意见建议。
其它“三重一大”事项； 4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思
（六）全心全意依靠职工群众，支持 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
职工代表大会开展工作； 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
（七）研究其它应由公司党委决定的 导党风廉政建设及反腐败工作，支持公司纪
事项。 委切实履行监督责任。
第一百五十六条 公司党委对董事
21 会、经管会拟决策的重大问题进行讨 删除
论研究，提出意见和建议。
第一百五十七条 公司纪委的职权
包括：
22 （一）维护党的章程和其他党内法 删除
规；
（二）检查党的路线、方针、政策和
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织
协调反腐败工作，研究、部署纪检监
察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委
有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教
育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行
监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理
公司所属各单位党组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障
党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的
事项。
增加第十二章 特别条款
第一百九十三条 公司作为军工企业，按有
关规定须由中国第一汽车集团有限公司作
为实际控制人保持国有控股地位。公司应承
担下列义务：
（一）公司接受国家军品订货，在人员、设
备设施、资源等方面优先安排，并保证国家
军品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求顺利完成；
（二）公司严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确
保国家秘密安全；
23 无 （三）公司严格遵守军工关键设备设施管理
的法律法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完
整和有效使用；
（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可
管理法规；
（五）公司按照国防专利条例规定，对国防
专利的申请、实施、转让、保密、解密等事
项履行审批程序，保护国防专利；
（六）国家有关政策、法律法规要求军工企
业承担的其他义务。
第一百九十四条 公司执行《中国人民共和
国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》
等相关法律法规，在国家发布动员令后，完
成规定的动员任务；根据国家需要，接受依
法征用相关资产。
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一百九十五条 公司发生以下情形的，应
向国务院国防科技工业主管部门履行审批
或备案申报程序：
（一）控股股东发生变化前，公司、原控股
股东和新控股股东应分别向国务院国防科
技工业主管部门履行审批程序；
（二）董事长、总经理发生变动，军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，需向国
务院国防科技工业主管部门备案；
（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人
员，需事先报经国务院国防科技工业主管部
门审批；
（四）如发生重大收购行为，收购方独立或
与其他一致行动人合并持有公司 5%以上
（含5%）股份时，收购方须向国务院国防
科技工业主管部门备案。
第一百九十六条 国家以资本金注入方式投
入的军工固定资产投资形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由
相关国有股东持有。
第一百九十七条 修改或批准新的公司章程
涉及本条特别规定时，应经国务院国防科技
工业主管部门审批同意后再履行相关法定
程序。
第二百零三条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任
其他任何语种或不同版本的章程与 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
24 本章程有歧义时，以在中国吉林省长 时，以在公司的登记机关最近一次核准登记
春市工商行政管理局最近一次核准 后的中文版章程为准。
登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程自股东大会 第二百零八条 本章程自股东大会通过后，
25 通过之日起施行。 自公司与中国第一汽车股份有限公司的重
大资产重组交割之日起施行。
《公司章程》作出上述修改后，相应章节条款依次顺延，并相应调整附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。除上述修改外，其他条款保持不变。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十九日
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