二○二○年第一次临时股东大会会议资料
招商证券股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会
会议资料
2020年1月15日·深圳
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2020年1月15日上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2020年1月15日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2020年1月15日9:15-15:00会议地点：深圳马哥孛罗好日子酒店主 持 人：霍达董事长
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议程内容
一、 宣布会议开始
二、 审议各项议案
三、 宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、 投票表决
五、 问答交流
六、 宣布表决结果
七、 律师宣布法律意见书
八、 宣布会议结束
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文 件 目 录
关于《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案..... 1
关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案.............. 39
关于选举高宏先生为非执行董事的议案............................... 41
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议案1
关于《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》以及其他适用的法律法规及监管规定及《招商证券股份有限公司章程》等制定了《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，拟在公司实施员工持股计划。
《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容详见附件。
以上议案，提请审议。
附件1：《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
附件2：《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》摘要二○二○年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
招商证券股份有限公司
员工持股计划
（草案）
二〇一九年十月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”或“本公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划的份额。本计划将在公司股东大会通过后实施。
2、请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
1、《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》系招商证券依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《招商证券股份有限公司章程》等相关规定制定。
2、本计划参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过1,157人。
3、公司员工参与本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本计划参与对象认购金额合计不超过人民币8.08亿元（含），本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。
5、本计划的标的股票来源为公司根据2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价方式回购的本公司A股股票。本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票。
6、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
7、本计划的存续期限为10年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计划。
8、本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
9、本计划经股东大会审议通过后方可实施。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
目 录
声 明.......................................................................................................................................... 3
风险提示.......................................................................................................................................... 4
特别提示.......................................................................................................................................... 5
目 录.......................................................................................................................................... 7
释 义.......................................................................................................................................... 8
一、员工持股计划的背景及目的.................................................................................................. 9
二、员工持股计划的基本原则...................................................................................................... 9
三、员工持股计划的参与对象.................................................................................................... 10
四、员工持股计划的资金、股票来源........................................................................................ 10
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和交易限制................................................................. 11
六、员工持股计划的管理模式.................................................................................................... 12
七、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款............................................. 12
八、持有人及持有人会议............................................................................................................ 13
九、管理委员会的选任及职责.................................................................................................... 16
十、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................................ 17
十一、员工持股计划权益的处置办法........................................................................................ 18
十二、员工持股计划的变更和终止............................................................................................ 19
十三、员工持股计划期满后的处置办法.................................................................................... 19
十四、员工持股计划的实施程序................................................................................................ 20
十五、其他重要事项.................................................................................................................... 20
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释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 释义内容
招商证券、公司、本公司 指招商证券股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指招商证券股份有限公司员工持股计划
计划本、计划
《员工持股计划（草案）》 指《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
资产管理机构、资产管理人、指本计划委托的资产管理机构
管理人
资产托管机构、托管人 指本计划委托的资产托管机构
资产管理计划 指本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划
标的股票 指本计划通过合法方式购买和持有的招商证券A股股票
持有人 指按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司员工
认购协议 指员工参与本计划签署的员工持股计划认购协议
高级管理人员 指招商证券总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规
负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港证监会 指香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
券监督管理委员会公告〔2014〕33号）
《信息披露工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《招商证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、员工持股计划的背景及目的
（一）员工持股计划的背景
2018年11月9日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，2019年5月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司将以自有资金通过集中竞价交易方式回购本公司A股股份，并拟将回购的A股股份用于员工持股计划。
（二）员工持股计划的目的
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本计划。
本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：
1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
三、员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
1、参与对象范围
本计划的参与对象的选拔规则参考市场实践制定，按员工在公司任职的岗位层级，并结合司龄和绩效考核结果甄选。按截至2019年5月31日员工的任职情况及截至最后缴款日的在职情况确定具体名单。
本计划的参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工。
2、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，被司法机关追究刑事责任的；
（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。（二）参与对象认购本员工持股计划的情况
按照上述原则，本计划的参与对象总人数不超过1,157人，认购员工持股计划份额的金额合计不超过8.08亿元（含）。其中：公司董事、监事、高级管理人员霍达、熊剑涛、周语菡、尹虹艳、何敏、熊志钢、邓晓力、李宗军、吴慧峰、赵斌、胡宇、吴光焰、谢继军可认购金额合计约为6,200万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的8%；其他员工可认购金额合计约为74,600万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的92%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理计划。资产管理计划的投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。
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员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
（二）员工持股计划的股票来源与价格
根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司将以自有资金通过集中竞价方式回购A股股票，本计划的股票来源为前述公司回购的股票。
本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票。
员工持股计划购买回购股票的价格原则上等于本次回购的均价（含交易费用）。
（三）员工持股计划的规模
本计划参与对象认购金额合计不超过8.08亿元（含），本计划最终规模将根据员工参与本计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前本计划可购买公司股票的数量仍存在不确定性，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期限
本计划的存续期限为10年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的解锁
锁定期满后本计划所持有的标的股票一次性解锁。
（四）员工持股计划的交易限制二○二○年第一次临时股东大会会议资料
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
5、中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。
六、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。
（二）资产管理机构
资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。
资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
七、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款
（一）资产管理机构的选任
1、公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司拟选任招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。
2、公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理合同及相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、二○二○年第一次临时股东大会会议资料
安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。
（二）资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：招商资管-招证1号员工持股计划单一资产管理计划
2、投资者：招商证券股份有限公司（代员工持股计划）
3、管理人：招商证券资产管理有限公司
4、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
5、投资方向：资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的招商证券股份有限公司发行的股票（股票代码：600999，股票名称：招商证券），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金。
6、存续期限：资产管理计划的存续期限为10年，管理人与投资者协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式：
1、管理人的管理费：根据届时签订的资产管理合同确定；
2、托管人的托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；
3、其他费用
（1）委托资产的交易佣金，按证券经纪商的费率收取；
（2）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费等）；
（3）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费；
（4）相关账户开户费用；
（5）相关税费；
（6）与投资纠纷处理相关的诉讼费用、律师费等；
（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
上述费用根据有关法规及合同的约定，按费用实际支出金额列入当期费用，由托管人根据管理人指令从当期委托财产中支付。
4、税收
资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。委托财产和资产投资者应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
八、持有人及持有人会议
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（一）持有人权利和义务
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
本计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议的投票表决权利；
2、根据本计划的规定享有持股计划份额及相应权益；
3、法律法规及本计划规定的其它权利。
本计划持有人的义务如下：
1、按认购本计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
3、法律法规及本计划规定的其它义务。
（二）持有人会议职权
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
3、授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利；
4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、授权管理委员会决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
8、法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；二○二○年第一次临时股东大会会议资料
（2）3 名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议的形式
持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。
2、表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。
3、本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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5、每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
九、管理委员会的选任及职责
（一）本计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、办理员工持股计划份额登记；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
7、管理员工持股计划的利益分配；
8、持有人会议授权的其他职责。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
（七）代表30%及以上份额的持有人、1/2及以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）召开管理委员会临时会议的通知方式为：电子邮件、传真或专人送出等方式。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签署。
（十二）管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
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十一、员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（一）员工持股计划权益的处置
在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。
（二）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法
1、持有人在本计划锁定期内出现离职、退休、伤残、丧失劳动能力、死亡等情形时，其在本计划中享有的权益不作变更，持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。
上述情形具体包括：
（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力或其他原因而离职；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（3）持有人死亡，其在本计划中享有的权益由其合法继承人继续享有。
在锁定期满后，上述持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
2、持有人在本计划锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
（三）持有人收益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用。
4、本计划在锁定期满后，持有人可提出退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定二○二○年第一次临时股东大会会议资料
减持股票。资产管理机构在对应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益
（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相
应权益分配。
5、锁定期满后至资产管理计划卖出相关股票前，该等股票仍由资产管理计划依法持有，持有人个人无权处分或指示资产管理机构出售相关股票。
十二、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；
5、本计划的存续期届满后自行终止；
6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算；
7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。
十三、员工持股计划期满后的处置办法
本计划存续期届满或提前终止时，应在存续期期满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，并根据资产管理协议约定按持有人持有本计划的份额进行分配。
本计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
十四、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
（二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
（三）《员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的当天，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。
（四）公司召开职工代表大会征求员工意见。
（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。
十五、其他重要事项
（一） 公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。
（二） 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三） 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本计划由公司董事会组织拟订，经公司股东大会批准后生效。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
附件2：
招商证券股份有限公司
员工持股计划
（草案）摘要
二〇一九年十月
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
声 明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
风险提示
1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”或“本公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划的份额。本计划将在公司股东大会通过后实施。
2、请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
特别提示
1、《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》系招商证券依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《招商证券股份有限公司章程》等相关规定制定。
2、本计划参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过1,157人。
3、公司员工参与本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本计划参与对象认购金额合计不超过人民币8.08亿元（含），本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。
5、本计划的标的股票来源为公司根据2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价方式回购的本公司A股股票。本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票。
6、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
7、本计划的存续期限为10年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计划。
8、本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵二○二○年第一次临时股东大会会议资料
守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
9、本计划经股东大会审议通过后方可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
目 录
声 明........................................................................................................................................ 22
风险提示........................................................................................................................................ 23
特别提示........................................................................................................................................ 24
目 录.................................................................................................................................... 26
释 义........................................................................................................................................ 27
一、员工持股计划的背景及目的................................................................................................ 28
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................................... 28
三、员工持股计划的参与对象.................................................................................................... 28
四、员工持股计划的资金、股票来源........................................................................................ 29
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和交易限制................................................................. 30
六、员工持股计划的管理模式.................................................................................................... 31
七、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款............................................. 32
八、持有人及持有人会议............................................................................................................ 33
九、管理委员会的选任及职责.................................................................................................... 34
十、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................................ 35
十一、员工持股计划权益的处置办法........................................................................................ 35
十二、员工持股计划的变更和终止............................................................................................ 36
十三、员工持股计划期满后的处置办法.................................................................................... 37
十四、员工持股计划的实施程序................................................................................................ 37
十五、其他重要事项.................................................................................................................... 38
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 释义内容
招商证券、公司、本公司 指招商证券股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指招商证券股份有限公司员工持股计划
计划、本计划
《员工持股计划（草案）》 指《招商证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
资产管理机构、资产管理人、指本计划委托的资产管理机构
管理人
资产托管机构、托管人 指本计划委托的资产托管机构
资产管理计划 指本计划委托的资产管理机构就本计划设立的资产管理计划
标的股票 指本计划通过合法方式购买和持有的招商证券A股股票
持有人 指按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司员工
认购协议 指员工参与本计划签署的员工持股计划认购协议
高级管理人员 指招商证券总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规
负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港证监会 指香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
券监督管理委员会公告〔2014〕33号）
《信息披露工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《招商证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
一、员工持股计划的背景及目的
（一）员工持股计划的背景
2018年11月9日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
（二）员工持股计划的目的
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）、《信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本计划。
本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：
1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
1、参与对象范围
本计划的参与对象的选拔规则参考市场实践制定，按员工在公司任职的岗位层级，并二○二○年第一次临时股东大会会议资料
结合司龄和绩效考核结果甄选。按截至2019年5月31日员工的任职情况及截至最后缴款日
的在职情况确定具体名单。
本计划的参与对象为与公司或下属全资子公司签订劳动合同的公司董事、监事、高级管理人员、D层级及以上层级人员以及其他核心骨干员工。
2、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，被司法机关追究刑事责任的；
（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）参与对象认购本员工持股计划的情况
按照上述原则，本计划的参与对象总人数不超过1,157人，认购员工持股计划份额的金额合计不超过8.08亿元（含）。其中：公司董事、监事、高级管理人员霍达、熊剑涛、周语菡、尹虹艳、何敏、熊志钢、邓晓力、李宗军、吴慧峰、赵斌、胡宇、吴光焰、谢继军可认购金额合计约为6,200万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的8%；其他员工可认购金额合计约为74,600万元，合计可认购的本员工持股计划份额约占本次员工持股计划总份额的92%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理计划。资产管理计划的投资二○二○年第一次临时股东大会会议资料
范围主要为购买和持有本公司A股股票。
员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
（二）员工持股计划的股票来源与价格
根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，公司将以自有资金通过集中竞价方式回购A股股票，本计划的股票来源为前述公司回购的股票。
本计划在获得公司股东大会批准且前述回购完成后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票。
员工持股计划购买回购股票的价格原则上等于本次回购的均价（含交易费用）。
（三）员工持股计划的规模
本计划参与对象认购金额合计不超过 8.08 亿元（含），本计划最终规模将根据员工参与本计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前本计划可购买公司股票的数量仍存在不确定性，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期限
本计划的存续期限为10年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期二○二○年第一次临时股东大会会议资料
本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的解锁
锁定期满后本计划所持有的标的股票一次性解锁。
（四）员工持股计划的交易限制
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
5、中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。
六、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。
（二）资产管理机构
资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
七、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条
款
（一）资产管理机构的选任
1、公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司拟选任招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。
2、公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理合同及相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。
（二）资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：招商资管-招证1号员工持股计划单一资产管理计划
2、投资者：招商证券股份有限公司（代员工持股计划）
3、管理人：招商证券资产管理有限公司
4、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
5、投资方向：资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的招商证券股份有限公司发行的股票（股票代码：600999，股票名称：招商证券），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金。
6、存续期限：资产管理计划的存续期限为10年，管理人与投资者协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式：
1、管理人的管理费：根据届时签订的资产管理合同确定；二○二○年第一次临时股东大会会议资料
2、托管人的托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；
3、其他费用
（1）委托资产的交易佣金，按证券经纪商的费率收取；
（2）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费等）；
（3）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费；
（4）相关账户开户费用；
（5）相关税费；
（6）与投资纠纷处理相关的诉讼费用、律师费等；
（7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
上述费用根据有关法规及合同的约定，按费用实际支出金额列入当期费用，由托管人根据管理人指令从当期委托财产中支付。
4、税收
资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。委托财产和资产投资者应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
八、持有人及持有人会议
（一）持有人
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
（2）3名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管二○二○年第一次临时股东大会会议资料
理委员会委员的情形；
（3）当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。
2、表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。
3、本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
九、管理委员会的选任及职责
（一）本计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选二○二○年第一次临时股东大会会议资料
举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
十一、员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（一）员工持股计划权益的处置
在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。
（二）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法
1、持有人在本计划锁定期内出现离职、退休、伤残、丧失劳动能力、死亡等情形时，其在本计划中享有的权益不作变更，持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。
上述情形具体包括：
（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力或其他原因而离职；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（3）持有人死亡，其在本计划中享有的权益由其合法继承人继续享有。
在锁定期满后，上述持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
二○二○年第一次临时股东大会会议资料
2、持有人在本计划锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
（三）持有人收益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用。
4、本计划在锁定期满后，持有人可提出退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持股票。资产管理机构在对应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。
5、锁定期满后至资产管理计划卖出相关股票前，该等股票仍由资产管理计划依法持有，持有人个人无权处分或指示资产管理机构出售相关股票。
十二、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；二○二○年第一次临时股东大会会议资料
2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；
5、本计划的存续期届满后自行终止；
6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算；
7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。
十三、员工持股计划期满后的处置办法
本计划存续期届满或提前终止时，应在存续期期满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，并根据资产管理协议约定按持有人持有本计划的份额进行分配。
本计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十四、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
（二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
（三）《员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的当天，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
（四）公司召开职工代表大会征求员工意见。
（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。
十五、其他重要事项
（一） 公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。
（二） 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三） 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本计划由公司董事会组织拟订，经公司股东大会批准后生效。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。二○二○年第一次临时股东大会会议资料
议案2
关于授权董事会全权办理公司员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东：
为了确保公司员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立员工持股计划的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定本次员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次员工持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次员工持股计划的相关事项，包括审议员工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等；
3、根据有关规定全权办理与本次员工持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行信息披露；
4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次员工持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次员工持股计划；
5、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜；
7、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范二○二○年第一次临时股东大会会议资料
性文件以及公司章程另有规定外，将上述第3至第5项的授权事项转授予公司经
营管理层按照相关制度和工作流程办理。
授权董事会办理的上述事项，需经员工持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本计划清算完成之日内有效。
以上议案，提请审议。二○二○年第一次临时股东大会会议资料议案3
关于选举高宏先生为非执行董事的议案
各位股东：
公司董事王岩先生已于2018年8月辞去公司第六届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。
根据《公司法》、公司《章程》等的规定，经公司实际控制人招商局集团有限公司推荐、公司第六届董事会提名委员会第七次会议研究，并经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会选举高宏先生为公司第六届董事会非执行董事。
高宏先生的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。
以上议案，提请审议。
附件：高宏先生简历二○二○年第一次临时股东大会会议资料附件：
高宏先生简历
高宏先生，1968年2月生，中国国籍。
高先生拥有金融保险及科技企业工作经验，其经验包括：自2019年2月起担任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务）；自2017年11月起担任招商局金融科技有限公司总经理；自2017年2月起担任招商局仁和人寿保险股份有限公司副总经理（首席技术官（CTO））；自2017年2月至2019年2月担任招商局金融集团有限公司首席技术官（CTO）。自2010年6月至2017年1月先后担任富德生命人寿股份有限公司信息技术中心总经理，富德生命人寿股份有限公司总经理助理、创新拓展部总经理（兼）并自2015年7月至2017年1月担任富德保险控股股份有限公司总经理助理；自2005年3月至2010年6月先后担任中国保险(控股)有限公司信息管理部副总经理(主持工作)、集团共享服务中心助理总经理；自2001年8月至2005年3月担任太平人寿保险有限公司总公司电脑部总经理；自1993年11月至2001年8月，先后担任中国平安保险公司电脑部工程师、电脑部业务主任、精算资讯部工程师，寿险电脑部软件开发室主任、总经理助理，吉林分公司总经理助理；自1992年8月至1993年11月担任中电软件技术开发公司工程师；自1989年8月至1992年8月担任南京724研究所第一工程分部助理工程师。
高先生于1989年7月获得南京大学计算机科学系计算机软件专业本科理学学士学位。
除上述披露信息之外，高先生与招商证券董事、监事、高级管理人员、控股股东无关联关系，未持有招商证券的股份权益，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
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