农 产 品:拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告

来源:巨灵信息 2019-11-29 00:00:00
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    本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
    
    深圳市农产品集团股份有限公司
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告
    
    鹏信资评报字[2019]第S134号
    
    (共2册,第1册)评估基准日:2019年9月30日评估报告日:2019年11月28日深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
    
    SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
    
    中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
    
    Floor 14, Middle Block,Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict,Shenzhen, China
    
    电话(Tel):+86755-8240 6288 传真(Fax):+86755-8242 0222
    
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    http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告目录评估报告目录
    
    目录
    
    声明.........................................................................1
    
    资产评估报告摘要.............................................................1
    
    资产评估报告正文.............................................................1
    
    一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人...1
    
    二、评估目的............................................................16
    
    三、评估对象和评估范围..................................................16
    
    四、价值类型及其定义....................................................18
    
    五、评估基准日..........................................................18
    
    六、评估依据............................................................19
    
    七、评估方法............................................................21
    
    八、评估程序实施过程和情况..............................................24
    
    九、评估假设............................................................25
    
    十、评估结论............................................................26
    
    十一、 特别事项说明....................................................27
    
    十二、 评估报告使用限制说明............................................30
    
    十三、 评估报告日......................................................30评估报告附件................................................................32
    
    附件一:与评估目的相对应的经济行为文件..................................33
    
    附件二:被评估企业清产核资专项审计报告..................................34
    
    附件三:委托人和被评估企业法人营业执照..................................35
    
    附件四:评估对象涉及的主要权属证明资料..................................36
    
    附件五:委托人和其他相关当事人的承诺函..................................37
    
    附件六:签名资产评估师的承诺函..........................................38
    
    附件七:资产评估机构备案文件或者资格证明文件............................39
    
    附件八:资产评估机构法人营业执照副本....................................40
    
    附件九:负责该评估业务的资产评估师资格证明文件..........................41
    
    附件十:资产评估委托合同................................................42
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·声明
    
    声明
    
    一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
    
    三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
    
    六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事人(包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或相关职员)申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
    
    七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
    
    八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所
    
    涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行了如实披露,
    
    并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
    
    九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制,本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
    
    十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告摘要
    
    深圳市农产品集团股份有限公司
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告摘要鹏信资评报字[2 019 ]第 S13 4号
    
     谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意:本资产评估报告摘要之内容摘自资产
     评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当详细阅读资产评估
     报告全文。
    
    
    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称「农产品」)的委托,就「农产品」)拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司(以下简称「中农网」)股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估,现将评估报告正文的相关内容摘要如下:
    
    一、评估目的:「农产品」拟进行股权转让,为此,「农产品」委托本公司对「中农网」股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    二、评估对象与范围:本次评估对象为「中农网」股东全部权益,与评估对象相对应的评估范围为「中农网」申报的于评估基准日业经审计的全部资产以及相关负债,包括流动资产、非流动资产及相应负债。
    
    三、评估基准日:2019年9月30日。
    
    四、价值类型:市场价值。
    
    五、评估方法:本次评估采用收益法和市场法对「中农网」股东全部权益价值进行评估,并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。
    
    六、评估结论:
    
    1.采用收益法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日的评估值为:150,340.00万元人民币。
    
    2.采用市场法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日的评估值为:126,220.00万元人民币。
    
    经综合分析,本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论,即:「中农网」股东全部权益价值于评估基准日2019年9月30日的市场价值为:150,340.00万元人民币(大写:人民币壹拾伍亿零叁佰肆拾万元整)。
    
    资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及资产评估报告使用限制说明。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告摘要
    
    评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内(即2019年9月30日至2020年9月29日)有效。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    深圳市农产品集团股份有限公司
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司
    
    股东全部权益价值
    
    资产评估报告正文
    
    鹏信资评报字[2019]第S134号
    
    深圳市农产品集团股份有限公司:
    
    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,采用市场法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟进行股权转让涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益于2019年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
    
    一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
    
    (一)委托人概况
    
    委托人简明工商信息如下:
    
    公司名称 深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称「农产品」)
    
    证券简称 农产品
    
    证券代码 000061
    
    法定代表人 何建锋
    
    注册资本 169,696.4131万人民币
    
    公司注册地址 深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层
    
    办公地址 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼
    
    统一社会信用代码 91440300192179163P
    
    有限公司成立日期 1989年01月14日
    
    股份公司成立日期 1993年05月04日
    
    挂牌时间 1997年01月10日
    
    企业类型 上市股份有限公司
    
    开发、建设、经营、管理农产品批发市场(农产品批发市场的营业
    
    执照需另行申办),经营管理市场租售业务;国内商业、物资供销
    
    业(不含专营、专控、专卖商品);经营农产品、水产品的批发、
    
    连锁经营和进出口业务(具体经营需另行办理营业执照);为农产
    
    经营范围 品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、
    
    包装(具体项目营业执照另行申报);从事信息咨询((不含法律、
    
    行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)、物业管理、酒
    
    店管理;自有物业租赁:市场投资、投资兴办实业(具体项目另行
    
    申报)。
    
    经营期限 自1989年01月14日起至2039年01月14日止
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    (二)被评估企业概况
    
    1.被评估企业简明工商信息
    
    公司名称 深圳市中农网有限公司(以下简称「中农网」)
    
    法定代表人 孙炜
    
    注册资本 人民币 50,900.00万元
    
    公司注册地址 深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302
    
    办公地址 深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB座三层A301.A302
    
    统一社会信用代码 91440300550315381H
    
    公司成立日期 2010年01月11日
    
    企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合作)
    
    从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供
    
    经营范围 应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专
    
    项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请);提供软件技术信息咨
    
    询;提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投资限制、禁止类项目)。
    
    经营期限 永续经营
    
    2.被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
    
    「中农网」原名称为深圳市农产品交易中心股份有限公司,2013年5月15日更名为深圳市中农网股份有限公司,2017年4月6日更名为深圳市中农网有限公司(以下简称「中农网」)。「中农网」系由深圳市农产品集团股份有限公司以货币资金及其所持有的广西糖网食糖批发市场有限公司 40%的股权、云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 40%的股权、广西大宗茧丝交易市场有限责任公司 41%的股权、合肥国家棉花交易中心有限责任公司 40%的股权与深圳市海吉星投资管理股份有限公司共同出资组建。于2010年1月11日经深圳市工商行政管理局核准成立,领取注册号为 440301104458151 号《企业法人营业执照》。公司注册资本人民币8,000万元,其中深圳市农产品集团股份有限公司持有95%的股权,深圳市海吉星投资管理股份有限公司持有5%的股权。
    
    2010年12月,公司股东对「中农网」进行增资,将原注册资本人民币8,000万元增至人民币20,000万元,由股东方根据原出资比例,按每股1.00元价格以货币方式认购。深圳市农产品集团股份有限公司以货币方式出资人民币11,400万元,认购11,400万股;深圳市海吉星投资管理股份有限公司以货币方式出资人民币600万元,认购600万股。
    
    2012年6月,根据公司股东会决议,「中农网」将原注册资本人民币20,000万元增至人民币22,644万元,新增注册资本2,644万元,由齐志平、孙炜、董新华、史伟鹏和李华五位自然人共同出资。变更后,「中农网」注册资本人民币22,644万元,实收资本20,528.80万元,其中李华出资182万元,占注册资本的0.8037%;史伟鹏出资294万元,占注册资本的1.2984%;深圳市农产品集团股份有限公司出资19,000万元,占注册资本的 83.9074%;深圳市海吉星投资管理股份有限公司出资1,000万元,占注册资本的4.4162%;董华新出资 418万元,占注册资本的1.8460%;齐志平出资898万元,占注册资本的3.9657%;孙炜出资852万元,占注册资本的
    
    3.7626%股。上述增资由中审国际会计师事务所出具的中审国际验[2012]09030020
    
    《验资报告》审验。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    2012年11月,根据「中农网」股份认购协议和修改后的章程规定,「中农网」将原注册资本人民币 22,644 万元增至人民币 44,400 万元,新增注册资本 21,756万元,由(香港)景林高盈投资有限公司出资人民币8,436万元,(香港)俊皆有限公司出资人民币13,320万元。变更后,「中农网」注册资本人民币44,400万元,实收股本44,400万元,其中李华出资182万元,占注册资本的0.4099%;(香港)景林高盈投资有限公司出资 8,436万元,占注册资本的19%;董华新出资418万元,占注册资本的0.9414% ;孙炜出资852万元,占注册资本的1.9189%;(香港)俊皆有限公司出资13,320万元,占注册资本的30%;深圳市农产品集团股份有限公司出资 19,000万元,占注册资本的42.7928%;深圳市海吉星投资管理股份有限公司出资 1,000万元,占注册资本的2.2523%;齐志平出资898万元,占注册资本的2.0225%;史伟鹏出资294万元,占注册资本的0.6622%。上述增资由中审国际会计师事务所出具的中审国际验[2012]09030037《验资报告》审验。
    
    2016年3月,根据「中农网」深中农股[2015]37号股东会决议、2015年12月16日签署的增资协议和修改后的章程规定,「中农网」申请将原注册资本人民币44,400万元增至人民币50,900万元,新增注册资本6,500万元,由深圳市沃泰华康投资有限公司、深圳市兴农零壹投资管理中心(有限合伙)和深圳市兴农零贰投资管理中心(有限合伙)认缴出资。截至2016年1月20日,「中农网」收到上述三股东缴纳的新增注册资本 5,602.6671 万元。深圳市沃泰华康投资有限公司以货币出资人民币11,080万元,其中人民币4,000万元作为注册资本,剩余7,080万元作为资本公积;深圳市兴农零壹投资管理中心(有限合伙)以货币资金出资人民币4,188.24万元,其中人民币1,512万元作为注册资本,剩余2,676.24万元作为资本公积;深圳市兴农零贰投资管理中心(有限合伙)以货币资金出资人民币251.147867万元,其中人民币90.6671万元作为注册资本,剩余160.480767万元作为资本公积。变更后,「中农网」注册资本人民币50,900万元,实收股本50,002.67万元,其中李华认缴出资182万元,占注册资本的0.3576%;(香港)景林高盈投资有限公司认缴出资 8,436万元,占注册资本的16.5737%;董华新认缴出资418万元,占注册资本的0.8212% ;孙炜认缴出资852万元,占注册资本的1.6739%;(香港)俊皆有限公司认缴出资13,320万元,占注册资本的26.1690%;深圳市农产品集团股份有限公司认缴出资 19,000万元,占注册资本的37.3281%;深圳市海吉星投资管理股份有限公司认缴出资 1,000万元,占注册资本的1.9646%;齐志平认缴出资898万元,占注册资本的1.7642%;史伟鹏认缴出资294万元,占注册资本的0.5776%;深圳市沃泰华康投资有限公司认缴出资人民币4,000万元,占注册资本的 7.8585%;深圳市兴农零壹投资管理中心(有限合伙)认缴出资人民币1,512万元,占注册资本的2.9705%;深圳市兴农零贰投资管理中心(有限合伙)认缴出资人民币988万元,占注册资本的1.9411%。上述增资由深圳市皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具的深皇嘉所验字[2016]038号《验资报告》审验。
    
    2017年4月5日,根据深圳市皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具的深皇嘉所验字[2017]074号《验资报告》审验,「中农网」已收到深圳市兴农零贰投资管理中心(有限合伙)以货币资金出资人民币2,485.612133万元,其中人民币897.3329万元作为注册资本,剩余 1,588.279233 万元作为资本公积;变更后,「中农网」注册资本人民币50,900万元,实收资本50,900万元。
    
    2017年4月21日,根据「中农网」股东会决议和修改后的公司章程,深圳市兴农零壹投资管理中心(有限合伙)将其持有「中农网」2.9705%股权转让给齐志
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    平;深圳市兴农零贰投资管理中心(有限合伙)将其持有「中农网」1.9411%股权
    
    转让给孙炜。股权变更后,「中农网」注册资本人民币50,900万元,实收股本50,900
    
    万元,其中李华认缴出资182万元,占注册资本的0.3576%;(香港)景林高盈投
    
    资有限公司认缴出资 8,436万元,占注册资本的16.5737%;董华新认缴出资418
    
    万元,占注册资本的0.8212% ;孙炜认缴出资1,840万元,占注册资本的3.6149%;
    
    (香港)俊皆有限公司认缴出资13,320万元,占注册资本的26.1690%;深圳市农
    
    产品集团股份有限公司认缴出资 19,000万元,占注册资本的37.3281%;深圳市
    
    海吉星投资管理股份有限公司认缴出资 1,000万元,占注册资本的1.9646%;齐志
    
    平认缴出资2,410万元,占注册资本的4.7348%;史伟鹏认缴出资294万元,占注
    
    册资本的0.5776%;深圳市沃泰华康投资有限公司认缴出资人民币4,000万元,占
    
    注册资本的7.8585%。
    
    根据「中农网」股东会决议和修改后的公司章程,2017年6月6日,深圳市沃泰华康投资有限公司将其持有「中农网」7.8585%股权以11,080万元转让给SweetReturns Holdings Limited;孙炜将其持有「中农网」1.9411%股权以2,736.76万元转让给香港京利国际有限公司,将其持有「中农网」1.6738%股权以2,360.04万元转让给香港昌迅有限公司;齐志平将其持有「中农网」4.7348%股权以6,675.70万元转让给香港昌迅有限公司;董新华将其持有「中农网」0.8212%股权以1,157.86万元转让给香港昌迅有限公司;史伟鹏将其持有「中农网」0.3615%股权以509.68万元转让给香港昌迅有限公司;李华将其持有「中农网」0.3576%股权以504.14万元转让给香港昌迅有限公司。股权变更后,「中农网」注册资本人民币50,900万元,实收股本50,900万元,其中深圳市农产品集团股份有限公司认缴出资19,000万元,占注册资本的37.3281%;香港京利国际有限公司认缴出资988万元,占注册资本的1.9411%;Sweet Returns Holdings Limited认缴出资人民币4,000万元,占注册资本的7.8585%;(香港)景林高盈投资有限公司认缴出资8,436.00万元,占注册资本的16.5737%;(香港)俊皆有限公司认缴出资13,320万元,占注册资本的26.1690%;深圳市海吉星投资管理股份有限公司认缴出资 1,000万元,占注册资本的1.9646%;香港昌迅有限公司认缴出资4,046万元,占注册资本的7.9489%;史伟鹏认缴出资
    
    110万元,占注册资本的0.2161%。
    
    截至评估基准日,「中农网」持有统一社会信用代码号为91440300550315381H的《企业法人营业执照》,注册资本人民币50,900万元,实收资本50,900万元。「中农网」于评估基准日2019年9月30日的股权结构如下表所示:
    
                           投资方名称                        出资额(万元)  占股比例
      1    深圳市农产品集团股份有限公司                           19,000.00   37.3281%
      2    香港京利国际有限公司                                      988.00   1.9411%
      3    SweetReturnsHoldingsLimited                              4000.00   7.8585%
      4    (香港)景林高盈投资有限公司                            8,436.00   16.5737%
      5    (香港)俊皆有限公司                                   13,320.00   26.169%
      6    史伟鹏                                                    110.00   0.2161%
      7    深圳市海吉星投资管理股份有限公司                        1,000.00   1.9646%
      8    香港昌迅有限公司                                        4,046.00   7.9489%
                               合    计                           50,900.00   100.00%
    
    
    本公司注意到,2019年5月6日,「农产品」与卓尔云商供应链(武汉)有限公司(以下简称「卓尔云商」)签署股权转让协议,「农产品」将其持有的「中
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    农网」8.36%股权转让给「卓尔云商」,交易作价30,700万元。截至本报告出具日,
    
    相关股权交割及工商变更手续尚未办理完毕。
    
    3.被评估企业股权架构
    
    截至评估基准日,「中农网」股权结构图如下:
    
    4.评估企业控股及参股公司情况
    
    截至评估基准日,「中农网」下设6家全资子公司,7家控股子公司和5家参股公司,具体情况如下:
    
    (1) 6家全资子公司
    
    1)深圳市中农易讯信息技术有限公司公司名称 深圳市中农易讯信息技术有限公司(简称「中农易讯」)法定代表人 熊浩敏
    
    注册资本 人民币3,000.00万元
    
    公司注册地 深圳市福田区福强路4001号(深圳文化创意园)AB座三层A308(仅
    
    限办公)
    
    统一社会信用代码 91440300192238485D
    
    成立日期 1993年07月31日
    
    农业科技及农产品信息咨询服务;数据库及计算机网络服务,网络技术
    
    经营范围 开发,农业高新技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
    
    专卖商品);农业信息技术开发。(法律、行政法规、国务院决定禁止
    
    的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    
    股权结构 「中农网」持有其100%的股权。
    
    2)深圳市中农易鲜供应链有限公司公司名称 深圳市中农易鲜供应链有限公司(简称「中农易鲜」)法定代表人 孙炜
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    注册资本 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
    
    秘书有限公司)
    
    公司注册地 人民币1,000.00万元
    
    统一社会信用代码 91440300335043539M
    
    成立日期 2015年03月31日
    
    一般经营项目:供应链管理;国际、国内货运代理;计算机软件技术咨
    
    询;经济信息咨询;食品添加剂、食品配料、预包装食品、食用农产品、
    
    茧丝绸、棉花、纱、布及其他纺织原料和纺织品、林产品及其加工品、
    
    农产品及其加工品、水产品及其加工品、大麦、小麦、稻谷、玉米、大
    
    豆及其他饲料原料和饲料产品、煤炭及煤炭制品、石化产品、矿产品、
    
    黑色金属、有色金属、贵金属、金属材料及金属制品、橡胶原料及制品、
    
    塑料制品、玻璃制品、化工原料及化工产品(除危险化学品、监控化学
    
    品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化肥、建筑材料、装
    
    经营范围 饰材料、机械设备及配件、汽车及零配件、计算机软硬件、机电设备、
    
    通讯设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、电子元器件、办公用品、
    
    日用品、工艺品、珠宝首饰、文化用品、体育用品、家用电器、照相器
    
    材、家居家具、卫生洁具、服装服饰、配件配饰、化妆品及卫生用品、
    
    保健食品、钟表眼镜的销售、经营进出口业务。(以上各项涉及法律、
    
    行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
    
    经营)
    
    许可经营项目:以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方
    
    可经营:天然气、石油、成品油的销售;仓储服务。
    
    股权结构 「中农网」持有其100%的股权。
    
    备注:「中农易鲜」于2018年9月28设立了全资子公司深圳中农易贸供应链有限公司(简称「中农易贸」)。截至评估基准日,「中农易贸」尚未开展经营业务。
    
    3)中农易联(武汉)供应链有限公司公司名称 中农易联(武汉)供应链有限公司(简称「中农易联」)法定代表人 孙炜
    
    注册资本 人民币2000.00万元
    
    公司注册地 武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心F栋23层07室(12)
    
    统一社会信用代码 91420112MA4KXY9N08
    
    成立日期 2018年03月15日
    
    供应链管理;食品经营;商务信息咨询(不含商务调查);企业管理咨
    
    询;初级农产品、橡胶原料及制品、纸浆、化工产品(不含危险化学品)、
    
    经营范围 金属制品、金属材料、纺织原料及产品、机械设备及配件、办公用品、
    
    玻璃制品、电子产品、仪器仪表、润滑油、矿产品零售;货物或技术进
    
    出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经
    
    审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
    
    股权结构 「中农网」持有其100%的股权。
    
    备注:截至评估基准日,「中农易联」尚未开展经营业务。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    4)深圳市智蜂物流科技有限公司公司名称 深圳市智蜂物流科技有限公司(简称「智蜂物流」)法定代表人 黄汝军
    
    注册资本 人民币1000.00万元
    
    公司注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
    
    秘书有限公司)
    
    统一社会信用代码 91440300MA5F8C8H6D
    
    成立日期 2018年07月26日
    
    一般经营项目:物流信息技术及物流软件的开发及相关技术推广、技术
    
    转让,货运代理;货物配送服务,装卸服务,包装服务;数据处理及数
    
    据库技术研发及运用服务;网络支持平台开发及应用服务,供应链管理
    
    服务,物流方案设计,物流信息咨询,在网上从事商贸活动(不含限制
    
    项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);化肥,复混肥料、
    
    薄膜、农药、农用机械及配件;销售电子产品、计算机、软件及辅助硬
    
    经营范围 件设备、通讯设备;销售、租赁、维修:仓储物流设备及其配件、通用
    
    机械设备及配件、叉车及其配件;销售:仓储货架及其配件、包装材料、
    
    五金制品、塑胶制品、罐装润滑油及其他化工产品(不含危险化学品);
    
    自有设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);
    
    汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租,不含金融租赁)。
    
    许可经营项目:国内道路普通货物运输;仓储服务;粮食收购、运输、
    
    销售;农副产品、食品、成品油的销售。
    
    股权结构 「中农网」持有其100%的股权。
    
    5)上海商晟通云网络科技有限公司公司名称 上海商晟通云网络科技有限公司(简称「上海商晟」)法定代表人 易静
    
    注册资本 人民币100.00万元
    
    公司注册地 中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
    
    统一社会信用代码 91310115MA1K46TL1Q
    
    成立日期 2018年09月11日
    
    从事网络科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,
    
    在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务),商务信息咨询,企
    
    业管理咨询,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的
    
    贸易及贸易代理,橡胶及制品、纸浆、化肥、煤炭、饲料、金属材料及
    
    经营范围 制品、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
    
    民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、办公用品、玻璃制
    
    品、电子产品、仪器仪表、燃料油(除危险品)、润滑油、矿产品、汽
    
    车及零配件、建材、工艺品(象牙及其制品除外)、计算机、软件及
    
    辅助设备、通讯设备的销售,计算机软件开发。[依法须经批准的项目,
    
    经相关部门批准后方可开展经营活动]
    
    股权结构 「中农网」持有其100%的股权。
    
    备注:截至评估基准日,「上海商晟」尚未开展经营业务。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    6)上海辉易科技有限公司公司名称 上海辉易科技有限公司(简称「上海辉易」)法定代表人 戚磊
    
    注册资本 人民币1800.00万元
    
    公司注册地 上海市浦东新区杨新东路24号
    
    统一社会信用代码 91310115MA1HAK0546
    
    成立日期 2019年04月03日
    
    从事网络科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、
    
    技术咨询、技术转让,商务信息咨询,企业管理咨询,电子商务(不得
    
    从事金融业务),从事货物及技术的进出口业务,橡塑制品、饲料、金
    
    属材料及制品、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品、监
    
    经营范围 控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、办公用
    
    品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、燃料油、润滑油、矿产品、汽车
    
    及零配件、建材、工艺品(象牙及其制品除外)、计算机、软件及辅助
    
    设备、通讯设备的销售,化肥经营,煤炭经营,计算机软件开发。[依法
    
    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    
    股权结构 「中农网」持有其100%的股权。
    
    备注:截至评估基准日,「上海辉易」尚未开展经营业务。
    
    (2)7家控股子公司
    
    1)广西大宗茧丝交易市场有限责任公司公司名称 广西大宗茧丝交易市场有限责任公司(简称「广西茧丝」)法定代表人 陈晖
    
    注册资本 人民币1,800.00万元
    
    公司注册地 南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城15层1501-1503号
    
    统一社会信用代码 91450000768928017P
    
    成立日期 2004年12月27日
    
    组织茧丝绸、酒精原料、纸浆、松香、有色金属、橡胶、钢材、棕榈油、
    
    经营范围 化纤等工业原料购销订货交易,提供市场交易信息、咨询、中介、代购、
    
    代销、代储。
    
    股权结构 「中农网」直接持有「广西茧丝」41%股权,通过全资子公司「中农易
    
    讯」间接持有「广西茧丝」10%股权,合计持有「广西茧丝」51%股权。
    
    2)深圳市中农易果供应链有限公司公司名称 深圳市中农易果供应链有限公司(简称「中农易果」)法定代表人 乔羽
    
    注册资本 人民币500.00万元
    
    公司注册地 深圳市福田区沙头街道福强路4001号文化创意园二期A座A301
    
    统一社会信用代码 91440300080761781R
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    成立日期 2013年09月30日
    
    供应链管理;初级农产品的销售与仓储物流服务;经营进出口业务(法
    
    经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
    
    方可经营);软件技术咨询;经济信息咨询;国际货运代理,国内货运
    
    代理。
    
    股权结构 「中农网」持有其80%的股权。
    
    3)广西中农易板电子商务有限公司公司名称 广西中农易板电子商务有限公司(简称「中农易板」)法定代表人 黄晓
    
    注册资本 人民币500.00万元
    
    公司注册地 广西南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1515号
    
    统一社会信用代码 91450100086536219M
    
    成立日期 2013年12月30日
    
    销售:农副土特产品(仅限初级农产品),原木、单板、胶合板(凭许
    
    经营范围 可证经营,具体项目以审批部门核定为准);批发零售预包装食品(凭
    
    许可证经营,具体项目以审批部门核定为准);商品信息咨询、物流信
    
    息咨询服务、软件技术信息咨询服务。
    
    股权结构 「中农网」持有其80%的股权。
    
    4)合肥国家棉花交易中心有限责任公司公司名称 合肥国家棉花交易中心有限责任公司(简称「合肥棉花」)法定代表人 董华新
    
    注册资本 人民币1,000.00万元
    
    公司注册地 安徽省合肥市新站区胜利路光大国际广场B座15层
    
    统一社会信用代码 91340100677554718D
    
    成立日期 2008年07月01日
    
    经营范围 从事棉花的购销和网上销售,提供棉花及相关产品市场交易信息及投资
    
    咨询、代购代销、货物运输代理服务;纱、布及其他纺织品销售。
    
    股权结构 「中农网」持有其40%的股权。
    
    备注:「合肥棉花」已于2019年11月7日取得准予注销登记通知书,已办理工商注销手续。
    
    5)西安中农大唐供应链有限公司公司名称 西安中农大唐供应链有限公司(简称「中农大唐」)法定代表人 齐志平
    
    注册资本 人民币1,000.00万元
    
    公司注册地 西安经济技术开发区尚苑路雨润农产品物流中心13栋1排10号
    
    统一社会信用代码 9161013233376333XF
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    成立日期 2015年07月06日
    
    农产品的销售;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货
    
    经营范围 物、技术除外);软件技术咨询;商务信息咨询;国际货运代理、国内
    
    货运代理;展览展示。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证
    
    明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
    
    股权结构 「中农网」持有其60%的股权。
    
    备注:截至评估基准日,「中农大唐」已无经营业务。
    
    6)深圳市农产品配送中心有限公司公司名称 深圳市农产品配送中心有限公司(简称「配送中心」)法定代表人 齐志平
    
    注册资本 人民币200.00万元
    
    公司注册地 深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦1902室
    
    统一社会信用代码 91440300736292130B
    
    成立日期 2002年04月18日
    
    国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
    
    除外);从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除
    
    经营范围 外);农产品批发及配送;农产品销售;网上销售农产品;信息咨询(不
    
    含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目);国内货运代理、装卸服
    
    务、仓储服务(法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的,
    
    需取得相关批准文件方可经营)。
    
    股权结构 「中农网」持有其55%的股权。
    
    备注:截至评估基准日,「配送中心」已无经营业务。
    
    7)沐甜科技股份有限公司公司名称 沐甜科技股份有限公司(简称「沐甜科技」)法定代表人 高文
    
    注册资本 人民币9,000.00万元
    
    公司注册地 柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场25栋9-1
    
    统一社会信用代 91450200MA5KYWPU1L
    
    码
    
    成立日期 2017年02月21日
    
    计算机及网络系统的技术开发及服务;软件技术信息咨询;软件开发及
    
    经营范围 销售;国内贸易;供应链管理及相关配套服务;商品信息咨询服务;社
    
    会经济咨询;仓储服务;物流方案设计;货运服务及代理;装卸、搬运
    
    服务。
    
    股权结构 「中农网」持有其66.4678%的股权。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    (3)5家参股公司
    
    1)深圳依谷网电子商务有限公司公司名称 深圳依谷网电子商务有限公司(简称「依谷网」)法定代表人 钟琼英
    
    注册资本 人民币1,000.00万元
    
    公司注册地 深圳市福田区福强路4001号(深圳文化创意园)AB座三层A309
    
    统一社会信用代码 91440300570026413H
    
    成立日期 2011年03月07日
    
    网上销售初级农副产品;农产品技术开发及农业信息咨询;商务信息咨
    
    经营范围 询;企业管理咨询;计算机网络技术开发;国内贸易(法律、行政法规、
    
    国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);投资兴办实业(具体项
    
    目另行申报)。
    
    股权结构 「中农网」持有其40%的股权。
    
    2)中农微倍供应链(上海)有限公司公司名称 中农微倍供应链(上海)有限公司(简称「中农微倍」)法定代表人 邓力仁
    
    注册资本 人民币5,000.00万元
    
    公司注册地 中国(上海)自由贸易试验区加太路29号2号楼东部701-B13室
    
    统一社会信用代码 91310000324645286K
    
    成立日期 2014年12月04日
    
    供应链管理,食品流通,商务信息咨询,企业管理咨询,食用农产品、
    
    橡胶原料及制品、纸浆、化肥、煤炭及制品、饲料、金属制品、金属材
    
    料、贵金属、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控
    
    化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、
    
    经营范围 办公用品、橡塑制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品、燃
    
    料油、润滑油、矿产品、棉花的销售,转口贸易,区内企业间的贸易及
    
    贸易代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),区内仓储及货
    
    物分拨业务(除危险品),从事货物及技术的进出口业务(依法须经批
    
    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    股权结构 「中农网」持有其49%的股权。
    
    3)深圳市好伙计科技有限公司公司名称 深圳市好伙计科技有限公司(简称「好伙计」)法定代表人 朱霖
    
    注册资本 人民币278.7541万元
    
    公司注册地 深圳市福田区沙头街道福强路4001号文化创意园A座301
    
    统一社会信用代码 91440300MA5DQQ0M0Y
    
    成立日期 2016年12月15日
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    一般经营项目:计算机软件、网络技术的开发、技术咨询、技术服务、
    
    技术转让;计算机系统服务;数据处理;摄影服务;经济信息咨询;国
    
    际国内货运代理;供应链管理;经营进出口;企业管理咨询;国内贸易;
    
    经营范围 初级农产品、日用品、工艺品、电子产品的销售;为餐饮企业提供管理
    
    服务;经营电子商务;商务信息咨询;数据库服务、数据库管理。
    
    许可经营项目:以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方
    
    可经营:食品的销售;互联网信息服务企业;道路客运、普通货运;餐
    
    饮服务;计算机软件、网络技术技术培训.
    
    股权结构 「中农网」持有其17.937%的股权。
    
    4)甘肃农汇科技有限公司公司名称 甘肃农汇科技有限公司(简称「农汇科技」)法定代表人 岳宗博
    
    注册资本 人民币500.00万元
    
    公司注册地 甘肃省酒泉市肃州区上坝镇西域阳光以南(上坝镇工业园)
    
    统一社会信用代码 91620902MA748X3D2C
    
    成立日期 2018年09月06日
    
    农产品购销;预包装食品、煤炭的销售;普通货物的仓储及进出口贸易;
    
    经营范围 物流服务;供应链管理服务;软件信息技术咨询服务。(依法须经批准
    
    的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    股权结构 「中农网」持有其18.25%的股权。
    
    5)深圳派得科技有限公司公司名称 深圳派得科技有限公司(简称「派得科技」)法定代表人 奚航宇
    
    注册资本 人民币1250.00万元
    
    公司注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
    
    秘书有限公司)
    
    统一社会信用代码 91440300MA5FBQMG1L
    
    成立日期 2018年10月15日
    
    产业供应链技术升级改造、系统开发;大数据应用的技术开发;物联网
    
    技术开发;农副产品的包装及设备的购销、租赁、回收;包装制品、包
    
    装盒及包装材料的设计、销售;电子产品、通讯设备、电脑及周边产品
    
    经营范围 的设计、研发、销售;在网上从事商贸活动(涉及前置性行政许可的,
    
    须取得前置性行政许可文件后方可经营);国内贸易,经营进出口业务。
    
    (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
    
    可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
    
    经营活动)
    
    股权结构 「中农网」持有其20%的股权。
    
    5.被评估企业主要产品及服务
    
    「中农网」专注于农产品 B2B 垂直领域,主要从事农产品、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务,为产业上下游的生产者、加工企业、供应
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    商、终端商等提供包括交易、信息、结算、金融、物流等全流通解决方案。包括
    
    专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、定制化供应链服务、
    
    技术支持等综合服务。
    
    目前「中农网」经营业务主要包括白糖B2B业务、茧丝B2B业务、农产品购销及物流服务,以及板材、苹果、原木等供应链服务。其中:
    
    子公司「沐甜科技」主要从事白糖 B2B 业务,该业务具体由下属子公司「昆商易糖」和「广西糖网」(与「广西康宸」共同经营)负责运营,向会员提供白糖的交易服务、实物交收服务以及供应链服务等。营业收入主要包括提供交易服务、交收服务的收入、供应链服务费、物流业务收入和食糖销售收入(即会员办理食糖交收时,「广西糖网」向买方会员开具销售发票而确认的收入)等。
    
    子公司「广西茧丝」主要从事茧丝 B2B 业务,向会员提供茧丝网上交易、现货交易、仓储物流配送、信息发布、供应链服务、第三方货物监管等相关服务,收取现货交收服务费、供应链服务费、仓储物流服务费、货物监管服务费及其他茧丝信息咨询服务费等。受限于资金实力,茧丝供应链业务所需资金主要由「中农网」本部提供,故茧丝供应链服务费收入主要在「中农网」本部报表体现。
    
    子公司「中农易板」主要从事板材的供应链业务,该业务所需资金主要由「中农易鲜」提供,因此「中农易板」和「中农易鲜」按约定的比例分别向客户收取供应链服务费。
    
    子公司「中农易果」主要从事苹果的供应链业务,该业务所需资金主要由「中农网」本部提供,故苹果供应链服务费收入主要在「中农网」本部报表体现。
    
    子公司「中农易讯」目前主要为「中农网」及其下属子公司提供软件开发及维护服务,可依据「中农网」业务特点进行软件开发,以提高「中农网」业务运转效率,并提高风控能力。
    
    子公司「智蜂物流」目前主要为「中农网」及其下属子公司提供农产品(包括白糖、苹果、板材、大豆等)物流仓储服务,同时也向第三方提供农产品的物流服务。
    
    此外,「中农网」本部及「中农易鲜」亦从事农产品(包括白糖、板材、原木、大豆、食用油、小麦等)的购销及供应链业务,目前「中农网」本部已提供白糖、原木的供应链服务,未来随着农产品购销业务规模的扩大,「中农网」亦将提供其他农产品的供应链服务。
    
    6.被评估企业历史财务数据
    
    「中农网」历史年度资产负债表(合并会计报表口径)如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
               项目/年度             2019/9/30    2018/12/31    2017/12/31    2016/12/31
     流动资产:                     1,286,948.44   1,122,063.26    964,950.26    818,503.42
     非流动资产:                     39,806.65     34,250.19     37,696.37     10,956.36
     其中:可供出售金融资产              450.00        450.00             -             -
           长期股权投资                3,014.91      2,723.65      3,652.45      5,667.12
    
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
               项目/年度             2019/9/30    2018/12/31    2017/12/31    2016/12/31
           投资性房地产                  820.00        550.00        570.00
           固定资产                   11,165.15      7,680.17     12,048.76      2,421.77
           无形资产                    3,078.07      2,640.36      1,571.53        942.73
           开发支出                      472.22             -        141.85
           商誉                       15,613.21     15,996.68     15,613.21             -
           长期待摊费用                  261.81        304.61        349.29        184.28
           递延所得税资产              4,100.05      3,039.46      3,002.85      1,667.58
           其他非流动资产                831.23        865.26        746.42         72.88
               资产总计             1,326,755.09   1,156,313.45   1,002,646.63    829,459.78
     流动负债                       1,219,892.97   1,049,677.89    899,068.21    751,288.16
     非流动负债                        4,853.09      4,857.98      5,439.57      1,397.27
               负债合计             1,224,746.06   1,054,535.87    904,507.78    752,685.43
     实收资本                         50,900.00     50,900.00     50,900.00     50,002.67
            所有者权益合计           102,009.03    101,777.58     98,138.85     76,774.36
     少数股东权益                     19,976.33     19,601.38     19,488.86      2,060.60
      归属于母公司所有者权益合计      82,032.70     82,176.20     78,649.99     74,713.76
    
    
    「中农网」历史年度资产负债表(母公司报表)如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
              项目/年度             2019/9/30    2018/12/31    2017/12/31    2016/12/31
     流动资产:                      456,220.01    506,400.29    508,056.79    689,332.92
     非流动资产:                     39,249.66     46,591.07     33,306.15     23,690.13
     其中:可供出售金融资产             450.00        450.00             -             -
           长期股权投资               34,470.00     42,598.40     30,161.18     21,469.65
           投资性房地产                 820.00        550.00        570.00             -
           固定资产                     891.54        980.31        711.05        716.83
           无形资产                     986.66        573.06        592.53        766.48
           长期待摊费用                  28.54         40.97          8.70         12.30
           递延所得税资产               918.08        638.85        740.98        668.70
           其他非流动资产               684.84        759.48        521.71         56.17
               资产总计              495,469.66    552,991.36    541,362.94    713,023.05
     流动负债                        409,253.00    454,979.32    458,078.98    637,961.94
     非流动负债                        4,589.80       4,706.91      4,955.25        684.49
               负债合计              413,842.80    459,686.23    463,034.23    638,646.43
     实收资本                         50,900.00     50,900.00     50,900.00     50,002.67
            所有者权益合计            81,626.86     93,305.13     78,328.71     74,376.63
    
    
    「中农网」历史年度利润表(合并会计报表口径)如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
              项目/年度              2019年1~9月  2018年       2017年       2016年
     营业收入                      2,862,900.89   3,497,344.11   3,253,392.15   2,065,384.16
    
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
              项目/年度              2019年1~9月  2018年       2017年       2016年
     减:营业成本                  2,843,231.81   3,465,679.83   3,224,356.39   2,050,602.31
         营业税金及附加                1,156.31       1,669.93      1,599.32        593.19
         销售费用                      3,743.04       4,436.52      3,962.19      3,044.34
         管理费用                      8,299.23      11,276.63     10,655.34      7,038.14
         研发费用                       524.47        509.44
         财务费用                      6,710.88      11,886.96      7,374.70      3,249.34
         资产减值损失                   289.81      2,435.01      2,372.59        251.07
     加:公允价值变动收益                 0.00         -0.51        -96.58          0.00
         投资收益                      3,710.76       6,408.86     10,314.75      4,013.64
         资产处置收益                     -0.13         -0.44         -6.85         -2.09
         其他收益                      1,463.54        988.66        675.07          0.00
               营业利润                4,119.51       6,846.36     13,958.03      4,617.32
     加:营业外收入                       -3.39        995.80          9.34      2,054.36
     减:营业外支出                      18.36        127.19         82.94         32.06
               利润总额                4,097.77       7,714.96     13,884.43      6,639.62
     减:所得税费用                    1,291.03       2,132.53      3,264.37      1,406.72
                净利润                 2,806.74       5,582.44     10,620.06      5,232.90
     减:少数股东损益                   891.26      1,330.87      1,678.87        231.96
      归属于母公司所有者的净利润       1,915.48       4,251.57      8,941.19      5,000.94
    
    
    「中农网」历史年度利润表(母公司报表)如下:
    
    金额单位:人民币万元
    
              项目/年度              2019年1~9月  2018年       2017年       2016年
     营业收入                        571,073.63    852,920.14    586,879.04    685,755.96
     减:营业成本                    565,186.78    843,802.92    578,690.59    681,456.18
         营业税金及附加                  92.53        186.60        218.32        245.65
         销售费用                      1,030.84        463.38         90.84        370.99
         管理费用                      3,948.08       5,129.41      3,811.45      4,557.41
         研发费用
         财务费用                      4,285.17       8,559.81      6,719.09      3,295.54
         资产减值损失                   223.22        213.03        758.31        141.40
     加:公允价值变动收益                    -         -0.51       -121.61             -
         投资收益                      1,172.87       9,190.27     13,153.47      6,947.08
         资产处置收益                    15.11             -             -             -
         其他收益                      1,230.30        627.78         89.79             -
               营业利润               -1,274.72      4,382.53      9,712.08      2,635.87
     加:营业外收入                       0.00         21.21          3.38      1,517.45
     减:营业外支出                       2.46          1.19          6.41          1.05
               利润总额               -1,277.19      4,402.55      9,709.04      4,152.27
     减:所得税费用                     -247.63        120.71      4,279.84        -65.88
                净利润                -1,029.55      4,281.84      5,429.20      4,218.14
    
    
    注:上表数据中,2016年和2017年摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]0010007号《深圳市中农网有限公司审计报告》;2018年财务数据摘自天健会计师
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的天健深审(2019)79 号《深圳市中农网有限公司审
    
    计报告》;2019年9月30日资产负债表数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分
    
    所出具的大华核字[2019]010223 号《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》,2019
    
    年1~9月利润表数据未经审计。
    
    本次评估系在审计基础上进行的。
    
    (三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
    
    本评估报告业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当事方以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。
    
    二、评估目的
    
    「农产品」拟进行股权转让,为此,「农产品」委托本公司对「中农网」股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    
    本次评估目的所对应的经济行为经深圳市农产品集团股份有限公司党委会2019年第四十次会议批准,批准文号委深农党纪要[2019]40号。
    
    三、评估对象和评估范围
    
    (一)评估对象
    
    根据本次评估目的,评估对象为「中农网」的股东全部权益。
    
    (二)评估范围
    
    评估范围为「中农网」申报的于评估基准日业经审计的全部资产及相关负债。「中农网」申报的账面资产总额495,469.66万元、账面负债总额413,842.80万元、账面净资产总额81,626.86万元。「中农网」申报的资产负债表(母公司报表口径)如下表所示:
    
    金额单位:人民币万元
    
             项    目              账面值             项    目              账面值
     流动资产                       456,220.01  流动负债                      409,253.00
     非流动资产                      39,249.66  非流动负债                      4,589.80
     其中:可供出售金融资产             450.00        负债总计                413,842.80
           长期股权投资              34,470.00
           投资性房地产                 820.00
           固定资产                     891.54
           无形资产                     986.66
           长期待摊费用                  28.54
           递延所得税资产               918.08
           其他非流动资产               684.84        净 资 产                 81,626.86
             资产总计               495,469.66
    
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的大华核字[2019]010223号《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》,本次评估是在审计基础上进行的。
    
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
    
    (三)纳入评估范围的主要资产情况
    
    截至评估基准日,「中农网」及其长期投资单位的主要实物资产为存货、房地产和设备,分布于「中农网」及其长期投资单位的办公经营场所如广东深圳、安徽合肥、广西南宁、广西柳州和云南昆明等地。
    
    「中农网」及其长期投资单位已提供了与被评估资产相关的购买合同、购置发票、《机动车行驶证》、《房地产证》等产权证明文件的复印件。
    
    1. 存货
    
    「中农网」及长期投资单位的存货全部为外购产成品(库存商品)。主要是外购用于销售的白糖和生丝、干茧等。
    
    2. 房地产
    
    「中农网」本部申报的房地产具体指其于2014年9月1日向深圳市福田区住房和建设局购置的两套企业人才房,位于深圳市福田区侨香路一冶广场3栋A座,房号分别为305号和2505号,建筑面积均为59.59平方米,用途为住宅;2016年11月30日向深圳市福田区住房和建设局购置的四套企业人才房,位于深圳市龙岗区平湖街道凤凰大道南侧坤宜福苑2、3号楼,房号分别为1501、1502、1503号和1709号,建筑面积合计322.07平方米;2017年7月31日通过拍卖取得的位于合肥市胜利路与站前路交口光大国际广场B区1501号,建筑面积为1,049.81平方米(与投资性房地产科目核算)。
    
    「中农网」长期投资单位「广西茧丝」申报的房地产具体指位于广西南宁市金州路与南湖路北交汇处的金源CBD现代城1501~1503、1505~1512号物业,建筑面积共计638.26平方米。
    
    「中农网」长期投资单位「广西糖网」申报的房地产包括:位于南宁市金湖路49号圣展独立公社A栋A2601~A2606号住宅;位于广西柳州桂中大道南端2号的阳光100城市广场25栋8~9楼办公用房及其装饰装修工程;位于东兴市江平镇平安大道66号江平商贸城(10栋、12栋、13栋)。
    
    「中农网」长期投资单位「云南鲲鹏」申报的房地产指位于南宁市民族大道92-1号新城国际2608-1、2号房,建筑面积共计139.73平方米。
    
    3. 主要设备的相关情况
    
    设备类资产分为运输设备和电子设备。
    
    「中农网」及长期投资单位申报的运输车辆包括各种品牌的轿车、商务车等;申报的电子设备主要是电脑、数码相机、打印机等办公设备及交易系统、电子商务平台、农产品信息与交易平台等。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    「中农网」及长期投资单位已提供与被评估资产相关的部分设备的购置合同、发票、付款凭证、《机动车行驶证》等产权证明文件的复印件。
    
    (四)企业申报的账面记录的无形资产情况
    
    「中农网」申报的其他无形资产具体指外购和自行开发的交易、管理等软件。
    
    (五)申报评估的表外资产情况
    
    被评估企业承诺:除申报评估的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产外,「中农网」不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报评估的表外资产。
    
    (六)引用其他评估机构出具的报告结论所涉及的资产情况
    
    纳入本次评估范围内的资产负债未涉及引用其他评估机构出具的报告结论之情形。
    
    四、价值类型及其定义
    
    企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
    
    根据本次评估目的,评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定,评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
    
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    
    选择市场价值的理由为:从评估目的看,本次评估目的是为委托人提供交易对价参考意见,属于正常的市场经济行为,按市场价值交易能够为交易各方所接受;从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响;从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求
    
    时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
    
    本公司提请评估报告的使用者注意:同一资产在不同市场的价值可能存在差异,本次评估基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
    
    五、评估基准日
    
    本次评估基准日是2019年9月30日。
    
    为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素,委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
    
    本次评估中所采用的取价标准(包括但不限于:价格、税率、费率、汇率、存贷款利率)均为评估基准日或与评估基准日较近的有效价格标准。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
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    六、评估依据
    
    本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
    
    (一)行为依据
    
    1.委托人 与本 公司 签订 的《资产 评估 委托 合同》(合同 书编 号:PXAL-A/S2019-A144)。
    
    2.《深圳市农产品集团股份有限公司党委会议纪要》(深农党纪要[2019]40号)。
    
    (二)法律依据
    
    1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过,自2016年12月1日起施行)。
    
    2.《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正;根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订;根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正,2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布)。
    
    3.《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订;根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正;根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)。
    
    4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2007年3月16日中华人民共和国主席令第六十三号公布)。
    
    5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过;根据2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》修正,2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正;根据2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修订,2009年8月27日中华人民共和国主席令第十八号公布)。
    
    6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布;2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过,2008
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
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    年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布;2016年1月13日国务院第
    
    119次常务会议通过,2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布)。
    
    7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布;2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)。
    
    8.其他相关法律、法规和规范性文件。
    
    (三)准则依据
    
    1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)。
    
    2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。
    
    3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。
    
    4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。
    
    5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。
    
    6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)。
    
    7.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。
    
    8.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
    
    9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。
    
    10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
    
    11.《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)。
    
    (四)权属依据
    
    1.委托人和被评估企业的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及公司相关权力机构的决议。
    
    2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
    
    3.被评估企业提供的房地产权证(不动产权证书)、机动车行驶证、重要设备购置合同、购置发票等产权证明文件的复印件。
    
    4.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
    
    (五)取价依据
    
    1.被评估企业提供的与其经营有关的资料和财务会计记录及财务报告。
    
    2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
    
    3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
    
    4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
    
    5.同花顺iFinD资讯金融终端。
    
    6.有关价格目录或报价资料。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
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    7.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
    
    8.与本次评估有关的其他参考资料。
    
    (六)其它参考资料
    
    1.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]010223号《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》。
    
    2.其他参考资料。
    
    七、评估方法
    
    (一)评估方法的选择
    
    企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
    
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如下:
    
    资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。被评估企业作为一家从事电子商务的轻资产公司,人力资源、客户资源、供应商资源、竞争优势和业内品牌影响力等因素对企业价值影响较大,采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。故本次选择收益法和市场法进行评估。
    
    (二)收益法应用概要
    
    本次评估选用现金流量折现法中的股权现金流折现模型,其概要如下:
    
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
    
    数学模型:VOE ?VOA ?VCO ?VNOA (式7-1)
    
    式7-1中:
    
    VOE——表示股东全部权益价值
    
    VOA——表示经营性资产价值
    
    VCO ——表示溢余资产价值
    
    VNOA——表示非经营性资产价值
    
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    经营性资产价值VOA采用以下股权现金流量折现模型进行评估:
    
    VOA ? ?n Fi m ? Fn ? ?1 ? g ? m (式7-2)
    
    i ?1 ? ?i ? ? n ?1 ? r 12 r ? g ? ? ?1 ? r ? 12
    
    式7-2中:VOA ——表示评估基准日经营性资产价值
    
    Fi ——表示预测期第i年预计的股权现金流量, i ?1,2,?,n
    
    Fn ——表示预测期末年即第n年预计的股权现金流量
    
    nr————表表示示预折测现期率
    
    i——表示预测期第i年
    
    g——表示永续期(自预测期结束后即第n+1年起至永续年)各年的股权现金
    
    流量预计的年平均增长率m ——表示当评估基准日所在的月数(唯当评估基准日为年末时,m=0)第i年股权现金流量Fi 根据以下模型计算
    
    股权现金流量=税后净利润+有息债务净增加+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
    
    Fi ? Pi ? I i ? D Ai ? C Ai ? ?C Wi(式7-3)
    
    式7-3中: Fi ——表示预测期第i年预计的股权现金流量, i ?1,2,?,n
    
    Pi ——表示预测期第i年预计的税后净利润
    
    I i ——表示预测期第i年预计的有息债务净增加
    
    D Ai ——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销
    
    C Ai ——表示预测期第i年预计的资本性支出
    
    ?C Wi ——表示预测期第i年预计的营运资金的增量
    
    折现率r采用资本资产定价模型(CAPM)计算:
    
    r ? rf ? MRP ? ?e ? rc (式7-4)
    
    式7-4中:
    
    r ——表示权益资本成本
    
    rf ——表示无风险报酬率(取长期国债利率)
    
    rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
    
    MRP——表示市场风险溢价
    
    ? ——表示权益的系统风险系数e
    
    无风险报酬率rf :本次评估用长期国债利率对无风险报酬率rf 进行估计。
    
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    市场风险溢价MRP:根据Stern School of Business的AswathDamodaran的研究,市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关,假定美国的国家风险溢价(Country Risk Premiums,用CRP表示)为零即并以此为基础,综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
    
    权益的系统风险系数? :e
    
    ?e ? ?u ???1? VD ? ?1?T ??
    
    ? VE ?? (式7-5)式7- 5中:?u表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计。? u表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计;VE表示评估基准日权益资本的市场价值;VD表示评估基准日付息债务的市场价值; T表示企业所得税税率。
    
    个别风险调整系数或特定风险调整系数:主要考虑被评估企业相对于可比公司所面临的特别风险。
    
    溢余资产价值VCO :
    
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,且评估基准日后现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
    
    非经营性资产价值:
    
    非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法或其他适用方法评估。
    
    (三)市场法应用概要
    
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与已上市企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的估值思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    
    考虑到近年来电子商务行业并购活跃,故本次评估拟采用交易案例比较法。基本步骤如下:
    
    1.选择可比企业
    
    根据被评估企业的企业性质、业务范围、业务模式等基本情况,在 A 股市场上选择与被评估企业从事相同或相似业务、交易类型一致的交易案例,包括在主要经营业务范围、业务模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面接近的交易实例。
    
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    2.分析调整财务报表
    
    对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析,并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息,如与交易相关的上市公司公告、相关中介机构报告等,然后对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观,使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
    
    3.选择、计算、调整价值比率
    
    在对参考案例财务数据进行分析调整后,需要选择合适的价值比率,并根据以上工作对价值比率进行必要的分析调整。
    
    4.运用价值比率
    
    在计算并调整参考案例的价值比率后,与被评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产负债价值和溢余资产进行调整。
    
    被评估企业股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 PE×被评估单位净利润+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
    
    (四)评估结果的确定方法
    
    对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量,形成最终评估结果。
    
    八、评估程序实施过程和情况
    
    (一)明确评估业务基本事项
    
    通过向委托人了解总体方案,明确委托人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
    
    (二)签订资产评估委托合同
    
    根据了解的评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,最终决定与委托人签署资产评估委托合同。
    
    (三)编制评估计划
    
    根据评估项目的具体情况,指派项目负责人和评估小组成员。由项目负责人编制评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将评估计划报经本公司相关人员审核批准。
    
    (四)现场调查
    
    根据批准的评估计划,评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作,主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
    
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    (五)收集评估资料
    
    根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息,包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、行业信息等。
    
    (六)评定估算并形成评估结论
    
    根据评估对象的实际状况和特点,制定各类资产的具体评估方法,对评估范围内的资产或资产组合分别进行评估测算,测算评估价值并形成评估结论。
    
    (七)编制出具评估报告
    
    项目负责人(本报告的签字资产评估师)在以上工作的基础上编制资产评估报告,经本公司内部审核通过后,出具资产评估报告并提交给委托人。
    
    (八)整理归集评估档案
    
    评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评估档案。
    
    九、评估假设
    
    本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设。本评估报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:
    
    (一)基本假设
    
    1. 交易假设
    
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    
    2. 公开市场假设
    
    公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
    
    3. 资产持续经营假设
    
    资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评
    
    估方法、参数和依据。
    
    (二)评估外部环境的假设
    
    1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    
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    2.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
    
    3.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    
    4.对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
    
    5.假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
    
    (三)评估对象和范围方面的假设
    
    1.被评估企业未来的经营管理团队尽职,且企业管理层有能力担当其职务,并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
    
    2.评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
    
    3.评估基准日期后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平;企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
    
    4.假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
    
    5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    
    6.评估范围仅以被评估企业提供的相关资料(包括财务报表、账套资料等)为准,未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    
    7.假设「中农网」及其子公司未来随着其供应链业务规模的扩大,能获得与之相适应的银行信用额度。
    
    8.假设企业预测年度现金流为均匀发生。
    
    9.假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
    
    (四)有关资料真实性的假设
    
    本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    
    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
    
    十、评估结论
    
    我们认为,除评估报告所载明的特别事项说明外,在「中农网」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下,评估结果如下:
    
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    (一)收益法评估结果
    
    采用收益法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的市场价值为 150,340.00 万元,相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值82,032.70万元,增值68,307.30万元,增值率83.27%。
    
    (二)市场法评估结果
    
    采用市场法评估的「中农网」股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的市场价值为 126,220.00 万元,相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值82,032.70万元,增值44,187.30万元,增值率53.87%。
    
    (三)评估结果的确定
    
    如前所述,本次评估收益法评估结果为 150,340.00 万元,市场法评估结果为126,220.00万元,二者相差24,120.00万元,差异率为16.04%。
    
    收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。「中农网」主要从事食糖、茧丝、苹果、板材等品种的大宗商品 B2B 电子商务及供应链服务,收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联,亦能反映企业所具备的科技创新能力、行业竞争力、公司管理水平、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指的无形资源的价值贡献。
    
    市场法则是根据与被评估企业相同或相似的可比交易案例进行比较,通过分析可比公司与被评估企业各自特点及差异从而确定被评估企业股东全部权益市场价值。由于通过公开渠道获取的可比交易案例在交易背景、业务信息、财务信息等方面存在一定局限性,且受交易实例限制,影响交易价格的隐性因素较多,对价值比率的调整和修正可能无法涵盖所有因素。
    
    鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即「中农网」股东全部权益价值于评估基准日2019年9月30日的市场价值为:150,340.00万元人民币(大写:人民币壹拾伍亿零叁佰肆拾万元整)。
    
    十一、特别事项说明
    
    评估报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请评估报告使用人和阅读人注意。
    
    (一)引用其他机构出具的评估结论情况
    
    本次评估中,不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
    
    (二)担保、租赁及其或有负债(或有资产)
    
    本次评估中,未发现被评估企业存在对外担保及其或有负债(或有资产)。
    
    房屋租赁情况:「中农网」及部分子公司的办公用房为租赁取得。
    
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    根据「中农网」提供的房屋租赁同及相关情况介绍,租赁合同的出租方与「中农网」具有良好的合作关系,所签署的租赁合同约定的租赁时间较长,且租赁合同均设有违约条款,可以有效降低出租方解除合同的违约风险,合同同时约定了优先续租权条款,可以有效确保「中农网」经营的持续稳定性。
    
    同时,「中农网」及其子公司对租赁房屋并无特殊技术性或强制性要求,目前其经营场所周边地区类似房产租赁市场活跃、供应充分,可替代性强,预期现有租赁合同是否解除对「中农品」的经营不构成实质性影响。
    
    本次评估未考虑「中农网」及下属公司可能存在的担保等事项对评估结论的影响。
    
    (三)关于经济行为本身对评估结论的影响
    
    本次评估中,未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
    
    (四)诉讼事项
    
    截至评估基准日,「中农网」及下属公司存在以下诉讼事项:序号 案号 原告 被告 争(议元金)额 争议结果 备注
    
                                                             胜诉,2018年5月  经法院核查,被申请人
         (2016)粤深圳市中农贵港市金季木业有限              31日向福田区法院 无可供执行财产,法院
      1  0304民初 网有限公司 责任公司、刘庆湘、   1,630,288.00申请强制执行,执行裁定执行终结。被申请
         20913号             林春                            案号为:(2018)粤人被列入失信被执行
                                                             0304执36113号    人。执行终结
                                                                              二审经法院调解,中农
         (2016)深                                                           网议与,被被告告需达成支和付解中协农网
      2  福法先调 深圳市中农 通源木业、莫志文等   4,702,940.00胜诉              355万。被告自2019年
         字第     网有限公司 31人
         2630-2680                                                             偿12还月2300万日,起直,至每还季清度为
                                                                              止。
                             赵秋生(连带担保人:            胜诉,2018年5月  2019年1月7日法院强
         (2016)粤深圳市中农王远明、王顺国、彭              25日向福田区法院 制执行回款1145.71元。
      3  0304民初                                    60,000.00申请强制执行,执行
         17121号  网有限公司 苏斌、生木彭灵业有)、限南公宁司市案号为:(2018)粤查定无本次其执他财行产终,结。法院裁
                                                             0304执35949号
         (2016)粤          彭灵(连带担保人:              日胜向诉福,2田01区8年法院5月申32018年12月执行回款
      4  0304民初 网深有圳市限公中农司王斌、远赵明、秋生王顺)、国、南彭宁200,000.00请强制执行,执行案6产89,.4法3院元裁。定查本无次其执他行财
         17120号             市苏生木业有限公司              号:(2018)粤0304终结。
                                                             执35204号
                  广西康宸世 限锦州公司佐源、糖汪义业食钧、品褚有
      5  (民终201770)号桂贸糖易有限公晓红、佐源集团有限  39,847,100.00胜诉,财产已保全  待规被定执的义行务人履行裁决书
                  司         公品司加、工有大连限新公源司华食
                  广西康宸世 锦州佐源糖业食品有
      6  (2017)桂糖         限晓公红、司佐、源汪义集钧团、有褚限65,718,200.00胜诉,财产已保全  待被执行人履行裁决书
         民终71号贸易有限公  公司、大连新源华食                               规定的义务
                  司         品加工有限公司
    
    
    本次评估未考虑「中农网」及下属公司上述诉讼事项对评估结论的影响。
    
    (五)产权瑕疵事项
    
    纳入评估范围内的资产,除下述事项外,不存在证载权利人与实际使用者名称不符的情况。资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    本公司注意到,广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院于2016年12月2日下发(2016)桂0205执113-3号《执行裁定书》,裁定被执行人东兴市桂鹰房地产开发有限责任公司所有的东兴市江平镇平安大道西66号江平商贸城10、12、13幢房屋作价3,115.5万元抵偿给「中农网」下属子公司「广西糖网」所有。截至评估基准日,由于上述 3 栋房产所占土地使用权抵押权尚未解除,故该等房产尚未办理过户登记,「广西糖网」已将该等房产纳入固定资产科目核算。
    
    本次评估,未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。
    
    (六)未决事项、法律纠纷等不确定因素
    
    本次评估中,除上文已披露的诉讼事项外,未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估未考虑「中农网」及下属公司可能存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素等事项对评估结论的影响。
    
    (七)重大期后事项
    
    本公司注意到,2019年5月6日,「农产品」与卓尔云商供应链(武汉)有限公司(以下简称「卓尔云商」)签署股权转让协议,「农产品」将其持有「中农网」8.36%的股权转让给「卓尔云商」,交易作价30,700万元。截至本报告出具日,相关股权交割及工商变更手续尚未办理完毕。
    
    (八)评估程序受到限制的情况
    
    本公司于2018年7月至10月间,以2018年6月30日为评估基准日对「中农网」股东全部权益进行评估,并于2018年10月12日出具了鹏信资评报资[2018]第S084号《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
    
    受限于被评估企业的配合程度,本次评估未对「中农网」及其下属长期股权投资单位的资产负债进行一一清查,「中农网」向评估人员提供了审计报告、财务报表、账套资料等财务资料,同时评估人员向「中农网」管理层了解到自2018年6月30日至2019年9月30日间「中农网」主要资产及业务变化未发生重大变化。
    
    评估人员对被评估企业提供的相关资料进行了分析整理,结合本公司于2018年7月至10月间履行的必要评估程序及收集的评估资料情况,以及本次评估委托人聘请的审计机构出具的清产核资专项审计报告,对「中农网」股东全部权益进行评估。
    
    考虑到本公司前次评估至本次评估基准日时间间隔不长,且被评估企业主要资产及业务未发生重大变化,结合本次评估目的,本公司认为,上述评估程序受限对本次评估结论不构成重大影响。
    
    (九)其他需要说明的事项
    
    1.本次评估「中农网」股东全部权益于评估基准日之市场价值时,未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。
    
    2.采用收益法评估时,有关「中农网」未来盈利预测的数据主要由「中农网」经营管理层提供;本公司的责任是在上述盈利预测的基础上,结合「中农网」的
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性
    
    分析、判断。评估机构对「中农网」盈利预测的利用,不是对「中农网」未来盈
    
    利能力的保证。
    
    3.尽管本公司对「中农网」所在行业及企业的资源优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查,对被评估企业的未来发展趋势也进行了充分分析,但我们仅仅是评估方法的专业人士,不是行业专业技术人员或技术专家。我们无法预见未来可能出现的各种技术创新,无法对新兴技术的出现对被评估企业所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。
    
    4.本公司注意到,委托人聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的大华核字[2019]010223号《深圳市中农网有限公司清产核资专项审计报告》中存在如下披露事项:“货币资金、其他流动资产、应收票据及存货等科目尚未全部实施函证,截止报告日货币资金和其他流动资产已发函比例约98.93%,应收票据已发函 27%,存货已发函比例为 47%,且均未收到回函;相关财务影响尚未确定。”
    
    本次评估是在审计基础上进行的,本公司未考虑上述审计报告披露事项可能对评估结论的影响。
    
    十二、评估报告使用限制说明
    
    1.使用范围:资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的,且仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。
    
    2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
    
    3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    
    4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    
    十三、评估报告日
    
    本公司资产评估师刘俊、邹帆于2019年11月28日形成最终专业意见,并签署本评估报告。
    
    本评估报告附有若干附件,系本评估报告的组成部分。
    
    (以下无正文)
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告正文
    
    (本页无正文,为评估报告签署页)深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
    
    中国·深圳 资产评估师:
    
    二〇一九年十一月二十八日 资产评估师:
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件评估报告附件
    
    附件一:与评估目的相对应的经济行为文件;
    
    附件二:被评估企业清产核资专项审计报告;
    
    附件三:委托人和被评估企业法人营业执照;
    
    附件四:评估对象涉及的主要权属证明资料;
    
    附件五:委托人和其他相关当事人的承诺函;
    
    附件六:签名资产评估师的承诺函;
    
    附件七:资产评估机构备案文件或者资格证明文件;
    
    附件八:资产评估机构法人营业执照副本;
    
    附件九:负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
    
    附件十:资产评估委托合同
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件一:与评估目的相对应的经济行为文件
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件二:被评估企业清产核资专项审计报告
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件三:委托人和被评估企业法人营业执照
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件四:评估对象涉及的主要权属证明资料
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件五:委托人和其他相关当事人的承诺函
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件六:签名资产评估师的承诺函
    
    资产评估师承诺函
    
    深圳市农产品集团股份有限公司:
    
    受贵公司的委托,本公司对贵公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前提条件下,我们承诺如下:
    
    1.具备相应的执业资格。
    
    2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
    
    3.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
    
    4.充分考虑了影响评估价值的因素。
    
    5.评估结论合理。
    
    6.评估工作未受到干扰并独立运行。
    
    资产评估师: 资产评估师:
    
    二〇一九年十一月二十八日
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件七:资产评估机构备案文件或者资格证明文件
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件八:资产评估机构法人营业执照副本
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件九:负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
    
    签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)
    
    拟进行股权转让所涉及的
    
    深圳市中农网有限公司股东全部权益价值·评估报告附件
    
    附件十:资产评估委托合同

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