证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－040号
新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2019年11月21日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，于2019年11月27日以通讯表决方式召开第七届董事会第十九次会议。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议发出表决票6张，收回表决票6张。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议；同意授权公司经营层办理与金额服务协议相关事宜。
独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
本议案构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号：2019-041号)
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》
独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：中国建材集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中国建材集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联方存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》。
本议案构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估报告》
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》
独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司与在中国建材集团财务有限公司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议 和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中国建材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及其股东，特别是中小股东的权益。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》。
本议案构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案》
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》
独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号：2019-042号)
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》
独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号：2019-042号)
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的议案》
同意公司以不高于33,500万元交易价格受让新疆屯河水泥有限责任公司49%的股权，同时授权公司经营层在不高于33,500万元交易价格范围内，全权办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的公告》(公告编号：2019-043号)
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》
同意本公司及所属公司2020年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过48,000万元，销售商品、提供劳务金额不超过34,000万元，租赁业务发生金额不超过130万元。
独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司2019年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2020年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
本议案构成关联交易，本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决；本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，没有关联董事。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》(公告编号：2019-044号)
分项表决情况如下：
1、中国建材集团有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司2020年日常关联交易预计
该项表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、中建西部建设股份有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计
该项表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司2020年日常关联交易预计
该项表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》
独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见：公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
本议案构成关联交易，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》(公告编号：2019-045号)
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-046号)
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、独立董事发表的事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2019年11月28日
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