天山股份:关于2020年日常关联交易预计的公告(已取消)

来源:巨灵信息 2019-11-28 00:00:00
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    证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2019-044号
    
    新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    2019年度公司及控股子公司与关联方在购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等方面发生了关联交易,所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据,未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。
    
    预计2020年度公司将与关联方企业发生日常关联交易,涉及向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)的相关规定,结合本公司实际情况,公司对2020年度日常关联交易进行了预计。公司预计2020年度日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过48,000万元,销售商品、提供劳务金额不超过34,000万元,租赁业务发生总额不超过130万元。2020年本公司与关联方拟开展各项日常关联交易的预计总金额以及2019年1-10月同类交易实际发生金额详见后述表格内容。
    
    1、2019年11月27日公司召开的第七届董事会第十九次会议,审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》。
    
    2、鉴于上述事宜属于关联交易,根据有关规定,本公司与中国建材集团有限公司及其所属公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司其所属公司涉及的关联交易事项,关联董事赵新军、顾超、王鲁岩回避表决;本公司与中建西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源(集团)环境发展有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项,没有关联董事。
    
    3、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关
    
    系的关联人将回避表决。
    
    二、2020年度公司日常关联交易预计
    
    (一)预计日常关联交易类别和金额
    
    单位:万元
    
                                                                    2020年合同   截至2019年
     关联交            关联人             关联交易    关联交易定价   签订金额或  10月25日已
     易类别                                内容          原则        预计金额   发生金额(未
                                                                                  经审计)
              中国建材集团有限公司及其   采购商品、  根据市场价格,  44,400.00    12,751.07
                      所属公司           接受劳务      协商确定
     向关联  新疆天山建材(集团)有限责 采购商品、  根据市场价格,   3,500.00     3,243.77
     人采购      任公司及其所属公司       接受劳务      协商确定
     商品、   中建西部建设股份有限公司   采购商品、  根据市场价格,
     接受劳                                                           100.00         -及其所属公司接受劳务      协商确定
       务     新疆青松建材化工(集团)股   采购商品、  根据市场价格,      -         354.21
               份有限公司及其所属公司    接受劳务      协商确定
                        小计                                         48,000.00    16,349.06
              中国建材集团有限公司及其   销售商品、  根据市场价格,  27,725.00    5,760.04
                      所属公司           提供劳务      协商确定
             新疆天山建材(集团)有限责  销售商品、  根据市场价格,    125.00       838.07
     向关联      任公司及其所属公司       提供劳务      协商确定
     人销售   中建西部建设股份有限公司   销售商品、  根据市场价格,
     商品、                                                          6,000.00     6,055.48及其所属公司提供劳务      协商确定
     提供劳
       务     新份疆有青限松公建司材及化其工所(集属团公)司股销提售供商劳品务、根据协市商场确价定格,-        1,042.28
             新疆新能源(集团)环境发展  销售商品、  根据市场价格,    150.00       53.73
                有限公司及其所属公司     提供劳务      协商确定
                        小计                                         34,000.00    13,749.60
              中国建材集团有限公司及其   租赁业务   根据市场价格,    80.00          -
                      所属公司                         协商确定
     向关联  新疆任天公山司建及材(其集所团属)公有司限责租赁业务   根据协市商场确价定格,20.00        41.67
     人租赁
      业务   新疆有新限能公源司(及集其团所)属环公境司发展租赁业务   根据协市商场确价定格,30.00        14.86
                        小计                                          130.00       56.53
    
    
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
    
    单位:万元
    
                                               2019年                实际发   实际发
     关联交                       关联交易内  1-10月实   2019年预   生额占   生额与   披露日期及
     易类别        关联人            容       际发生金    计金额    同类业   预计金      索引
                                                 额                  务比例   额差异
                                                                  (%)   (%)
             中国建材集团有限公   采购商品、  12,751.07  34,000.00    0.03      62%    2018-061号
               司及其所属公司      接受劳务
             新疆天山建材(集团) 采购商品、
             有限责任公司及其所    接受劳务    3,243.77   6,000.00    0.01      46%    2018-061号
                   属公司
     向关联  中建西部建设股份有  采购商品、      -        100.00       -       100%    2018-061号
     人采购  限公司及其所属公司   接受劳务
     商品、                                                                             2018-061新疆青松建材化工
     接受劳                       采购商品、                                           号、2019年3(集团)股份有限公司354.21     400.00     0.00      11%
       务       及其所属公司      接受劳务                                            月办8公日会总裁
             新疆新能源(集团)   采购商品、
             环境发展有限公司及    接受劳务       -        50.00       -       100%    2018-061号
                 其所属公司
                    小计                      16,349.06  40,550.00             60%
             中国建材集团有限公   销售商品、   5,760.04   12,500.00    0.01      54%    2018-061号
               司及其所属公司      提供劳务
             新疆天山建材(集团) 销售商品、
             有限责任公司及其所    提供劳务     838.07    3,500.00    0.00      76%    2018-061号
                   属公司
     向关联  中建西部建设股份有  销售商品、                                         号2、021081-906年15
     人销售                                   6,055.48   9,500.00    0.01      36%限公司及其所属公司提供劳务                                            月10日总裁
     商品、                                                                              办公会
     提供劳   新疆青松建材化工
       务    (集团)股份有限公司  销提售供商劳品务、1,042.28   3,000.00    0.00      65%    2018-061号
                及其所属公司
             新疆新能源(集团)   销售商品、
             环境发展有限公司及    提供劳务     53.73      500.00     0.00      89%    2018-061号
                 其所属公司
                    小计                      13,749.60  29,000.00             48%
             新疆天山建材(集团)
             有限责任公司及其所    租赁业务     41.67      110.00     0.00      62%    2018-061号
     向关联        属公司
     人租赁  新疆新能源(集团)
      业务   环境其发所展属有公限司公司及租赁业务     14.86      20.00      0.00      26%    2018-061号
                    小计                        56.53      130.00               57%
     公司董事会对日常关联交易实际发生情况与   主要因为本公司根据实际经营发展需求和市场需求调整
        预计存在较大差异的说明(如适用)      导致。
     公司独立董事对日常关联交易实际发生情况   主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导
       与预计存在较大差异的说明(如适用)    致,差异不会对公司生产经营产生重大影响,不会损害公
                                           司及中小股东利益
    
    
    注:2018年12月13日公司第七届董事会第八次会议审议通过了2019日常关联交易预计的
    
    议案,详见《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告》(公告编号:
    
    2018-061号),并于2018年12月28日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。2019
    
    年3月8日公司总裁办公会审议通过《追加400万元与新疆青松建材化工(集团)股份有限公
    
    司及其所属公司采购商品、接受劳务日常关联交易》的议题。 2019年5月10日公司总裁
    
    办公会审议通过《追加2500万元与关联方中建西部建设股份有限公司及其所属公司销售商
    
    品、提供劳务日常关联交易》的议题。
    
    三、主要关联人介绍和关联关系
    
    (一)中国建材集团有限公司
    
    1、基本情况
    
    法定代表人:宋志平
    
    类型:有限责任公司(国有独资)
    
    注册资本:1713614.628692万人民币
    
    统一社会信用代码:91110000100000489L
    
    成立日期:1981年09月28日
    
    住所:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)
    
    经营范围:(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    主要财务数据: 2019 年 9 月 30 日(未经审计)总资产61,289,261.90万元,净资产17,929,929.45万元,2019年1-9月营业收入27,669,284.26万元,净利润1,393,221.45万元。
    
    2、与公司的关联关系:该公司是本公司的实际控制人,属《股
    
    票上市规则》10.1.3条规定的情形。
    
    3、履约能力分析:该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业,集科研、制造、流通为一体,是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团,具备较好的履约能力。
    
    4、中国建材集团有限公司不是失信被执行人。
    
    (二)新疆天山建材(集团)有限责任公司
    
    1、基本情况
    
    法定代表人:姜少波
    
    类型:其他有限责任公司
    
    注册资本: 74543.159000万
    
    统一社会信用代码:9165000071296510XP
    
    成立日期:1998年12月16日
    
    住所:新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层
    
    经营范围:石灰岩开采、石膏开采(仅限所属分支机构经营);建材行业投资;建筑材料、化工产品的销售;一般货物及技术的进出口经营;机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售;建材技术服务及咨询服务;房屋、机械设备、场地租赁。
    
    主要财务数据:2019年9月30日(未经审计)总资产716,448万元,净资产243,678万元,2019年1-9月营业收入91,803万元,净利润440万元。
    
    2、与公司的关联关系:该公司是属《股票上市规则》10.1.3
    
    条和10.1.6“(二)过去十二个月内,曾经具有本规则第10.1.3条
    
    或者第10.1.5条规定情形之一的”规定的情形。2019年3月起公司
    
    董事长已不再担任新疆天山建材(集团)有限责任公司董事,故与其
    
    的关联方关系到2020年3月截止。
    
    3、履约能力分析:该公司从本公司采购商品、接收劳务,能够按照销售合同支付款项,具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务,能够按照合同履行义务,具备较好的履约能力。
    
    4、新疆天山建材(集团)有限责任公司不是失信被执行人。
    
    (三)中建西部建设股份有限公司
    
    1、基本情况
    
    法定代表人:吴文贵
    
    类型:股份有限公司(上市、国有控股)
    
    注册资本:126235.430400万
    
    统一社会信用代码:916500007318073269
    
    成立日期:2001年10月18日
    
    住所:乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号
    
    经营范围:高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广;新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售;水泥制品研发、生产、销售;混凝土预制构件及成品加工、生产及销售;预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售;国家法律许可范围内的非金属矿产资源开发、投资及管理咨询;非金属矿产品开采、加工、销售;固体废物治理;非金属废料和碎屑的加工、销售;环保技术推广服务;计算机软件及互联网相关技术开发;电子商务、互联网信息服务;技术推广服务;检测服务;从事货物及技术进出口、代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);机械设备经营租赁、零配件销售;房地产租赁经营、物业管理;劳务派遣服务;贸易代理。
    
    主要财务数据:2019 年 9 月 30 日(未经审计)总资产为2,573,802.68万元,归属于上市公司股东的净资产711,520.01万元,2019年1-9月营业收入1,665,372.86万元,归属于上市公司股东的净利润61,169.80万元。
    
    2、与公司的关联关系:该公司是属《股票上市规则》10.1.3
    
    条规定的情形。
    
    3、履约能力分析:该公司从本公司采购商品、接收劳务,能够
    
    按照销售合同支付款项,具备较好的履约能力。该公司向本公司销售
    
    商品、提供劳务,能够按照合同履行义务,具备较好的履约能力。
    
    4、中建西部建设股份有限公司不是失信被执行人。
    
    (四)新疆新能源(集团)环境发展有限公司
    
    1、基本情况
    
    法定代表人:李昕
    
    类型:其他有限责任公司
    
    注册资本:15,000万元
    
    统一社会信用代码:91650100MA77654163
    
    成立日期:2016年05月16日
    
    住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号楼1栋1层
    
    经营范围:危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销售;废水、废气、噪声污染治理与土壤修复;环境咨询及技术服务;环境影响评价;环境检测、环境监理;信息化建设;环境保护设施的设计、建设及运营;化工产品的销售;环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售;环保新产品、新技术的开发、推广及应用;货物与技术的进出口业务;物业服务。
    
    主要财务数据:2019年9月30日(未经审计)总资产35,960.72万元,净资产15,222.77万元,2019年1-9月营业收入3,257.59万元,净利润787.11万元。
    
    2、与公司的关联关系:该公司是属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
    
    3、履约能力分析:该公司从本公司采购商品、接收劳务,能够按照销售合同支付款项,具备较好的履约能力。该公司向本公司销售商品、提供劳务,能够按照合同履行义务,具备较好的履约能力。
    
    4、新疆新能源(集团)环境发展有限公司不是失信被执行人。
    
    四、关联交易主要内容
    
    本公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格,采用协议定价。本公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价格,以及同行业水平,部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
    
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    (一)上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要与关联方发生交易。
    
    (二)上述关联交易按照市场公允价格和条件确定,没有损害本公司利益,不会对公司造成不利影响。
    
    (三)上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖的情形。
    
    六、独立董事事前认可及独立意见
    
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审核,同意将上述事项提交公司董事会审议,并在公司第七届董事会第十九次会议审议时发表独立意见:
    
    公司2019年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需,符合法律、法规的规定;关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2020年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据,按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易规则。不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交 易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
    
    七、备查文件
    
    1、公司第七届董事会第十九次会议决议
    
    2、独立董事发表的事前认可及独立意见
    
    特此公告。
    
    新疆天山水泥股份有限公司董事会
    
    2019年11月28日

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