证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2019-033号
中国医药健康产业股份有限公司
关于子公司调整股权结构涉及关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方1”）于2019年11月21日发布临2019-030号《关于子公司调整股权结构涉及关联交易的公告》，披露了下属控股公司北京美康百泰医药科技有限公司（以下简称“美康百泰”或“丙方”）自然人股东宋建军（或甲方）拟以其所持的美康百泰之控股子公司河南普乐生科技有限公司（以下简称“河南普乐生”）、河南通用乐生医药科技有限公司（以下简称“通用乐生”）和天津慧康百泰科技发展有限公司（以下简称“慧康百泰”）全部股权作价对美康百泰进行股权增资相关事项。近日，交易各方签署《股权增资协议》，协议中涉及的资产评估报告内容请参见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的美康百泰、河南普乐生、通用乐生及慧康百泰资产评估报告全文。现将协议主要内容公告如下：
一、协议主体
甲 方：宋建军
乙方1：中国医药健康产业股份有限公司
乙方2：吴兆君
乙方3：王志华
乙方4：孙斌
乙方5：贾震
丙 方：北京美康百泰医药科技有限公司
二、交易事项
(一)甲方及乙方各成员为丙方股东，甲方及乙方各成员对丙方的持股比例分别为0.01%、60%、19.99%、10%、5%、5%。
(二)甲方为河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司自然人股东，对其持股比例分别为18%、18%、14%。
甲方拟以其持有的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司股权作价，对丙方进行股权增资，认购丙方新增注册资本365.38万元。乙方各成员同意甲方对丙方进行股权增资。
三、交易价格
(一)根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告开元评报字[2019]289号、开元评报字[2019]290号确定的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司三家公司的权益价值评估值，甲乙双方确定河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司 100%股权的作价金额分别为 39,854.67 万元、3,757.57万元、2,994.41万元。
(二)根据甲方持有河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司的股权比例，甲方用以出资的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司的股权作价分别为7,173.84万元、676.36万元、419.22万元，即股权增资对价合计8,269.42万元。具体情况如下：
公司 100%股权作价 甲方所持股比 甲方持有的股权作价
（万元） （万元）
河南普乐生科技有限公司 39,854.67 18% 7,173.84
河南通用乐生医药科技有限公司 3,757.57 18% 676.36
天津慧康百泰科技发展有限公司 2,994.41 14% 419.22
合计 -- -- 8,269.42
(三)根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告开元评报字[2019]297号确定的丙方的全部权益价值评估值，甲乙双方同意，丙方100%股权的作价金额为113,042.36万元。
四、股权增资
各方同意，甲方以其持有河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司的股权合计作价8,269.42万元对丙方增资，其中365.38万元用于认购丙方等额新增注册资本，7,904.04万元计入丙方资本公积金，增资后甲方持有丙方6.82%股权。
五、股权交割
在本协议生效之日起30个工作日内，甲方负责完成本次股权增资所涉及的河南普乐生科技有限公司、河南通用乐生医药科技有限公司、天津慧康百泰科技发展有限公司的工商变更登记手续，将甲方所持股权变更至丙方名下；在本协议生效之日起30个工作日内，丙方负责完成本次股权增资所涉及的丙方的工商变更登记手续。
六、协议的生效条件
本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立；自乙方1有权机构批准本次股权增资之日起生效。
七、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
八、争议解决
因履行本协议所发生的与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。如协商解决不成，由原告所在地的人民法院管辖。
九、风险提示
本次股权结构调整，尚需办理股权转让及工商变更等手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2019年11月26日
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