2019年第三次临时股东大会
会议资料
中国铝业股份有限公司
二○一九年十二月十日
目 录
议 程................................................................................................... 3
议 案 及 附 件 .................................................................................................. 4
议 程
一、会议时间：2019年12月10日下午2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限
公司总部办公楼会议室
三、主持人：董事长卢东亮先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、律师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 关于修订《中国铝业股份有限公司章程》、《中国铝业股份有
限公司股东大会议事规则》、《中国铝业股份有限公司董事会
议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的
议案2. 关于公司拟收购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的
议案3. 关于选举欧小武先生为公司第七届监事会股东代表监事的
议案
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
议案一：关于修订《中国铝业股份有限公司章程》、
《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、
《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及
《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2019年4月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、法规的最新修订，并结合公司实际情况，公司对《中国铝业股份有限公司章程》、《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》重新进行了梳理，修订了相关内容（具体修订内容请见附件）。
上述事项已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，现正式提交公司2019年第三次临时股东大会审议、批准。
附件：《中国铝业股份有限公司章程》、《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》修订案
2019年12月10日
有关上述事项详情请参见公司于2019年5月29日披露的《中国铝业股份有限公司关于修订<中国铝业股份有限公司章程>、<中国铝业股份有限公司股东大会议事规则>、<中国铝业股份有限公司董事会议事规则>及<中国铝业股份有限公司监事会议事规则>的公告》（公告编号：临2019-048）。
议案一之附件：
《中国铝业股份有限公司章程》、
《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、
《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》及
《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》修订案
一、《中国铝业股份有限公司章程》修订案
原条款 修订后条款
第二十二条最后增加一段：
经公司股东大会批准并经国务院有关部门核准，公司于2019年2月完成发行股
份购买资产的新增股份登记手续。本次增发完成后，公司的股本结构为：普通股
17,022,672,951股，其中A股股东持有13,078,706,983股，占公司已发行普
通股总数的76.83%；境外上市外资股股东持有3,943,965,968 股，占公司已
发行普通股总数的23.17%。
第二十五条： 第二十五条：
公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
14,903,798,236元。 17,022,672,951元。
第三十条： 第三十条：
公司在下列情况下，可以经公司章程规 公司在下列情形下，可以依据国家有关
定的程序通过，报国家有关主管机构批 法律法规、监管规定或者本章程的规
准，购回其发行在外的股份： 定，报国家有关主管机构批准，购回对
（一）为减少公司资本而注销股份； 外（一发）行的减股少份公：司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二） 与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异义，要求 （四） 股东因对股东大会做出的公司
公司收购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求
原条款 修订后条款
（五）法律、行政法规许可的其他情 公司收购其股份的；
况。 （五） 可将转股换份为用股于票转的换公本司公债司券发；行的
公司购回其发行在外的股份时应当按 （六） 为维护公司价值及股东权益所
本章程第三十一条至第三十四条的规 必需；
定办理。 （七） 法律、行政法规规定的其他情
形。
公司购回对外发行的股份，应当按本章
程第三十一条至第三十四条的规定办
理。
第三十一条： 第三十一条：
公司经国家有关主管机构批准购回股 公司经国家有关主管机构批准购回股
份，可以下列方式之一进行： 份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购 （一）向全体股东按照相同比例发出购
回要约； 回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式 （二）在证券交易所通过公开交易方式
购回； 购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购 （三）在证券交易所外以协议方式购
回； 回；
（四）法律、行政法规规定和国务院证 （四）法律、行政法规规定和国务院证
券主管机构批准的其他方式。 券主管机构批准的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形购回
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三十三条： 第三十三条：
公司依法购回股份后，应当在法律、行 公司因本章程第三十条第（一）项、第
政法规规定的期限内，注销或转让该部 （二）项、第（三）项规定的情形购回
分股份，在注销的情况下向原公司登记 本公司股份的，应当经股东大会决议。
原条款 修订后条款
机关申请办理注册资本变更登记。 因本章程第三十条第（五）项、第（六）
被注销股份的票面总值应当从公司的 项规定的情形购回本公司股份的，应当
注册资本中核减。 经议决三议分同之意二。以上董事出席的董事会会
公司购回本公司股份后，属于本章程第
三十条第（一）项情形的，应当自购回
之日起 10 日内予以注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当自
购回之日起 6 个月内予以转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当自购回之日起
三年内予以转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。
第三十七条： 第三十七条：
下列行为不视为本章程第三十五条禁止 下列行为不视为本章程第三十五条禁止
的行为： 的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚 （一）公司所提供的有关财务资助是诚
实地为了公司利益，并且该项财 实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的并不是为购买 务资助的主要目的并不是为购买
本公司股份，或者该项财务资助 本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部 是公司某项总计划中附带的一部
分； 分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行 （二）公司依法以其财产作为股利进行
分配； 分配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购 （四）依据公司章程减少注册资本、购
回股份、调整股权结构等； 回股份、调整股权结构等；
原条款 修订后条款
（五）公司在其经营范围内，就其正常 （五）公司在其经营范围内，就其正常
的业务活动提供贷款（但是不应 的业务活动提供贷款，但是此种
当导致公司的净资产减少，或者 资助不应当导致公司的净资产减
即使构成了减少，但该项财务资 少，除非该项财务资助是从公司
助是从公司的可分配利润中支出 的可分配利润中支出的。
的）； 删除第（六）项
（六）公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）。
第六十一条： 第六十一条：
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算
等事项作出决议； 等事项作出决议；
原条款 修订后条款
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议和授予员工与股份相关的 （十三）审议和授予员工与股份相关的
报酬（如配股或股票选择权 报酬（如配股或股票选择权
等）有关的事项； 等）有关的事项；
（十四）对公司一年内购买、出售重大 （十四）对公司一年内购买、出售重大
资产金额超过公司资产总额 资产金额超过公司资产总额
25%的交易作出决议； 25%的交易作出决议；
（十五）对法律、行政法规及公司章程 （十五）对法律、行政法规及公司章程
规定须由股东大会审批的担 规定须由股东大会审批的担
保事项作出决议； 保事项作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准员工持股计划或者股
（十八）法律、行政法规、部门规章及 权激励计划；
公司章程规定应当由股东大 （十八）法律、行政法规、部门规章及
会作出决议的其他事项。 公司章程规定应当由股东大
股东大会可以授权或委托董事会办理 会作出决议的其他事项。
其授权或委托办理的事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办
理有关事项。
第八十六条： 第八十六条：
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏 (二)选举和更换董事，决定有关董事的
损弥补方案； 报酬事项；
（三）董事会和监事会成员的委任和罢 (三)选举和更换由股东代表出任的监
免及其报酬和支付方法； 事，决定有关监事的报酬事项；
原条款 修订后条款
（四）公司年度预、决算报告、资产负 (四)审议批准董事会的报告；
债表、利润表及其他财务报表; (五)审议批准监事会的报告；
（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事 (六)审议批准公司的年度财务预算方
务所； 案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者公司 (七)审议批准公司的利润分配方案和
章程规定以特别决议通过以外 弥补亏损方案；
的其他事项。 (八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议；
(九)审议批准变更募集资金用途事项；
(十)除法律、行政法规规定或者公司章
程规定以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条： 第八十七条：
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类 （一）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券； 股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （三）公司的分立、合并、解散和清算
以及重大收购或出售； 以及重大收购或出售；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）修订任何类别股东的权利； （五）修订任何类别股东的权利；
（六）公司在一年内金额超过公司最近 （六）对公司一年内购买、出售重大资
一期经审计总资产25%的购买、 产金额超过公司资产总额 25%
出售重大资产或者担保； 的交易作出决议；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规及公司章程规定
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 须由股东大会审批的担保事项；
原条款 修订后条款
以及股东大会以普通决议通过认 （八）员工持股计划或股权激励计划；
为会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 （九）以法及律股、行东政大法会规以或普本通章决程议规通定过的认，
为会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十二条： 第一百一十二条：
董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）决定公司年度贷款融资计划； （五）决定公司年度贷款融资计划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司的债务和财务政策、公 （七）制订公司的债务和财务政策、公
司增加或者减少注册资本、发行 司增加或者减少注册资本、发行
公司债券或其他证券的方案； 公司债券或其他证券的方案；
（八）拟定公司的重大收购或出售方案 （八）拟定公司的重大收购或出售方案
以及公司合并、分立、解散的方 以及公司合并、分立、解散的方
案； 案；
（九）根据法律、行政法规和公司章程 （九）根据法律、行政法规和公司章程
规定，决定须由股东大会批准以 规定，决定须由股东大会批准以
外的其他担保事项； 外的其他担保事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、 司的对外投资、收购出售资产、
原条款 修订后条款
资产抵押、委托理财、关联交易 资产抵押、委托理财、关联交易
等事项； 等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设 （十一）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十二）聘任或者解聘公司经理，根据 （十二）聘任或者解聘公司经理，根据
经理的提名，聘任或者解聘公 经理的提名，聘任或者解聘公
司高级副经理、副经理、财务 司高级副经理、副经理、财务
总监；聘任或者解聘董事会秘 总监；聘任或者解聘董事会秘
书，决定其报酬事项；委派或 书，决定其报酬事项；委派或
更换全资子公司董事会和监 更换全资子公司董事会和监
事会成员，委派、更换或推荐 事会成员，委派、更换或推荐
控股子公司、参股子公司股东 控股子公司、参股子公司股东
代表、董事、监事。 代表、董事、监事。
（十三）决定公司分支机构的设置； （十三）决定公司分支机构的设置；
（十四）制订公司章程修改方案； （十四）制订公司章程修改方案；
（十五）制定公司的基本管理制度； （十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订股权激励计划； （十六）制订股权激励计划；
（十七）除《公司法》和本章程规定由 （十七）除《公司法》和本章程规定由
股东大会决议的事项外，决定 股东大会决议的事项外，决定
公司的其他重大事务和行政事 公司的其他重大事务和行政
务，以及签署其他的重要协议； 事务，以及签署其他的重要协
（十八）股东大会及本章程授予的其他 议；
职权。 （十八）决定公司因本章程第三十条第
董事会作出前款决议事项，除第（七）、 （五）项、第（六）项规定的
（八）、（九）、（十四）、（十六）项须由 情形购回本公司股份事项；
三分之二以上的董事表决同意外，其余 （十九）股东大会及本章程授予的其他
可由半数以上的董事表决同意。 职权。
公司董事与董事会会议决议事项所涉 董事会作出前款决议事项，除第（七）、
及的企业有关联关系的，不得对该项决 （八）、（九）、（十四）、（十六）、（十八）
原条款 修订后条款
议行使表决权，也不得代理其他董事行 项须由三分之二以上的董事表决同意
使表决权。该董事会会议由过半数的无 外，其余可由半数以上的董事表决同
关联关系董事出席即可举行，董事会会 意。
议所作决议须经无关联交系董事过半 公司董事与董事会会议决议事项所涉
数通过，前述须经董事会三分之二以上 及的企业有关联关系的，不得对该项决
董事表决通过的事项，须由三分之二以 议行使表决权，也不得代理其他董事行
上的无关联关系董事表决通过。出席董 使表决权。该董事会会议由过半数的无
事会的无关联关系董事人数不足三人 关联关系董事出席即可举行，董事会会
的，应将该事项提交公司股东大会审 议所作决议须经无关联交系董事过半
议。 数通过，前述须经董事会三分之二以上
董事会作出关于公司关联交易的决议 董事表决通过的事项，须由三分之二以
时，必须由独立（非执行）董事签字后 上的无关联关系董事表决通过。出席董
方能生效。 事会的无关联关系董事人数不足三人
公司建立总法律顾问制度，董事会审议 的，应将该事项提交公司股东大会审
事项涉及法律问题的，总法律顾问应列 议。
席会议并提出法律意见。 董事会作出关于公司关联交易的决议
时，必须由独立（非执行）董事签字后
方能生效。
公司建立总法律顾问制度，董事会审议
事项涉及法律问题的，总法律顾问应列
席会议并提出法律意见。
第一百五十条： 第一百五十条：
监事会由三名监事组成。外部监事（指 监事会由五名监事组成。外部监事（指
不在公司内部任职的监事，下同）应占 不在公司内部任职的监事，下同）应占
监事会人数的二分之一以上，职工代表 监事会人数的二分之一以上，职工代表
担任的监事不得少于监事会人数的三 担任的监事不得少于监事会人数的三
分之一。 分之一。监事任期三年，可以连选连任。
监事会设主席一名。监事任期三年，可 监事会设主席一名。监事会主席的任
连选连任。 免, 应当经三分之二以上监事会成员
监事会主席的任免, 应当经三分之二 表决通过。
原条款 修订后条款
以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。
监事会主席组织执行监事会的职责。
第一百五十一条： 第一百五十一条：
监事会成员由二名股东代表担任（其中 监事会成员由三名股东代表担任（其中
包括符合条件担任外部监事，下同）； 包括符合条件担任外部监事，下同）；
一名由公司职工代表担任。股东代表由 两名由公司职工代表担任。股东代表由
股东大会选举和罢免；职工代表由公司 股东大会选举和罢免；职工代表由公司
职工民主选举和罢免。 职工民主选举和罢免。
根据需要，监事会设立办事机构，负责 根据需要，监事会设立办事机构，负责
处理监事会日常事务工作。 处理监事会日常工作。
二、《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订案
原条款 修订后条款
第三条： 第三条：
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
原条款 修订后条款
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算
等事项作出决议； 等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议和授予员工与股份相关的 （十三）审议和授予员工与股份相关的
报酬（如配股或股 票选择权 报酬（如配股或股票选择权等）
等）有关的事项； 有关的事项；
（十四）对公司一年内购买、出售重大 （十四）对公司一年内购买、出售重大
资产金额超过公司资产总额 资产金额超过公司资产总额
25%的交易作出决议； 25%的交易作出决议；
（十五）对法律、行政法规及公司章程 （十五）对法律、行政法规及公司章程
规定须由股东大会审批的对 规定须由股东大会审批的担保
外担保事项作出决议； 事项作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事（十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准员工持股计划或者股
（十八）法律、行政法规、部门规章及 权激励计划；
公司章程规定应当由股东大 （十八）法律、行政法规、部门规章或
会作出决议的其他事项。 公司章程规定应当由股东大
股东大会可以授权或委托董事会办理 会作出决议的其他事项。
其授权或委托办理的事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办
理有关事项。
第三十条： 第三十条：
股东大会会议由董事会依法召集，由董 股东大会由董事长主持并担任会议主
原条款 修订后条款
事长主持并担任会议主席。董事长不能 席；董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务或不履行职务时，由副董事长 务出席会议的，应由副董事长主持并担
主持并担任会议主席（如公司有两位副 任会议主席；副董事长不能履行职务或
董事长，则由半数以上董事共同推举的 者不履行职务的，由半数以上董事共同
副董事长主持并担任会议主席）。 推举一名董事主持并担任会议主席。如
董事长和副董事长均不能或不履行职 果半数以上董事不能推举一名董事主
务时，由董事会半数以上董事推举一名 持并担任会议主席的，出席会议的股东
董事主持会议并担任会议主席。 由可，选股举东一无人法担选任举主主席席；，如应果由因出任席何会议理
监事会自行召集的股东大会，由监事会 的持有最多表决权股份的股东（包括股
主席主持并担任会议主席。监事会主席 东代理人）担任会议主席。
不能履行职务或不履行职务时，由副监
事会主席主持并担任会议主席；副监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会
会主席不能履行职务或不履行职务时， 主席主持。监事会主席不能履行职务或
由半数以上监事共同推举的一名监事 不履行职务时，由半数以上监事共同推
主持并担任会议主席。 举一名监事主持并担任会议主席。。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持并担任会议主席。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股 场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可以推举一人担任会 东同意，股东大会可推举一人担任会议
议主持人，继续开会 。 主持人，继续开会。
第四十三条： 第四十三条：
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏 （二）选举和更换董事，决定有关董事
损弥补方案； 的报酬事项；
（三）董事会和监事会成员的委任和罢 （三）选举和更换由股东代表出任的监
免及其报酬和支付方法； 事，决定有关监事的报酬事项；
原条款 修订后条款
（四）公司年度预、决算报告、资产负 （四）审议批准董事会的报告；
债表、利润表及其他财务报表; （五）审议批准监事会的报告；
（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事 （六）审议批准公司的年度财务预算方
务所； 案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者公司 （七）审议批准公司的利润分配方案和
章程规定以特别决议通过以外 弥补亏损方案；
的其他事项。 （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十四条： 第四十四条：
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类 （一）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券； 股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （三）公司的分立、合并、解散和清算
以及重大收购或出售； 以及重大收购或出售；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）修订任何类别股东的权利； （五）修订任何类别股东的权利；
（六）公司在一年内金额超过公司最近 （六）对公司一年内购买、出售重大资
一期经审计总资产 25%的购 产金额超过公司资产总额25%
买、出售重大资产或者担保； 的交易作出决议；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规及公司章程规定
须由股东大会审批的担保事
原条款 修订后条款
（八）法律、行政法规或公司章程规定 项；
的，以及股东大会以普通决议通 （八）员工持股计划或股权激励计划；
过认为会对公司产生重大影响 （九）法律、行政法规或公司章程规定
的、需要以特别决议通过的其他 的，以及股东大会以普通决议通
事项。 过认为会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
三、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》修订案
原条款 修订后条款
第十六条 第十六条
董事应以认真负责的态度出席公司董 董事应以认真负责的态度出席公司董
事会会议，对所议事项表达明确的意 事会会议，对所议事项表达明确的意
见。董事原则上应亲自出席董事会会议 见。董事原则上应亲自出席董事会会议
并做出决策，董事因故不能亲自出席公 并做出决策，董事因故不能亲自出席公
司董事会会议的，可以书面形式委托其 司董事会会议的，可以书面形式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票，委托 他董事按委托人的意愿代为投票，委托
人应独立承担法律责任。一名董事不得 人应独立承担法律责任。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名以 在一次董事会会议上接受超过两名以
上董事的委托代为出席会议。在审议关 上董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关 联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议，独立董事不得委 联董事代为出席会议，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议 。 托非独立董事代为出席会议 。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事如未出席某次
原条款 修订后条款
董事会议，亦未委托代表出席的，应当
视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司
支付。这些费用包括董事所在地至会议
地点的异地交通费，以及会议期间的食
宿费。会议场所租金和当地交通费等杂
项开支亦由公司支付。
第十八条 第十八条
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定人数时，该董事的辞职报告应当在 定最低人数时，该董事的辞职报告应当在
继任董事填补因其辞职产生的缺额后 继任董事填补因其辞职产生的缺额后方
方能生效。余任董事会应当尽快召集临 能生效。余任董事会应当尽快召集临时股
时股东大会，选举董事填补因董事辞职 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
产生的空缺 。 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及
公司章程的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第三十七条： 第三十七条：
董事会对股东大会负责，行使下列职 董事会对股东大会负责，行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
原条款 修订后条款
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）决定公司年度贷款融资计划； （五）决定公司年度贷款融资计划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司的债务和财务政策、公 （七）制订公司的债务和财务政策、公
司增加或者减少注册资本、发行 司增加或者减少注册资本、发行
公司债券或其他证券的方案； 公司债券或其他证券的方案；
（八）拟定公司的重大收购或出售方案 （八）拟定公司的重大收购或出售方案
以及公司合并、分立和解散的方 以及公司合并、分立和解散的方
案； 案；
（九）根据法律、行政法规和公司章程 （九）根据法律、行政法规和公司章程
规定，决定须由股东大会批准以 规定，决定须由股东大会批准以
外的其他担保事项； 外的其他担保事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公 （十）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、 司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易 资产抵押、委托理财、关联交易
等事项； 等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司经理，根据 （十二）聘任或者解聘公司经理，根据
经理的提名，聘任或者解聘公 经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务总监；聘任或 司副经理、财务总监；聘任或
者解聘公司董事会秘书；决定 者解聘公司董事会秘书；决定
前述人员的报酬事项； 前述人员的报酬事项；
（十三）决定公司分支机构的设置； （十三）决定公司分支机构的设置；
（十四）制订公司章程修改方案； （十四）制订公司章程修改方案；
原条款 修订后条款
（十五）制定公司的基本管理制度； （十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订股权激励计划； （十六）制订股权激励计划；
（十七）除《公司法》和《公司章程》 （十七）除《公司法》和《公司章程》
规定由股东大会决议的事项 规定由股东大会决议的事项
外，决定公司的其他重大事务 外，决定公司的其他重大事务
和行政事务，以及签置其他的 和行政事务，以及签置其他的
重要协议； 重要协议；
（十八）股东大会及公司章程授予的其 （十八）决定公司因《公司章程》第三
他职权。 十条第（五）项、第（六）项
董事会做出前款决议事项，除第（七）、 规定的情形购回本公司股份
（八）、（九）、（十四）、（十六）项须由 事项；
三分之二以上董事表决同意外，其余可 （十九）股东大会及公司章程授予的其
由半数以上的董事表决同意。 他职权。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及 董事会做出前款决议事项，除第（七）、
的公司（企业）有关联关系的，不得对该（八）、（九）、（十四）、（十六）、（十八）
项决议行使表决权，也不得代理其他董事项须由三分之二以上董事表决同意外，
行使表决权。该董事会会议由过半数的无其余可由半数以上的董事表决同意。
关联关系董事出席即可举行，董事会会议公司董事与董事会会议决议事项所涉及
所作决议须经无关联关系董事过半数通 的公司（企业）有关联关系的，不得对该
过，前述经董事会三分之二以上董事表决项决议行使表决权，也不得代理其他董事
通过的事项，须由三分之二以上的无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关系董事表决通过。出席董事会的无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议
关系董事人数不足三人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通
交公司股东大会审议。 过，前述经董事会三分之二以上董事表决
通过的事项，须由三分之二以上的无关联
关系董事表决通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东大会审议。
四、《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》修订案
原条款 修订后条款
第十条： 第十条：
监事会由3名监事组成。外部监事（指 监事会由五名监事组成。外部监事（指
不在公司内部任职的监事）应占监事会 不在公司内部任职的监事）应占监事会
人数的二分之一以上，职工代表担任的 人数的二分之一以上，职工代表担任的
监事不得少于监事会人数的三分之一。 监事不得少于监事会人数的三分之一。
监事会设主席一名，监事会主席的任 监事会设主席一名。监事会主席的任
免，应当经三分之二以上监事会成员表 免, 应当经三分之二以上监事会成员
决通过。 表决通过。监事会主席组织执行监事会
监事任期三年，可连选连任。 的职责。
监事任期三年，可连选连任。
第十一条： 第十一条：
股东代表监事由股东大会选举和罢免； 监事会成员由三名股东代表担任（其中
职工代表监事由公司职工民主选举和 包括符合条件担任外部监事）和两名公
罢免。股东代表监事候选人名单以提案 司职工代表担任。
的方式提请股东大会决议。股东代表监 股东代表监事由股东大会选举和罢免；
事候选人由董事会、监事会、单独或者 职工代表监事由公司职工民主选举和
合并持有公司有表决权的股份总数 罢免。股东代表监事候选人名单以提案
3％以上的股东提名，由公司股东大会 的方式提请股东大会决议。股东代表监
选举和罢免。 事候选人由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司有表决权的股份总数
3％以上的股东提名，由公司股东大会
选举和罢免。
中国铝业股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司拟认购云南铝业股份有限公司
非公开发行股票的议案
各位股东：
云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）于2018年底成为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之子公司中国铜业有限公司的控股子公司，亦为中铝集团的附属公司。云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）为云冶集团的控股子公司，亦是一家于深圳证券交易所上市的A股上市公司。由于公司与云铝股份在氧化铝、电解铝等业务方面存在同业竞争，中铝集团承诺在五年内解决公司与云铝股份的同业竞争问题。
2019年10月，云铝股份非公开发行股票（以下简称“本次增发”）获得中国证监会批文，本次增发方案中明确云冶集团或其指定的关联方认购数量不低于本次增发股份总数的25%。因制定发行方案时云冶集团尚未成为中铝集团的附属公司，在云冶集团并入中铝集团后，考虑到中铝集团作出的避免同业竞争承诺，公司拟承接云冶集团在发行方案中的承诺，参与云铝股份本次增发，认购价格按照云铝股份本次增发的法定程序确定，认购股权比例不低于云铝股份本次增发后总股本的 5%（以最终定价及认购金额确定的股权比例为准），认购金额最高不超过人民币15亿元。
由于公司与云铝股份同受中铝集团控制，本次交易构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现正式提交公司2019年第三次临时股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次认购股票相关的一切事宜（包括不限于确定认购价格、在最高认购限额内决定认购股份数量、认购金额等）及签署一切相关文件。
2019年12月10日
中国铝业股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
有关上述事项详情请参见公司于2019年11月21日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的公告》（公告编号：临2019-064）。
中国铝业股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
议案三：关于选举欧小武先生
为公司第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于提交本次临时股东大会审议的《中国铝业股份有限公司章程》及《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的修订内容包括将公司监事会组成人员由3人增加至5人，公司控股股东中国铝业集团有限公司提名欧小武先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并正式提交公司2019年第三次临时股东大会履行选举程序。欧小武先生简历如下：
欧小武先生，54岁，现任中国铝业集团有限公司副总审计师、审计部主任。欧先生毕业于厦门大学计划统计专业，经济学学士，高级审计师。欧先生在审计、财务管理方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司审计部审计二处副处长、处长、审计一处处长，中国铜铅锌集团公司财务部副主任、审计部副主任，中国铝业股份有限公司贵州分公司副总经理，中国铝业公司财务部（审计部）副主任、主任、铜事业部财务总监并兼任中国铜业有限公司董事、财务总监，中国铝业股份有限公司财务部总经理、审计部总经理。欧先生目前还是中国铜业有限公司监事，中铝国际工程股份有限公司监事，中国铝业集团高端制造股份有限公司监事，青海黄河水电再生铝业有限公司监事会主席及中铝能源有限公司监事。
对欧小武先生的委任将以本次临时股东大会审议通过《中国铝业股份有限公司章程》、《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》等修订案为生效条件。
2019年12月10日
有关上述事项详情请参见公司于2019年10月25日披露的《中国铝业股份有限公司关于第七届监事会股东代表监事候选人提名的公告》
（公告编号：临2019-061）。
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