法律意见书
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广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2019年第八次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第245号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2019年第八次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
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作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议，决定于2019年11月11日（星期一）下午14:30召开本次股东大会。
2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知及增加临时提案的补充通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2019年11月11日（星期一）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2019年11月10日15:00至2019年11月11日15:00的任意时间。
现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室
4．本次股东大会由公司董事长蔡荣军先生主持。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
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内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共8人，代表公司股份数676,385,749股，占公司股份总数的24.9325%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1. 审议《关于更换会计师事务所的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份713,384,445股，其中同意票713,074,695股，占出席会议有表决权股份总数的99.9566%；反对票309,550股，占出席会议有表决权股份总数的0.0434%；弃权票200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
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中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份41,368,673股，同意票41,058,923股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.2512%；反对票309,550股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.7483%；弃权票200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0005%。
2. 审议《关于修改<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份713,384,445股，其中同意票713,374,233股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对票10,012股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%；弃权票200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份41,368,673股，同意票41,358,461股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9753%；反对票10,012股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0242%；弃权票200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0005%。
经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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[此页为《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2019年第八次临时
股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 唐都远
黄 媛
2019年11月11日
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