多喜爱集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明
多喜爱集团股份有限公司（“多喜爱”或“公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1. 截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1） 2019年4月1日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划的事项涉及重大资产重组，且该等事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年4月1日开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。
（2）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
（3）在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了相关中介机构，并与相关中介机构签署了保密协议。
（5） 2019年4月2日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“浙江省国资委”）出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
（6）本次交易对方及浙建集团已分别履行各自的内部决策程序，同意本次交易方案，并同意签署《吸收合并协议》。
（7） 2019年4月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（8） 2019年4月14日，公司与本次交易的交易对方及浙建集团签署了附生效条件的《吸收合并协议》。
（9） 2019年5月14日，公司披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
（10） 2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成备案。
（11）本次交易对方及浙建集团已分别履行各自的内部决策程序，同意本次交易方案，并同意签署《吸收合并协议之补充协议》等。
（12） 2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十八会议，审议通过了《关于<多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（13） 2019年6月5日，公司与本次交易的相关交易主体签署了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
（14） 2019年6月20日，公司召开媒体说明会；2019年6月21日，公司披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。
（15） 2019年6月20日，浙建集团收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），浙江省国资委同意本次交易整体方案，公司已就该等事项进行公告。
（16） 2019年6月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及其他与本次交易相关的议案。
（17） 2019年6月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191803），本次交易申请取得中国证监会的受理。
（18） 2019年7月6日，公司发布《关于吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司公告》，向公司债权人告知本次交易事项，公司债权人可在公告披露之日起四十五日内向多喜爱申报债权。
（19） 2019年7月17日，公司发布了《多喜爱集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（20） 2019年8月23日，公司发布了《多喜爱集团股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（21） 2019年9月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了了《关于<多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的补充审计报告和备考审计报告的议案》等相关议案。2019年9月6日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》及其他相关文件。
（22） 2019年9月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的浙江建设融资租赁有限公司100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
（23） 2019年9月26日，公司发布了《关于证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项股票停牌的公告》，公司股票于2019年9月26日（星期四）开市起停牌。
（24） 2019年9月27日，公司发布了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省投资集团股份有限公司暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司股票于2019年9月27日（星期五）开市起复牌。
（25） 2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389 号），决定对多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司合并案不实施进一步审查。
（26） 2019年11月1日，多喜爱收到中国证监会出具的《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号），公司本次交易申请未获核准。
（27） 2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案，同意继续推进本次交易。
（28） 2019年11月10日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于继续推进公司本次交易事项的议案》《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》《多喜爱集团股份有限公司关于本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》等议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。
2. 截至本说明出具之日，本次交易尚须履行的批准程序如下：
（1）本次交易尚需经中国证监会核准；
（2）交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批准或备案程序；
（3）交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会作出如下声明和保证：公司为本次交易所提供的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
多喜爱集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十一日
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