证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2019-056
三安光电股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2019年11月11日上午9点以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象包括长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），共2名符合中国证监会规定的特定对象。
上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
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4、发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
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5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次非公开发行募集资金总额不超过700,000万元。其中，先导高芯拟认购金额为500,000万元，格力电器拟认购金额为200,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本4,078,424,928股的20%，即不超过815,684,985股（含815,684,985股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
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6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
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7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
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8、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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9、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
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10、本次发行募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 半导体研发与产业化项目（一期） 1,380,542.00 700,000.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
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三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；
《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《三安光电股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《三安光电股份有限公司截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
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六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
按照本次非公开发行的股票数量上限计算，先导高芯认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式认购本次发行的股票，因此本次发行构成关联交易。公司编制了《三安光电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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七、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
公司编制了《三安光电股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
八、审议通过了《关于批准公司与特定投资者签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
公司编制了《三安光电股份有限公司与特定投资者签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》；
公司编制了《三安光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提 示 及 采 取 填 补 措 施 的 公 告》，内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
十、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
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十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
7、若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
公司修改了《公司章程》的第一百五十五条，修改内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三安光电股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
十三、审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》；
公司编制了《三安光电股份有限公司关于部分募投项目延长实施期限的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
十四、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》；
公司第二期员工持股计划即将届满，经董事会研究，决定延长该计划至2020年12月9日。公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司董事阚宏柱先生、韦大曼先生对此项议案予以了回避表决。公司编制了《三安光电股份有限公司关于第二期员工持股计划延期的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成0票反对 0票弃权
十五、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；
公司编制了《三安光电股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票赞成0票反对0票弃权
以上第一至第九项、第十一、第十二项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○一九年十一月十二日
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