药明康德:验资报告

来源:巨灵信息 2019-11-12 00:00:00
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    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    验资报告
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司
    
    目 录
    
    页 次
    
    一、 验资报告 1 - 3
    
    二、 附件(一):新增注册资本(股本)实收情况明细表 4
    
    附件(二):注册资本及股本变更前后对照表 5
    
    附件(三):验资事项说明 6 - 7
    
    附件(四):激励对象出资情况汇总表 8
    
    附件(五):会计师执业证书复印件 9 - 15
    
    附件(六):会计师事务所执业证书复印件 16
    
    附件(七):会计师事务所证券、期货从业资格证复印件 17
    
    附件(八):会计师事务所营业执照复印件 18
    
    验资报告
    
    德师报(验)字(19)第00455号
    
    无锡药明康德新药开发股份有限公司:
    
    我们接受委托,审验了无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划》及贵公司于2019年7月19日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》(简称“本次激励计划”)中拟定的激励对象截至2019年9月1日止根据本次激励计划对其所申购的股份的缴付情况。按照法律法规以及相关协议的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    
    贵公司本次变更前注册资本及股本均为人民币 1,638,043,314.00元。根据贵公司 2018年8月6日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》;2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理 2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、贵公司于 2019年 7月 19日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》,本次限制性股票预留授予日为 2019年 7月 19日,向拟定的激励对象授予限制性股票,共19位激励对象实际认购 478,822股人民币普通股(A股),授予价格为人民币 32.44元/股(简称“2019年7月19日授予方案”)。贵公司本次申请增加注册资本人民币478,822.00元,变更后的注册资本及股本为人民币1,638,522,136.00元。
    
    验资报告(续)
    
    德师报(验)字(19)第00455号
    
    经我们审验,截至2019年9月1日止,贵公司指定账户浦发银行上海宝山支行人民币账户98460078801880000169已收到19位股权激励对象认购478,822股人民币普通股(A股)所缴付的资金合计人民币 15,533,049.60 元,均以货币出资。其中,计入股本人民币478,822.00 元(大写:人民币肆拾柒万捌仟捌佰贰拾贰元整),计入资本公积人民币15,054,163.68元(大写:人民币壹仟伍佰零伍万肆仟壹佰陆拾叁元陆角捌分),激励对象多缴款计入其他应付款人民币63.92元(大写:人民币陆拾叁元玖角贰分)。
    
    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本及股本变动的验资情况如下:
    
    截至2019年1月9日止,贵公司注册资本及股本均为人民币1,170,062,286.00元,已经本所审验,并于2019年3月7日出具了德师报(验)字(19)第00091号验资报告。此外,2019年6月18日,因公司限制性股票激励计划部分激励对象离职,不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划》授予要求,其已获授但尚未解锁的限制性股票 31,347股人民币普通股(A股)由公司回购注销。变更后的注册资本及股本均为人民币1,170,030,939.00元。2019年7月2日,贵公司实施了2018年度利润分配方案,贵公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股,共转增 468,012,375股,贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币 1,638,043,314.00元。上述两次注册资本及股本变更,未经中国注册会计师审验。
    
    验资报告(续)
    
    德师报(验)字(19)第00455号
    
    本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明之用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件:(一)新增注册资本(股本)实收情况明细表
    
    (二)注册资本及股本变更前后对照表
    
    (三)验资事项说明
    
    (四)激励对象出资情况汇总表
    
    (五)会计师执业证书复印件
    
    (六)会计师事务所执业证书复印件
    
    (七)会计师事务所证券、期货从业资格证复印件
    
    (八)会计师事务所营业执照复印件
    
    德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
    
    中国·上海
    
    中国注册会计师
    
    2019年9月20日
    
    附件(一)
    
    新增注册资本(股本)实收情况明细表
    
    截至2019年9月1日止
    
    被审验单位名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位:人民币元
    
                                                                              新增注册资本(股本)的实际出资情况
               股东名称                  认缴新增                                               其中:实收新增注册资本(股本)
                                    注册资本(股本)金额               货币                         金额              占新增注册资本
        (股本)比例
     首次限制性股票授予对象--预留
     权益授予对象(2019年7月19日              478,822.00                     478,822.00                   478,822.00         100.0000%
              授予方案)
    
    
    - 4 -
    
    附件(二)
    
    注册资本及股本变更前后对照表
    
    截至2019年9月1日止
    
    被审验单位名称:无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位:人民币元
    
                                                认缴注册资本(股本)                                                 实缴注册资本(股本)
           股份性质                    变更前                        变更后                       变更前              本次增加额              变更后
                                 金额          出资比例         金额        出资比例        金额          比例          金额            金额        占注册资本
        总额比例
     有限售条件流通股         461,453,252.00     28.1710%    461,932,074.00     28.1920%    461,453,252.00     28.1710%     478,822.00    461,932,074.00     28.1920%
     无限售条件流通股        1,176,590,062.00     71.8290%  1,176,590,062.00     71.8080%  1,176,590,062.00     71.8290%              -   1,176,590,062.00     71.8080%
     合计                    1,638,043,314.00    100.0000%  1,638,522,136.00   100.0000%  1,638,043,314.00   100.0000%     478,822.00   1,638,522,136.00    100.0000%
    
    
    - 5 -
    
    附件(三)
    
    验资事项说明
    
    一、变更前基本情况
    
    贵公司前身为无锡药明康德新药开发有限公司(以下简称“有限公司”)。有限公司系原由江苏太
    
    湖水集团有限公司、John J. Baldwin与ChinaTechs Inc.共同在江苏无锡投资成立的中外合资经
    
    营企业。
    
    根据贵公司2017年2月17日的股东大会决议以及贵公司发起人协议、章程的规定,有限公司
    
    整体变更为股份有限公司,有限公司更名为“无锡药明康德新药开发股份有限公司”。经股份制
    
    改制,贵公司的注册资本及股本均为人民币 937,787,000.00元,股本总额为 937,787,000股,
    
    每股面值人民币1.00元。
    
    2018年4月13日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]678号《关于核准无锡药明康德
    
    新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准贵公司公开发行不超过 104,198,556股
    
    人民币普通股(A股)。
    
    2018年5月2日,贵公司完成公开发行人民币普通股(A股)股票104,198,556股,每股面值为
    
    人民币 1.00 元,发行价格为人民币 21.60 元/股,贵公司的注册资本及股本变更为人民币
    
    1,041,985,556.00元。
    
    2018年10月31日,贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与
    
    股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票,共 1,353 位激励对象实际认购
    
    6,281,330股人民币普通股(A股),授予价格为人民币45.53元/股。上述交易完成后,贵公司变
    
    更后的注册资本为人民币1,048,266,886.00元。
    
    2018年11月8日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]1792号《关于核准无锡药明康
    
    德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准贵公司新发行不超过 211,461,700
    
    股境外上市外资股(H股),每股面值人民币1.00元,全部为普通股。
    
    2018年12月13日,贵公司完成公开发行境外上市外资股(H股)116,474,200股,发行价格为港
    
    元68.00元/股,变更后的注册资本为人民币1,164,741,086.00元。
    
    2019年 1月 4日,香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人(代表国际承销商)部分行使
    
    境外上市外资股(H股)招股说明书所述的超额配售权,贵公司额外发行 5,321,200股境外上市
    
    外资股(H股)股份,变更后的注册资本为人民币1,170,062,286.00元。
    
    2019年6月18日,因公司限制性股票激励计划部分激励对象离职,不符合《无锡药明康德新
    
    药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划》授予要求,其已获授但尚未解
    
    锁的限制性股票 31,347 股人民币普通股(A股)由公司回购注销。变更后的注册资本为人民币
    
    1,170,030,939.00元。
    
    2019年7月2日,贵公司实施了2018年度利润分配方案,贵公司以资本公积金向全体股东每
    
    股转增0.4股,共转增468,012,375股,变更后的注册资本为人民币1,638,043,314.00元。附件(三)
    
    验资事项说明(续)
    
    二、新增股本的出资规定
    
    根据贵公司2018年8月6日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议<无锡药
    
    明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议
    
    案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划
    
    实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期
    
    权激励计划相关事宜的议案》;2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会会议审议
    
    通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计
    
    划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性
    
    股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
    
    份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会
    
    办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、贵公司于2019年7月19日召
    
    开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励
    
    计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》,本次限制性股票预留
    
    授予日为2019年7月19日,向拟定的激励对象授予限制性股票,共19位激励对象实际认购
    
    478,822股人民币普通股(A股),授予价格为人民币32.44元/股。
    
    三、审验结果
    
    截至 2019年 9月 1日止,贵公司收到 19位激励对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币
    
    478,822.00元,新增实收资本占新增注册资本的 100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出
    
    资额人民币 15,533,049.60 元已全部缴存贵公司在浦发银行上海宝山支行开立的人民币账户
    
    98460078801880000169内,其中:人民币 478,822.00元计入股本,人民币 15,054,163.68元计
    
    入资本公积,激励对象多缴款人民币 63.92元计入其他应付款。贵公司已进行了相应的会计处
    
    理。变更后贵公司股本为人民币1,638,522,136.00元,占变更后注册资本的100%。
    
    截至2019年9月1日止,贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币1,638,522,136.00元。

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