北京市中伦律师事务所
关于浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
二〇二〇年二月
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法律意见书
目 录
正 文...........................................................................................................................3
一、本次交易方案的主要内容....................................................................................3
二、本次交易的批准和授权........................................................................................7
三、本次交易标的资产的过户情况............................................................................9
四、结论意见..............................................................................................................10
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北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华友钴业发行股份购买衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）《中华人民共和国证券法》（2014修正）《上市公司重大资产重组管理办法》（2019修正）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，已就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。
根据中国证监会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
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可[2020]179号），本次交易已经取得了中国证监会核准；本所在进一步核查的基
础上，就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在原法律意见书、补充法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书、补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）《中华人民共和国证券法》（2014修正）《上市公司重大资产重组管理办法》（2019修正）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容如下：
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据华友钴业第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议、第四届董事会第三十二次会议决议、2019 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
1．发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有的华友衢州 15.68%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有华友衢州合计100%股权。
2．募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 80,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
1．交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信达新能。
2．标的资产
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本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。
3．交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买信达新能持有的华友衢州15.68%股权。
4．交易价格
根据华友衢州《评估报告》，以2019年6月30日作为评估基准日，华友衢州股东全部权益价值的评估值为513,044.71万元；经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为80,500万元。
5．发行股份安排
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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（4）发行数量
本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟向信达新能发行股份数量为34,110,169股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（5）本次发行股份的锁定期
根据公司与信达新能所签订的《购买资产协议》及其补充协议以及信达新能的承诺，信达新能在本次交易中认购的上市公司新股的股份锁定期为该等股份上市之日起12个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，信达新能亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，信达新能将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）期间损益归属
在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的华友衢州股权比例向上市公司承担补偿责任。
（7）上市地点
本次向信达新能非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（三）募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行对象及发行方式
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本次募集配套资金拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3．发行价格
本次配套融资发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
4．募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
5．上市地点
本次配套融资发行股票将在上交所上市交易。
6．锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7．募集配套资金用途
本次上市公司拟募集配套资金80,000万元，用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税
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费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫 78,000.00
酸镍项目
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
合计 80,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。
二、本次交易的批准和授权
（一）华友钴业的批准和授权
2019年4月19日，华友钴业召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的十三项议案。
2019年9月19日，华友钴业召开第四届董事会第二十八次会议，对本次交易原方案进行调整，审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》等与调整后交易方案有关的十三项议案。
2019年10月28日，华友钴业召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的十六项议案。
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2019年11月13日，华友钴业召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的十七项议案。
2019年12月20日，华友钴业召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
2019年9月11日，信达新能投资决策委员会作出决议，同意与华友钴业签署《购买资产协议》，由华友钴业以发行股份方式购买信达新能持有的华友衢州15.68%股权。
2019年10月18日，中国信达资产管理股份有限公司出具《金融企业资产评估项目备案表》（信评备字2019第49号），对中联资产评估集团有限公司出具的标的公司资产评估结果予以备案。
2019年10月25日，信达新能投资决策委员会作出决议，同意与华友钴业签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2019年12月18日，信达新能投资决策委员会作出决议，同意与华友钴业签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（三）标的公司的批准和授权
2019年9月18日，华友衢州股东会通过决议，同意华友钴业以发行股份的方式购买信达新能所持华友衢州15.68%股权。
（四）中国证监会的核准
2020年2月12日，华友钴业收到中国证监会下发的《关于核准浙江华友钴
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业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179 号），本次交易获得中国证监会
的核准。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
（一）标的资产的交付及过户
根据华友衢州提供的工商变更登记文件，并经本所核查，截至本法律意见书出具日，信达新能持有的华友衢州 15.68%股权已完成过户至华友钴业的相关工商变更登记，华友衢州已取得了主管工商登记机关换发的营业执照。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，华友钴业已合法持有标的资产。
（二）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1. 华友钴业尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，向信达新能发行股份。
2. 本次交易涉及的新增股份尚待在中登公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上交所申请办理该等新增股份的上市手续。
3. 华友钴业将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对华友衢州自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
4. 华友钴业就新增注册资本和相应修改公司章程等事宜向工商管理部门办
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理工商变更登记（备案）手续；华友钴业还需根据相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
5. 中国证监会已核准华友钴业非公开发行股份募集配套资金，华友钴业有权在核准文件有效期内募集配套资金。
6. 交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，在交易双方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，华友钴业已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
经办律师：
沈 旭
2020年 2 月 14 日
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