国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2979号文）核准，于2016年6月完成2016年度非公开发行股票事项。公司聘请中国银河证券股份有限公司（以下称“银河证券”）担任公司非公开发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构需履行对公司的持续督导工作，持续督导期至2018年12月31日止。
公司于2019年11月28日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议、2019年12月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司2019年度公开发行可转换公司债券相关议案。出于本次公开发行可转换公司债券工作的需要，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《大禹节水集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议书》，聘请国泰君安担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，国泰君安具体负责本次公开发行可转换公司债券上市后的保荐工作与持续督导工作，持续督导期自证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
因公司2016年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国泰君安证券继续对募集资金的使用及管理履行核查义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就大禹节水使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
经中国证监会《关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2979 号）核准，公司 2016 年非公开发行人民币普通股40,344,275股，发行价格为17.88元/股，募集资金总额为721,355,637.00元，扣除发行费用后募集资金净额为699,999,996.97元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]62030005号《验资报告》。
截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为11,640.67万元。未使用完毕的原因是现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目和节水灌溉信息化自动控制装备生产线（天津）建设项目尚未完工。公司将使用剩余募集资金继续对以上两个项目进行建设。但现阶段因受新型冠状病毒影响，公司前述项目的投资进度受到一定的影响，根据公司募集资金使用计划及投资项目进度，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、补充流动资金的合理性和必要性
为了满足日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最高可节约财务费用392万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，此次使用部分闲置募集资金补充流动资金具有合理性及必要性。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
大禹节水第五届董事会第二十七次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司独立董事发表了明确同意的意见。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：
大禹节水本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。大禹节水本次使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该使用计划不影响不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，节约财务费用，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对大禹节水本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘祥茂 王安定
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2020年 02 月 15 日
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