北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
北京市康达律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的
专项核查意见
康达法意字[2020]第0104号
二〇二〇年二月北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的
专项核查意见
康达法意字[2020]第0104号
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及上海证券交易所的相关要求，本所律师对本次交易相关方及其有关人员自高能环境就本次交易申请股票停牌前六个月起至本次交易重组报告书披露之前一日止，即2019年4月30日至2020年1月15日（以下简称“自查期间”），在二级市场买卖高能环境股票事项进行了核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司于2020年1月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告，以及自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的声明和承诺等文件资料（以下统称“核查文件”）。
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师出具本专项核查意见，是基于公司及相关主体向本所承诺，其提供的全部资料、文件及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件是一致的。
本所律师仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖公司股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所和中国证监会及进行相关的信息披露,并依法对此承担相应的法律责任。
如无特别说明，本专项核查意见中用语的含义与《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2020]第0001号）中的用语含义相同。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围
本次自查期间为本次交易申请股票停牌前六个月起至本次交易重组报告书披露之前一日止，即2019年4月30日至2020年1月15日。本次自查范围包括：高能环境、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年1月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告、声明和承诺等核查文件，本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖公司股票的情况
1、吴秀姣
姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
吴秀姣 高能环境财务总监 买入 2019.11.21 15,000
就上述在自查期间买卖股票的情况，吴秀姣出具情况说明和承诺如下：
“1、本人自2019年10月25日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、本人在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。
4、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
2、郝海星
姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
买入 2019.05.14 5,000
郝海星 高能环境证券事务代表 卖出 2019.06.27 20,000
卖出 2019.07.01 20,000
就上述在自查期间内买卖股票的情况，郝海星出具情况说明和承诺如下：
“1、本人自2019年8月22日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、本人在自查期间内买卖高能环境股票的行为，发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直
系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲
属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。
4、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
3、岳建巍及其配偶
姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
买入 2019.05.17 1,100
岳建巍 高能环境并购主管 卖出 2019.07.16 1,100
买入 2019.07.26 1,200
买入 2019.08.05 1,500
买入 2019.05.17 800
买入 2019.05.29 1,200
买入 2019.05.30 1,100
买入 2019.06.11 800
买入 2019.06.21 2,000
卖出 2019.06.24 2,502
卖出 2019.06.25 1,500
赵瑞芳 高能环境并购主管岳建 买入 2019.06.26 2,000
巍之配偶 买入 2019.06.28 700
卖出 2019.07.01 4,598
买入 2019.07.08 1,000
卖出 2019.07.22 1,000
买入 2019.07.25 1,000
买入 2019.08.02 500
买入 2019.08.05 2,900
买入 2019.11.29 2,200
（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，岳建巍出具情况说明和承诺如下：
“1、本人自2019年8月23日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、本人及配偶在自查期间内买卖高能环境股票的行为，除2019年11月29日买入的行为之外，其他交易行为均发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为；本人配偶于2019年11月29日买入高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。
4、本人承诺，若本人及配偶买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
（2）就上述在自查期间内买卖股票的情况，赵瑞芳出具情况说明和承诺如下：
“1、本人在自查期间内买卖高能环境股票的行为，除2019年11月29日买入的行为之外，其他交易行为均发生于本人配偶知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为；本人于2019年11月29日买入高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
2、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
4、霍成立及其配偶
姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
霍成立 阳新鹏富副总经理 卖出 2019.12.30 2,000
赵静涛 阳新鹏富副总经理霍成立之配偶 卖出 2019.06.21 10,000
卖出 2019.10.28 7,500
（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，霍成立出具情况说明和承诺如下：
“1、本人未参与高能环境本次交易事项的筹划、决策过程。本人自 2019年8月26日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、本人在自查期间内卖出高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预案之后，本人配偶于2019年6月21日卖出高能环境股票的行为发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，均系依赖于高能环境已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。
4、本人承诺，若本人及配偶买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
（2）就上述赵静涛在自查期间内买卖股票的情况，霍成立出具情况说明如下：
“1、本人一直在阳新鹏富矿业有限公司工作，由股份公司外派至阳新鹏富工作，期间与总部汇报沟通的相关事宜均与项目运行情况有关。
2、本人与配偶赵静涛女士共育有一子一女，子女年龄小，因此配偶待业在家专职抚育子女，目前居住在河南省郑州市新郑市；本人由于工作原因，长期居住于阳新鹏富矿业有限公司厂区，负责生产运营管理工作，期间与家人联系沟通话题均为家庭事宜。
3、本人配偶在2019年10月份持有南华期货（603093）、东方雨虹（002271）、高能环境（603588）及航天信息（600271）四支股票，2019年10月28日在不知情的情况下对东方雨虹及高能环境两支股票均进行了交易，纯属个人行为，不存在知情操作。”
（3）就上述赵静涛在自查期间内买卖股票的情况，赵静涛出具情况说明和承诺如下：
“1、本人一直在家专职抚育子女，居住在河南省郑州市新郑市，与爱人分居两地，霍成立先生从未告知本人北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份收购阳新鹏富矿业有限公司事宜；本人与爱人之间日常联系沟通均为子女抚育与家庭事宜。
2、本人在自查期间内卖出高能环境股票系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。本人在2019年10月份持有南华期货（603093）、东方雨虹（002271）、高能环境（603588）及航天信息（600271）四支股票，2019年10月28日在不知情的情况下对东方雨虹及高能环境两支股票均进行了交易，纯属个人行为，不存在知情操作。
3、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
5、邹德志及其配偶
姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
邹德志 靖远宏达监事 买入 2019.11.21 18,000
夏艳飞 靖远宏达监事邹德志之配偶 买入 2019.11.21 8,000
（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，邹德志出具情况说明和承诺如下：
“1、本人未参与高能环境本次交易事项的筹划、决策过程。本人自 2019年8月29日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、本人及配偶在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。
4、本人承诺，若本人及配偶买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
（2）就上述夏艳飞在自查期间内买卖股票的情况，夏艳飞本人出具情况说明和承诺如下：
“1、本人在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
2、本人承诺，若本人买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
6、周桃花
姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
周桃花 高能环境董事凌锦明之母亲 买入 2019.05.10 10,000
（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，周桃花账户实际管理人李翠萍（与周桃花系婆媳关系）出具情况说明和承诺如下：
“1、高能环境董事凌锦明母亲周桃花的股票账户一直由本人代为操作，周桃花对该账户的股票交易并不知情。
2、高能环境本次交易停盘之前，本人从未知悉与高能环境本次交易事项相关的内幕信息，也未从高能环境董事凌锦明了解到任何关于高能环境的信息，本人操作周桃花账户购买高能环境股票完全是根据二级市场行情判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息交易的行为。”
（2）就上述李翠萍在自查期间内买卖股票的情况，凌锦明出具情况说明和承诺如下：
“1、本人自2019年6月18日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、除自查报告中列示的本人母亲周桃花账户买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。对于本人母亲周桃花账户买入高能环境股票的情形，本人并不知晓，该账户系由本人兄嫂李翠萍操作，发生在本人知晓本次交易相关内幕信息之前，系其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求规范交易行为。
4、本人承诺，若本人母亲周桃花账户买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促其将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
7、程嘉铭
姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
程嘉铭 高能环境独立董事程凤朝之女 买入 2019.07.26 2,000
卖出 2020.01.13 2,000
（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，程嘉铭出具情况说明和承诺如下：
“本人在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于本人父亲知悉本次交易相关的内幕信息之前，系本人基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为；本人卖出高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，系依赖于高能环境本次交易预案等已经公开披露的信息并基于个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”
（2）就上述程嘉铭在自查期间内买卖股票的情况，程凤朝出具情况说明和承诺如下：
“1、本人自2019年10月22日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、除自查报告中列示的程嘉铭买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。本人之女在自查期间内买入高能环境股票的行为，发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，其卖出高能环境股票的行为发生于高能环境披露本次交易预案之后，上述交易行为均系依赖于高能环境已经公开披露的信息及本次交易预案等信息并基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求规范交易行为。
4、本人承诺，若程嘉铭买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促其将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
8、李昀晏姓名 职务/关系 交易类别 交易时间 买卖数量（股）
李昀晏 福建联合中和资产评估土地房地产估 买入 2019.10.14 100
价有限公司项目经办人张量之配偶 卖出 2019.11.06 100
（1）就上述在自查期间内买卖股票的情况，李昀晏出具情况说明和承诺如下：
“本人李昀晏，于2019年10月14日申购高能环境（股票代码：603588）100股数（无限售流通股），并于2019年11月6日出售。持有高能环境股票期间，本人也同时持有其他主板上市公司无限售流通股，且股数及总价值远远大于持有的高能环境证券。对于购买高能环境，纯属无意之中、闲暇之余从主板市场择选之举，实属个人对于股票二级投资市场行情的判断而做出的投资行为，未知悉一切与高能环境本次交易事项相关的内幕消息，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易，也未从项目经办人张量（本人丈夫）了解到关于高能时代环境技术股份有限公司任何信息。”
（2）就上述李昀晏在自查期间内买卖股票的情况，张量出具情况说明和承诺如下：
“1、本人自2019年9月25日起，知悉本次交易相关的内幕信息。
2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出高能环境股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
3、除自查报告中列示的本人配偶李昀晏买卖高能环境股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖高能环境股票的情形。李昀晏购买高能环境股票的行为，系其个人对于股票二级投资市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况（交易数量及交易金额可以佐证）。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。
4、本人承诺，若本人配偶李昀晏买卖高能环境股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促其将在自查期间买卖高能环境股票等交易取得的相应收益无偿转让给高能环境，并主动接受相应的处罚。”
（二）相关机构主体买卖公司股票的情况
1、高能环境
经核查，在自查期间内，高能环境存在通过回购专用账户买卖公司股票的情况，具体如下：
名称 自查期间累计买入 自查期间累计卖出 期末持股数量（股）
（股） （股）
北京高能时代环境技术股
份有限公司（回购专用证 6,150,000 0 6,150,000
券账户）
就上述在自查期间内买入公司股票的情况，高能环境已出具书面说明如下：“本公司于2019年9月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。自查期间内，本公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。”
2、西南证券
经核查，在自查期间，西南证券存在通过自营业务股票账户买卖高能环境股票的情况，具体如下：
公司名称 自查期间累计买入（股） 自查期间累计卖出（股）
西南证券股份有限公司（自营 22,000 53,600
业务股票账户）
就上述在自查期间内买卖股票的情况，西南证券出具说明如下：“本公司在自查期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。在自查期间内，除自查报告中已列示的情况外，本公司不存在其他买卖高能环境股票的情形。”
除上述股票买卖情形外，本次交易自查范围内其他主体在自查期间均不存在于二级市场买卖高能环境股票的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖高能环境股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本专项核查意见一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张宇佳
胡 飚
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
