证券简称：华友钴业 证券代码：603799 上市地：上海证券交易所
浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要
交易对方 名称发行股份购买资产 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套金已经取得中国证监会的核准，审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...........................................................................................................................................2
交易对方声明...................................................................................................................................3
证券服务机构及人员声明...............................................................................................................4
目 录..............................................................................................................................................5
释 义..............................................................................................................................................7
一、普通术语................................................................. 7
二、专业术语................................................................ 10
第一节 重大事项提示...................................................................................................................12
一、本次交易方案概况........................................................ 12
二、本次交易不构成重大资产重组.............................................. 16
三、本次交易构成关联交易.................................................... 17
四、本次交易不构成重组上市.................................................. 17
五、本次交易的评估及作价情况................................................ 18
六、本次交易对上市公司的影响................................................ 18
七、本次交易的决策过程和审批情况............................................ 20
八、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................... 21
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................... 29
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................ 33
十二、信息披露查阅.......................................................... 33
第二节 重大风险提示...................................................................................................................34
一、与本次交易相关的风险.................................................... 34
二、标的公司的经营风险...................................................... 35
三、其他风险................................................................ 36
第三节 本次交易概况.................................................................................................................38
一、本次交易的背景和目的.................................................... 38
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................ 42
三、本次交易具体方案........................................................ 43
四、本次交易不构成重大资产重组.............................................. 47
五、本次交易构成关联交易.................................................... 47
六、本次交易不构成重组上市.................................................. 47
七、本次交易的评估及作价情况................................................ 49
八、本次交易对上市公司的影响................................................ 49
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书、报 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
告书 暨关联交易报告书》
本报告书摘要 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要》
预案 指 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）》
浙江华友钴业股份有限公司拟发行股份购买衢州华友钴新材料有
本次交易 指 限公司15.68%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
标的公司、华友 指 衢州华友钴新材料有限公司
衢州
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司15.68%股权
华友钴业、上市 浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、本公司、 指 公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
公司、华友钴镍
华友控股、华友 指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
投资
大山公司 指 GREATMOUNTAINENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为大山私
人股份有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国信达（香港）指 中国信达（香港）控股有限公司
信达（中国）投 指 信达（中国）投资有限公司
资
华建国际 指 华建国际实业（深圳）有限公司
前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
信达资本 指 信达资本管理有限公司
信达降杠杆 指 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
华信投资、华幸 指 桐乡华信投资有限公司，现更名为桐乡华幸贸易有限公司
贸易
锦华贸易 指 桐乡锦华贸易有限公司
浙科风投 指 浙江省科技风险投资有限公司
金桥创投 指 浙江金桥创业投资有限公司
中比基金 指 中国—比利时直接股权投资基金
上实投资 指 上实投资（上海）有限公司
达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司
浙科汇盈 指 浙江浙科汇盈创业投资有限公司
浙科汇利 指 浙江浙科汇利创业投资有限公司
湘投高科 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司
中非基金 指 中非发展基金有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
力科钴镍 指 浙江力科钴镍有限公司
新能源衢州 指 华友新能源科技（衢州）有限公司
华友进出口 指 浙江华友进出口有限公司
华友香港 指 HUAYOU(HONGKONG)CO.,LIMITED
资源再生 指 衢州华友资源再生科技有限公司
民富沃能 指 衢州市民富沃能新能源汽车科技有限公司
华海产业投资 指 衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）
华海新能源 指 衢州华海新能源科技有限公司
华友新能源 指 浙江华友新能源科技有限公司
华金公司 指 华金新能源材料（衢州）有限公司
华友循环 指 浙江华友循环科技有限公司
华友美国 指 HUAYOUAMERICA,INC
TMC公司 指 TOWNMININGCO.,LTD
华友电力 指 浙江华友电力技术有限公司
天津巴莫 指 天津巴莫科技有限责任公司
成都巴莫 指 成都巴莫科技有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦 指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估
经天健审计的《衢州华友钴新材料有限公司2017年度、2018年
审计报告 指 度及2019年1-6月财务报表及审计报告》（天健审〔2019〕9177
号）
经天健审阅的《浙江华友钴业股份有限公司2018年度、2019年
备考财务报告 指 1-6月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审〔2019〕9182
号）
中联评估出具的《浙江华友钴业股份有限公司拟通过发行股份收
评估报告、资产 指 购芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华友
评估报告 钴新材料有限公司 15.68%股权项目资产评估报告》（中联评报字
〔2019〕第580号）
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
格式准则26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组（2018年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
交易协议、发股 指 交易双方上市公司和信达新能于2019年9月19日签署的《发行
购买资产协议 股份购买资产协议》
补充协议 指 交易双方上市公司和信达新能于2019年10月28日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》
补充协议（二） 指 交易双方上市公司和信达新能于2019年12月20日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》
报告期/最近两 指 2017年、2018年和2019年1-6月
年一期
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
审计基准日/评 指 2019年6月30日
估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
钴 指 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温合金、
硬质合金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域
金属量 指 各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元
素的重量比例折算出的某金属元素的重量
MB 指 MetalBulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商，
服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场
钴盐 指 钴金属离子与酸根构成的化合物
四氧化三钴 指 黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴和三氧化二钴的产物
氯化钴 指 氯化钴是红色单斜晶系结晶，易潮解，易溶于水，溶于乙醇、醚、
丙酮
硫酸钴 指 硫酸钴，玫瑰红色结晶。脱水后呈红色粉末，溶于水和甲醇，微
溶于乙醇
镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝）
三元材料 指 三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极
材料
硫酸镍是能被大规模工业生产及广泛应用的镍盐之一。根据所带
结晶水的不同，硫酸镍分为无水物、六水物及七水物，目前生产
硫酸镍 指 的产品多为六水物。目前主流的三元电池材料为镍钴锰酸锂，是
以镍盐、钴盐、锰盐为原料的三元复合正极材料前驱体产品。镍
在其中的主要作用是提高材料的能量密度。
萃取 指 采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用离子在不同组分中的选
择性迁移原理，实现组分分离
浸出 指 选择适当的溶剂，使矿石、精矿或冶炼中间产品中的有价金属或
杂质溶解，使其进入溶液的过程
电解铜 指 在电解槽中，直流电通过电极和含铜溶液，在两者接触的界面上
发生电化学反应，制备得到的片状金属铜
P204 指 2-乙基己基磷酸，是在核燃料（铀）提取、稀土元素分离和有色
金属萃取中获得广泛应用的工业萃取剂
P507 指 2-乙基己基膦酸单2-乙基己基酯，用于稀土、镍、钴及其它金属
的提取分离
锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负
锂电池 指 极材料、使用非水电解质的电池。本文中的锂电池均指锂离子电
池
动力电池 指 指为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电
动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池
钴酸锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
NCA 指 即镍钴铝三元材料，一般用于锂离子电池正极材料
NCM 指 即镍钴锰三元材料，一般用于锂离子电池正极材料
一种交易定价模式，对交割的货物约定以某个时点或某个区间内
点价 指 某项公开交易价格为基准，加上购销双方事先约定的固定基差作
为最终的结算价格，常用于金属、橡胶、燃油、农产品等大宗商
品贸易的购销定价中。
说明：
1、除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3、本报告书摘要中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为513,044.71万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州100%股权。（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，分别用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金
（万元）
1 年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目 78,000.00
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
合计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 26.32 23.69
2 定价基准日前60交易日均价 24.85 22.37
3 定价基准日前120交易日均价 24.44 22.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且已经公司股东大会审议通过。本次交易程序充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（2）发行股份数量
本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟发行股份数量为34,110,169股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 信达新能 34,110,169
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
信达新能 自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起12个
月内，不转让该等股份
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
本次交易未设置业绩承诺、补偿与奖励条款。（六）过渡期安排
上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》对于过渡期安排进行如下：
在过渡期间，除非协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。
2019年12月20日，上市公司与信达新能签署《补充协议（二）》，就调整原协议中关于期间损益安排的条款约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），华友衢州产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的华友衢州股权比例向上市公司承担补偿责任。
本次交易双方已就标的资产过渡期损益约定进行了完善，《补充协议（二）》的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损益的规定，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
项目 及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
华友衢州15.68%股权 128,034.09 80,500.00 135,547.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,905,980.33 760,075.41 1,445,076.30
财务指标比例 6.72% 10.59% 9.38%
注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所
产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及
2018年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，已获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会核准。
三、本次交易构成关联交易
信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份34,110,169股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。
无论是否考虑募集配套资金的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对华友衢州100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州股东全部权益账面值337,953.91万元，评估值513,044.71万元，评估增值51.81%。
基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有的华友衢州15.68%股权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。
标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴、硫酸钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本 1,078,671,471 股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行34,110,169股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 本次发行股 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 份数（股） 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
大山公司 254,285,356 23.57% - 254,285,356 22.85% 254,285,356 22.18%
华友控股 200,241,513 18.56% - 200,241,513 17.99% 200,241,513 17.46%
信达新能 - - 34,110,169 34,110,169 3.07% 34,110,169 2.97%
募集配套
资金认购 - - 33,898,305 - - 33,898,305 2.96%
方
上市公司
其他A股 624,144,602 57.86% - 624,144,602 56.09% 624,144,602 54.43%
股东
合计 1,078,671,471 100.00% - 1,112,781,640 100.00% 1,146,679,945 100.00%
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至2019年6月30日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日
实际数 备考数 增幅
总资产 2,215,212.59 2,215,212.59 -
归属于上市公司股东的所有者权益 757,562.20 810,534.41 6.99%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.0231 7.2839 3.71%
项目 2019年1-6月
实际数 备考数 增幅
营业收入 910,390.68 910,390.68 -
归属于上市公司股东的净利润 3,282.62 3,652.70 11.27%
基本每股收益（元/股） 0.0304 0.0328 7.86%
项目 2018年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 1,905,980.33 1,905,980.33 -
归属于上市公司股东的所有者权益 760,075.41 812,677.53 6.92%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.0464 7.4750 6.08%
项目 2018年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 1,445,076.30 1,445,076.30 -
归属于上市公司股东的净利润 152,809.85 152,719.51 -0.06%
基本每股收益（元/股） 1.4166 1.4047 -0.84%
注：上表中2018年归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益的实际数已根据2018年度利润分配方案进行追溯调整。
根据2019年6月30日和2019年1-6月的备考数和实际数，上市公司2019年6月底的每股净资产将从7.0231元/股增加至7.2839元/股，2019年1-6月每股收益将从0.0304元/股增加至0.0328元/股，财务状况和盈利能力得以增强。七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过；
4、本次交易重组报告书（草案）已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过；
6、标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案；
7、本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；
8、本次交易已经取得中国证监会的核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供资料真 实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或
实、准确、完整的 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章
承诺 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司
负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重
上市公司 组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
不存在《关于加强 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
与上市公司重大 以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
资产重组相关股 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
票异常交易监管 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
的暂行规定》第十 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资
三条不得参与上 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
市公司重大资产 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
重组情形的承诺 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1、本公司不存在资产被控股股东、其他关联方控制或占用
关于合法合规情 的情况，不存在本公司及下属子公司的权益被控股股东或
况的声明与承诺 实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在违规对外
提供担保且尚未解除的情形。
承诺方 事项 承诺的主要内容
2、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处
于持续状态的情形、不存在未履行的承诺。
3、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门
调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。
4、本公司各项业务运营均符合相关法律法规的规定，最近
三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
若违反上述声明与承诺，由此给投资者造成损失的，本公
司承诺将依法承担赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副
本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
关于提供资料真 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实、准确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在
上市公司 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
董事、监 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
事、高级 董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
管理人员 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
无减持计划的承 间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计
诺 划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给上市
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
关于合法合规情 六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最
况的声明与承诺 近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十
二个月内未受到证券交易所的公开谴责；诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的
承诺方 事项 承诺的主要内容
情形、不存在未履行的承诺。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调
查等情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 本次重组摊薄即 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的
董事、高 期回报采取填补 上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
级管理人 措施的承诺 情况相挂钩。
员 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2、本人/本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确
控股股东 的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐
大 山 公 瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人/本公司向参与本次交易
司、华友 关于提供资料真 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
控股，实 实、准确、完整的 书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或
际控制人 承诺 原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提
谢伟通、 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
陈雪华 责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本公司将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
承诺方 事项 承诺的主要内容
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请
无减持计划的承 换股导致的股份减持外，本公司/本人对所持上市公司股份
诺 不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人/本公司将按照包括但不限于《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保
保持上市公司独 华友钴业及其下属公司继续在资产、业务、财务、机构、
立性的承诺函 人员等方面保持独立性。
2、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华
友钴业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担
该等损失。
1、本人/本公司承诺在作为华友钴业控股股东/实际控制人
期间，本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与华友钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与华友
钴业及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的其他企业。
2、如在上述期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他
避免同业竞争的 企业获得的商业机会与华友钴业及其下属公司主营业务发
承诺函 生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通
知华友钴业，并尽力将该商业机会给予华友钴业，以避免
与华友钴业及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保华友钴业及华友钴业其他股东利益不受损害。
3、本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的
经营利润归华友钴业所有。本人/本公司如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给华友钴业及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。
减少及规范关联 1、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避
交易的承诺函 免与华友钴业及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司/本人将严格遵守华友钴业公司章程等规范性文件
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利
润，损害华友钴业及其他股东的合法权益。
承诺方 事项 承诺的主要内容
3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华友钴
业及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等
损失，同时互负连带责任。
1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会
侵占公司利益。
2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
本次重组摊薄即 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
期回报采取填补 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
措施的承诺 公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
本公司/本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处
于持续状态的情形、不存在未履行的承诺。
2、本公司/本人及本公司现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，未受
到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
关于合法合规情 3、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
况的声明与承诺 交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。
4、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
若违反上述声明和承诺，由此给上市公司和其他投资者造
成损失的，本公司/本人承诺将依法承担赔偿责任。
1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
本次交易 关于提供材料真 遗漏；
对方之信 实、准确、完整的 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
达新能 承诺函 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
承诺方 事项 承诺的主要内容
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、华友衢州为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本承诺函出具之日，本企业所持有的华友衢州股权所对应
的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者
影响其合法存续的情况。
2、本企业合法持有华友衢州的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
本次交易 产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式
对方之信 标的资产权属的 的纠纷等影响本次交易的情形。
达新能 承诺函 3、本企业拟注入上市公司之华友衢州股权资产权属清晰，
本企业取得该等股权后至本承诺函出具之日不存在任何权
属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存
在法律障碍；如后续因本企业持有的华友衢州股权发生争
议，本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因
此对华友衢州造成不利影响。
4、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之华友衢州股权的
权属变更，在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，
均有本企业妥善解决并承担责任。
自本企业取得的上市公司向本企业发行的股份上市之日起
12个月内，不转让该等股份。本企业本次交易取得的华友
钴业发行的股份因华友钴业分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
本企业因本次交易取得的华友钴业的股份在锁定期届满后
股份锁定的承诺 减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
函 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
本次交易 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
对方之信 份实施细则》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易
达新能 所相关规则以及《浙江华友钴业股份有限公司章程》的相
关规定，严格执行上述规定中对本企业减持方式、价格、
持股方式等的规定。
不存在《关于加强 本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表，不存
与上市公司重大 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
资产重组相关股 查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
票异常交易监管 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
的暂行规定》第十 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
三条不得参与上 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
市公司重大资产 暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
承诺方 事项 承诺的主要内容
重组情形的承诺
1、本企业已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露
了本企业及所持华友衢州股权的有关信息，包括但不限于
资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员、对
外投资等所有应当披露的内容。
2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011
年）》的相关规定，信达新能持有上市公司重要控股子公
司华友衢州15.68%的股权，属于上交所根据实质重于形式
原则认定的其他与上市公司有特殊关系的关联法人。除前
述关联关系外，本企业及本企业的执行事务合伙人、实际
其他承诺 股控股制东人、、实董际事、控制监人事、、董高级事、管理监事人员、，高与级管上市理公人司员及不存其控在
其他关联关系。
4、本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
5、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本企业的合伙人未质押其所持本企业份额。
8、本企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
关于所提供资料 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
真实、准确、完整 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
的承诺函 重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
标的公司 或者重大遗漏。
之华友衢 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
州 投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。
1、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处
关于合法合规情 于持续状态的情形、不存在未履行的承诺。
况的声明与承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门
调查等情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
承诺方 事项 承诺的主要内容
的其他情形。
若违反上述声明和承诺，由此给投资者造成损失的，本公
司承诺将依法承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东大山公司、华友控股，实际控制人谢伟通、陈雪华已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为通过本次交易，上市公司可进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
华友控股于2018年10月取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2018〕1076号），华友控股将以其持有本公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。截至本报告书摘要签署日，华友控股尚未发行可交换公司债券。若华友控股发行的可交换公司债券被投资者行权，则华友控股持有上市公司的股份将会减少。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟通、陈雪华出具承诺：
“2018年10月15日，华友控股取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2018〕1076号），同意华友控股以其持有上市公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。
本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，就以下相关事项承诺如下：
本公司/本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外，本公司/本人对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，在召开股东大会审议本次交易时已由非关联股东予以表决。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
本次交易中，交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票及参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股票的具体锁定安排如下：
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
信达新能 自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起12
个月内，不转让该等股份。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径，全面实施“两新三化”战略，充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势，做强一体化产业链；放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势，增强产品市场竞争力；巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势，实现了主导产品的产量、销量增长。综上，公司将巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力，在钴新材料行业保持全球领先地位。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
（二）标的资产评估存在增值的风险
本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年6月30日为评估基准日，华友衢州收益法评估后的股东全部权益的评估值为513,044.71万元，较其经审计的净资产账面价值增值175,090.80万元，增值率为51.81%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2019年1-6月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场需求风险
华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。近年来，在行业技术进步以及国家政策大力推动、锂电池在消费类电子产品不断更新迭代以及新能源汽车不断普及的情况下，锂电池材料的需求量得到了显著增长。
未来，伴随着新能源汽车逐步替代传统汽车、消费类电子产品需求稳中有升、储能电池的应用领域逐步推广，锂电池材料的下游需求有望得到进一步扩张。但由于华友衢州业务的开展与下游锂电池产业政策密切相关，5G 手机换机潮、新能源汽车的普及应用等都会影响到锂电池产业的发展。尤其是目前新能源汽车行业仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，或因技术成熟度不足或配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需要从而使得新能源汽车行业整体景气度下降，则下游行业对于动力电池材料的需求增速就会放缓甚至出现下降，华友衢州将面临产能无法被市场消化、销售收入下滑的风险。
此外，虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州亦将面临产品需求下滑的风险。
（二）行业竞争风险
国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持并提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并保持领先优势，将面临较大的行业竞争风险。
（三）价格波动风险
华友衢州的钴产品以及附属的铜、镍产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜、镍金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴、铜、镍金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。
（四）环境保护风险
华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因污染物处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。
（五）安全生产风险
华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、锂电新能源材料市场前景广阔
相较于一次电池（如碱锰电池等），二次电池因其可以多次充放电、循环使用等特点受到厂家和消费者的青睐。
自1990年索尼公司推出商用的高安全性钴酸锂-石墨电池至今，以单体能量密度（比能量）提升情况作为评价标准，锂离子电池技术的进步幅度约为每年3%。但和其他二次电池相比，锂离子电池体现了更快的进步幅度，超过铅酸、镍镉、镍氢等电池。锂离子电池也体现了更好的倍率、循环性能，且成本下降幅度较快，性能和安全性也在持续改进。因此，在现有已商业化应用的电池中，锂电池是最为先进的绿色二次电池之一。锂电池随着技术不断进步已经在人们生活中得到了广泛的应用。
电子产品的快速普及与迭代是锂电子广泛进入人们生活的重要机遇。经过多年的发展，伴随着手机等电子产品的增速放缓趋势显现，消费型锂电池增长有所趋缓；然而随着电池技术的不断进步，锂电池的应用场景得到了进一步的拓展。锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽，拥有广阔的市场前景。
近年来，在全球新能源产业政策的驱动下，动力电池、消费电池以及储能电池的需求持续上升。挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国家已明确提出了燃油车停售时间表，中国工信部也已宣布启动燃油车停售的相关研究，新能源车成为国际市场主流是未来发展趋势。随着传统燃油车的扩张受阻，加上各国对于新能源汽车政策的支持，预计未来会有更多传统车企加入新能源汽车领域，为锂电池行业发展提供广阔空间。此外，除传统消费电子产品外，无人机、智能穿戴设备等技术的飞速发展，也将进一步增大对消费电池的需求。同时，在各项储能技术中，锂电池储能在能量密度、功率密度、循环次数、成本等方面的综合优势突出，也成为近年来新增储能容量的最主要来源。
受益于新能源产业的蓬勃发展，作为核心部件的锂电池产业也引来了新一轮的发展机遇。因此，未来锂电池需求的扩容，将带动全球钴、镍金属消费量增长。
2、科学技术、产业政策和商用领域共同支持新能源汽车的发展
新能源汽车在环保方面的优势已得到社会的广泛认可，锂电池科学技术的发展、国家产业政策的支持和商用领域的发展部分等多方面均给予了行业较多的支持。
在科学技术方面，2019年10月9日，瑞典皇家科学院宣布将2019年诺贝尔化学奖授予美国德州大学奥斯汀分校的John B. Goodenough教授、纽约州立大学Binghamton分校的M. Stanley Whittingham教授、以及日本旭化成公司化学家Akira Yoshino，以表彰其在锂电池研究开发领域的卓越贡献。锂电池也成为继LED 后又一个对人类文明作出突出贡献并使其研究开拓者获得诺贝尔奖的工业产品，是截至目前移动供电的最佳物质载体，催生和优化了新能源汽车、笔记本电脑、手机、电动工具、无人机等多个行业。
在产业政策方面，当前，以中国、欧洲、美国（加州等区域）为代表的主要经济体对新能源汽车均有明确的发展规划。近年来，我国政府陆续出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、等文件明确指出了要促进新能源汽车的发展，并将锂离子电池正极材料列入了优先发展的重点领域；另一方面，国家也通过降低相关税负、提供补贴等方式支持和引导该行业的发展。
2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。2017年2月20日，工业和信息化部发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，“持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018 年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020 年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试”。2019年1月16日，工信部发布《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018 年本）》，加强锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业，推动锂离子电池产业健康发展。2019年3月26日，财政部印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。2019年5月20日，交通运输部等12部委联合发布了《绿色出行行动计划（2019-2022年）》，将推进绿色车辆规模化应用。以实施新增和更新节能和新能源车辆为突破口，在城市公共交通、出租汽车、分时租赁、短途道路客运、旅游景区观光、机场港口摆渡、政府机关及公共机构等领域，进一步加大节能和新能源车辆推广应用力度。在国家产业政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速发展的机遇。
从商用领域方面，以大众、戴姆勒、宝马、丰田、本田等为代表的主要传统车企，对新能源汽车均有宏大的车型、销量规划及平台开发实践。大众MEB平台的首款车型ID.3已发布；丰田将其新能源汽车销量100万辆目标的实现时间自2030年提早至2025年。特斯拉、中国主要车企等对纯电动汽车的开发也在持续进行。比亚迪、上汽、广汽等自主品牌都推出了有技术竞争力的车型，具备超过 400km 的工况续航，且辅之以较低的百公里电耗、较高的功率和扭矩，具备较高的电池系统能量密度。
3、华友衢州衔接上市公司纵向一体化产业链条，也是锂电材料市场的重要供应商
华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的制造业务，以及钴、铜有色金属矿产资源的采、选业务和有色冶炼加工业务。公司主导产品为新能源锂电材料三元前驱体产品和四氧化三钴、硫酸钴等钴新材料产品，以及钴、铜、镍金属产品。
上市公司经十余年发展，完成了经营管理总部在桐乡、资源保障业务在非洲、有色制造基地在衢州、营销市场覆盖全球布局，形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时公司还在布局循环回收板块业务，全力打造从钴镍资源、冶炼加工、三元前驱体、锂电正极材料到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。
公司有色板块主要从事新钴新材料产品的深加工业务，业务集中在子公司华友衢州和桐乡总部工厂。华友衢州主要产品为四氧化三钴、硫酸钴等钴化学品，其中四氧化三钴主要用于消费电子类锂电池正极材料，硫酸钴主要用于动力电池三元材料；同时还生产、销售电积铜及硫酸镍、电解镍等产品。华友衢州作为上市公司有色制造板块的重要生产基地之一，是上市公司制造能力的重要基础，在公司一体化的产业结构中起着承上启下的重要作用。同时，华友衢州也是钴新材料市场上重要的供应商，与湖南杉杉能源科技股份有限公司、天津巴莫等主要锂电池正极材料厂商有着广泛和长时间的业务合作，具有一定的市场影响力。
4、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司加强对重要子公司控制，实现长期发展
标的公司在上市公司的产业链中占据重要环节。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司。据此，上市公司可进一步加强对重要子公司的控制，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。
2、推动标的公司利用资本市场做大做强
在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的大背景下，标的公司所在的锂电池正极材料的原料业务也得到了迅速的发展，本次交易中的募集配套资金将有一部分用于“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”的建设，该项目主要用于硫酸镍的生产，项目建成投产将有助于直接提升标的资产该类产品的产能和盈利能力。公司可以更好的满足下游市场的需求，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现快速发展。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过；
4、本次交易重组报告书（草案）已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过；
6、标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案；
7、本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；
8、本次交易已经取得中国证监会的核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股权。根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为513,044.71万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州100%股权。（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，分别用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫 78,000.00
酸镍项目
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
合计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）发行股份价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认本次股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经公司股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（2）发行股份数量
本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额确定为80,500.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格23.60元/股计算，本次拟发行股份数量为34,110,169股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 信达新能 34,110,169
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
信达新能 自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起12个
月内，不转让该等股份。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期安排
上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》对于过渡期安排进行如下：
在过渡期间，除非协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。
2019年12月20日，上市公司与信达新能签署《补充协议（二）》，就调整原协议中关于期间损益安排的条款约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），目标公司产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的目标公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
本次交易双方已就标的资产过渡期损益约定进行了完善，《补充协议（二）》的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损益的规定，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州 15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
项目 及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
华友衢州15.68%股权 128,034.09 80,500.00 135,547.35
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,905,980.33 760,075.41 1,445,076.30
财务指标比例 6.72% 10.59% 9.38%
注：标的公司的数据为经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，已获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会核准。
五、本次交易构成关联交易
信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州 15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为 39.64%；不考虑募集配套资金，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。
无论是否考虑募集配套资金的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对华友衢州100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，华友衢州股东全部权益账面值337,953.91万元，评估值513,044.71万元，评估增值51.81%。
基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易价格为80,500.00万元。上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有的华友衢州15.68%股权。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。
标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴、硫酸钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本 1,078,671,471 股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行34,110,169股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为33,898,305股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 本次发行股 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 份数（股） 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
大山公司 254,285,356 23.57% - 254,285,356 22.85% 254,285,356 22.18%
华友控股 200,241,513 18.56% - 200,241,513 17.99% 200,241,513 17.46%
信达新能 - - 34,110,169 34,110,169 3.07% 34,110,169 2.97%
募集配套资 - - 33,898,305 - - 33,898,305 2.96%
金认购方
上市公司其 624,144,602 57.86% - 624,144,602 56.09% 624,144,602 54.43%
他A股股东
合计 1,078,671,471 100.00% - 1,112,781,640 100.00% 1,146,679,945 100.00%
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日
实际数 备考数 增幅
总资产 2,215,212.59 2,215,212.59 -
归属于上市公司股东的所有者权益 757,562.20 810,534.41 6.99%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.0231 7.2839 3.71%
项目 2019年1-6月
实际数 备考数 增幅
营业收入 910,390.68 910,390.68 -
归属于上市公司股东的净利润 3,282.62 3,652.70 11.27%
基本每股收益（元/股） 0.0304 0.0328 7.86%
项目 2018年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 1,905,980.33 1,905,980.33 -
归属于上市公司股东的所有者权益 760,075.41 812,677.53 6.92%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.0464 7.4750 6.08%
项目 2018年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 1,445,076.30 1,445,076.30 -
归属于上市公司股东的净利润 152,809.85 152,719.51 -0.06%
基本每股收益（元/股） 1.4166 1.4047 -0.84%
注：上表中2018年归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益的实际数已根据2018年度利润分配方案进行追溯调整。
根据2019年6月30日和2019年1-6月的备考数和实际数，上市公司2019年6月底的每股净资产将从7.0231元/股增加至7.2839元/股，2019年1-6月每股收益将从0.0304元/股增加至0.0328元/股，财务状况和盈利能力得以增强。（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
浙江华友钴业股份有限公司
2020 年 2 月 12 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
