平安银行股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规的规定和中国证监会、中国银保监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动转型战略落地实施和经营管理目标达成。
一、2019年总体经营情况
2019年，本行紧跟国家战略，积极贯彻落实国家大政方针和经济金融政策，坚持以打造“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针不动摇。在取得阶段性转型成果的基础上，全面构建零售业务、对公业务、资金同业业务“3+2+1”经营策略，实现业务均衡发展。同时，本行继续加大对民营企业、小微企业的支持力度，全面推进数据化经营，持续强化金融风险防控，深入落实金融扶贫，不断提升服务实体经济的能力和水平。2019年，全行经营情况具有以下特点和亮点：
整体经营稳中趋好，息差水平稳步提升。2019年实现营业收入1,379.58亿元，同比增长18.2%；净利润281.95亿元，同比增长13.6%；2019年净利差、净息差分别为2.53%、2.62%，同比均提升27个基点，盈利能力保持稳定。
科技投入持续增加，科技引领成效凸显。2019年IT资本性支出及费用投入同比增长35.8%，科技人员（含外包）较上年末增长超过34%；一大批重点业务项目相继按期投产，重点实施了数据治理、数据中台、AI平台三大科技项目群建设，持续提升客户体验、完善风控体系、优化运营效率及促进智慧管理。
零售以综合金融和科技创新为抓手，转型深入推进。2019年末管理零售客户资产（AUM）19,827.21亿元，较上年末增长39.9%；零售业务的营业收入和净利润占比分别达58.0%和69.1%；年末零售客户数较上年末增长15.7%，其中财富客户增长31.7%，私行达标客户增长45.7%。
对公业务坚持以客户为中心，做精做强。企业存款余额18,532.62亿元，增长11.2%；企业贷款余额9,659.84亿元，增幅14.5%，不良率较上年末下降0.39个百分点；医疗健康、绿色环保、清洁能源等重点行业客户授信占比46.9%。
资金同业变革升级，提升销售能力和交易能力。2019年交易业务净收入39.06亿元，同比增长151.8%；债券交易量增长178.3%，利率互换交易量增长50.6%；同业机构销售业务量5,038.80亿元，增长123.7%。
资产质量持续改善，清收业绩成效显著。逾期贷款、逾期60天以上贷款、逾期90天以上贷款余额和占比较上年末均实现“双降”，逾期60天以上贷款偏离度和逾期90天以上贷款偏离度均低于1；不良贷款率1.65%，较上年末下降0.10个百分点；拨备覆盖率183.12%，较上年末增加27.88个百分点；收回不良资产总额213.66亿元，同比增长14.0%。
积极支持供给侧结构性改革，服务实体经济和精准扶贫能力提升。2019年末表内外授信总融资额33,489亿元，较上年末增长18.0%；推动精准扶贫，通过“金融+产业”扶贫，新增投放扶贫资金80.96亿元。
夯实资本基础，提升资本充足水平。完成260亿元可转债发行和转股，有效补充核心一级资本；发行300亿元二级资本债券和200亿元无固定期限资本债券，补充二级资本和其他一级资本；2019年末资本充足率13.22%，较上年末提升1.72个百分点。
合理配置网点布局，迈向新的业务领域和空间。持续实施网点智能化建设，全国已开业298家“轻型化、社区化、智能化、多元化”的零售新门店；获批香港银行牌照，香港分行正式开业；理财子公司也已获准筹建。
详见本行2019年年度报告。
二、2019年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议
2019年本行共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过14项议案，并听取4项报告。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。
2、董事会对本行经营和管理承担最终责任，依法合规运作
2019年，董事会召开14次会议，共审议通过52项议案，并听取或审阅51项报告，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内控政策、资本规划和资本管理、公司治理和信息披露、高管层履职等方面。
3、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员会，2019年共召开30次会议，审议通过57项议案，并听取或审阅39项报告。各专门委员会均制定了年度工作计划并定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
4、依法合规完成董事会换届
本行第十届董事会的三年任期届满，根据法律法规及本行章程规定的提名规则及选举程序，经提名委员会审核评估、董事会审议提名，2019年11月7日，2019年第一次临时股东大会选举产生第十一届董事会，完成董事会换届工作。第十一届董事会选举谢永林先生为董事长，并明确了各专门委员会设置与人员组成。鉴于新任独立董事的任职资格还须报中国银保监会核准，董事会及专门委员会研究设置了顺次离任等过渡期安排，确保依法合规持续履行职责。
（二）充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
1、制定发展战略规划，监督推进零售战略转型和年度经营计划的实施
董事会2018年审议通过《平安银行三年发展战略规划（2019~2021）》，2019年持续关注和监督经营发展战略的落地实施，推动和指导本行积极响应国家发展战略，坚定回归服务实体经济本源，坚决支持实体经济发展，坚持零售转型的战略方向，坚持“科技领先、零售突破、对公做精”的十二字策略方针，构建零售、对公、资金同业业务“3+2+1”经营策略，全面推动战略落地实施和目标达成。
董事会持续听取管理层关于战略转型以及经营管理和预算执行等情况的报告，监督检视和评估战略和规划的实施过程和结果，审议通过了定期报告、预决算报告、机构发展规划、发行金融债券等议案。
2、制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，保证银行建立适当的风险管理与内部控制框架
董事会定期听取管理层关于风险状况的专题报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。2019年，董事会及风险管理委员会听取并审议通过了全面风险管理报告、风险偏好陈述书、恢复与处置计划，制定或修订了银行账簿利率风险、国别风险、操作风险、大额风险暴露、压力测试等管理制度，听取或审阅了银行账簿利率风险、流动性风险、内部资本充足评估、信息科技工作等报告，专题听取了零售风险管理工作报告。此外，本行了解股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对银行风险状况的影响和传导，进行了股东风险压力测试并制定应急预案，由董事会审议通过。
董事会及审计委员会审查与监督本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的内部控制机制，听取并审议通过了内部控制评价报告、会计政策变更、聘请会计师事务所等议案，制定或修订了内部审计章程、合规政策、业务连续性管理政策、数据治理工作指引等规章制度，制定了全部14个条线的从业人员行为细则、审阅了从业人员行为评估报告，并定期听取或审阅内部审计、合规案防、数据治理及外部审计师的工作报告，对内审和合规管理进行日常监督和评价。
董事会及审计委员会履行反洗钱与反恐怖融资管理职责，修订了反洗钱管理办法，定期听取或审阅反洗钱工作情况汇报，及时了解相关监管要求及检查和整改情况，有效监督管理层反洗钱管理工作，推动在全行倡导良好的反洗钱合规文化，增强全员洗钱风险防范意识。
3、制定并推动实施资本规划，承担资本管理最终责任
董事会承担资本管理最终责任，审议通过了内部资本充足评估报告、资本管理规划（2019-2021）、资本充足率管理报告及管理计划。
在稳定利润留存等内源性资本补充基础上，董事会积极推进外源性资本补充工作，不断夯实全行资本实力。根据董事会制定的资本规划及资本补充计划，本行于2019年1月25日发行260亿元可转债，2019年7月25日进入转股期，至2019年8月20日本行股票价格触发有条件赎回条款。董事会审议通过了关于提前赎回“平银转债”的议案，截至2019年9月18日完成可转债转股，有效补充核心一级资本。
此外，2019年4月25日，本行公开发行300亿元二级资本债券，募集资金全部用于补充二级资本。董事会和股东大会审议通过了关于发行500亿元无固定期限资本债券的议案，并于2019年12月26日完成首期200亿元无固定期限资本债券发行，募集资金用于补充其他一级资本。
上述资本补充切实提升了本行资本水平及质量，为更有力支持实体经济和本行业务发展奠定了坚实基础。
4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责
本行构建了股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。董事会检视梳理并修订了对管理层业务授权方案，并审议通过了不良资产核销处置业务授权的议案。
董事会及提名委员会按照章程规定的职责权限，审议通过了高管聘任的相关议案。董事会及薪酬与考核委员会根据全行及高级管理人员个人的年度工作目标和计划的完成情况对高管人员进行考核，其奖金与考核结果紧密挂钩。持续完善高管人员的绩效评价与激励约束机制，审议通过了高管薪酬和奖励方案等议案。
此外，董事会听取管理层关于监管机构重要监管意见的通报，关注监管检查发现的问题及整改情况；并听取了监事会巡检监督工作情况和监督提示意见。
（三）秉承“最佳市场实践”原则，持续完善公司治理，负责信息披露
本行以“最佳市场实践原则”引领公司治理各项工作，确保信息披露保持高水准，创新化和多元化地做好投资者服务工作。
董事会保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；本行及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。2019年发布定期报告和临时公告共136份公告，连续八年在深交所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级A级。同时，公平对待所有股东及潜在投资者，增进投资者对转型战略及成果的了解和认同，并主动听取投资者的意见建议，实现双向沟通、良性互动。
有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度、董监高所持本公司股份及其变动管理办法等规章制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（四）维护存款人和其他利益相关者合法权益
董事会将消费者权益保护作为经营发展战略的重要内容，审议通过了年度企业社会责任报告，董事会及战略发展与消费者权益保护委员会听取或审阅了消费者权益保护工作报告。
本着重视股东合理投资回报、同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资收益的权利。董事会审议通过了年度利润分配和优先股股息发放方案，顺利实施权益分派。
在可转债转股期间，本行动员内外部力量、采取最大努力与投资者联系沟通，最终以99.9963%的转股率创纪录地完成转股，不仅有效补充了资本，而且维护了股东和可转债持有人的合法权益。
（五）承担股权事务管理的最终责任，建立本行与股东之间的利益冲突管理机制，加强关联交易管理
根据中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》，本行把规范股东行为、加强股东资质和股权管理作为监管重点，加强股东资质核查，建立股权管理系统，在定期报告中完整披露股权和主要股东信息。董事会审议通过了主要股东评估报告，对主要股东资质和履行承诺等情况进行自查，主要股东在各方面均符合相关监管要求。
加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，并及时向银保监会报告关联交易情况。董事会及关联交易控制委员会审议通过了关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告，审阅了月度关联交易情况报告。
三、董事履职评价工作情况
（一）2018年度董事履职评价结果
根据监管要求和监事会部署，2019年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2018年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2018年度履职评价结果均为“称职”，并在2018年年度股东大会上报告。
（二）2019年度董事履职情况
2019年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
本行全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。
参加年度履职评价的各位董事，2019年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。
董事会认为，2019年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履行了法律法规和本行章程所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的任何情形。董事会对各董事的履职评价结果均为“称职”。
同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成2019年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告。经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2019年度履职评价结果。
四、2020年展望
过去三年里，平安银行经历了变革、转型，实现平稳起步，正在进入起飞阶段。2020年，本行将进一步完善公司治理，提高董事会、监事会及高管层的履职独立性和有效性，完善决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制，全力推进战略转型，以更优质的发展，为社会、客户、股东创造更多价值。
（一）进一步提高公司治理能力，加强董事会履职规范性和有效性
一是进一步推动党的领导与公司治理有机融合，将“党是领导一切”的政治要求落实到日常工作中，推动党的建设和公司治理双提升；二是持续强化股东股权管理，严格规范股东行为，在已将股权管理相关规定写入章程并严格执行的基础上，研究制定股权管理制度；三是继续加强董事会建设，强化履职的规范性和有效性，加强董事会履职考评管理，完善激励约束机制，加强利益相关者权益保护，积极履行社会责任，提升信息披露质量。
（二）深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略转型实施和传导
本行将坚持以打造“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚定不移地推进“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针，进一步明确零售、对公、资金同业三大业务线“3+2+1”的升级打法，全面推进数据化经营，全面打造“平台和生态银行”，全面打造综合金融业务“1+N”发动机。
董事会要在战略分解和实施、战略监督和评估等方面发挥切实有效的指引作用，对发展战略实施进行评估与审议，确保发展战略与经营情况和市场环境变化相适应，并监督战略转型实施和传导。
（三）全面提升风险管理能力，打赢防范化解金融风险攻坚战
2020年是打好防范化解金融风险攻坚战收官之年。本行将紧密关注宏观与行业环境的变化，严格遵守国家与监管的各项要求，全面加强信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险管理；积极应用科技手段，不断健全防控机制，持续改善信贷结构，严控增量风险，防范和化解存量风险，守住不发生系统性风险的底线。
董事会对风险管理承担最终责任。董事会将持续深化风险管理，建立健全全面风险管理体系，强化风险限额的控制；深入分析经济新常态下面临的各类风险和问题，制定适应自身发展的风险管控政策；持续定期评估银行风险政策、管理状况及风险承受能力，确保风险管理能力跟上战略转型和业务创新的步伐。同时，切实履行关联交易管理、反洗钱和反恐怖融资等职责。
（四）持续深化资本管理，提高全行资本总体实力
本行已于2019年完成260亿元可转债、300亿二级资本债券及首期200亿无固定期限资本债券等资本补充，剩余300亿无固定期限资本债券将在2020年择机发行，用于补充其他一级资本。上述资本补充方案全面完成后，本行资本充足水平及风险抵御能力显著提升，为各项业务稳健发展和战略转型提供有力保障。
董事会将持续履行资本规划和资本管理职责，推动精细化资本管理，一是实施主动的动态资本配置，以“轻资本、轻资产”战略为导向优化调整资产业务结构，不断提高资本回报水平；二是强化经济资本管理对全行风险加权资产的约束，将经济资本管理嵌入到绩效考核中，确保资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。
（五）支持服务实体经济，真正理解并身体力行金融服务实体的初心
积极支持供给侧结构性改革和金融服务实体经济的国家战略，坚持科技创新理念，从服务实体经济的全面性、有效性、可持续性出发，持续提升服务能力和水平。用综合金融手段，帮助政府、实体企业降杠杆、降负债；用投行手段，提升企业直接融资占比，提升资本市场服务实体经济的质量和效率；用物联网、区块链等技术，重塑供应链金融，解决小微企业融资难融资贵问题；用科技手段，让人民群众享受到便捷、高效的金融服务，推进普惠金融、促进消费升级，满足人民对美好生活的向往。
（六）践行ESG标准，构建可持续发展蓝图
ESG整合了环境资源（Environment）、社会责任（Social）与公司治理（Governance）三大指标，是国际投资的重要理念和评价体系之一。本行逐步提升对于ESG的重视程度，积极倡导社会责任与可持续发展。
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，从业务导向到客户导向，做好客户积累和客户服务的基础性工程。通过科技手段提升服务的便利性和专业性，让客户感到省心；通过完善的消费者权益保护机制，让客户感到放心；通
过提供特色化的客户权益，让客户感到舒心，提升客户满意度、美誉度。
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