证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-021
新疆中泰化学股份有限公司
关于公司出租部分房产、设备及其他租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司与中泰集团及下属公司出租房产的关联交易
为提高资产使用效率，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟将部分房产出租给公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其下属公司，具体情况如下：
中泰集团及其下属公司租用本公司科技研发中心部分楼层，2020年拟继续租用，租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，2020年租金不超过1,200万元。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
公司下属子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰重化工”）拟向中泰集团下属公司新疆中泰集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）出租部分闲置房产，2020年预计发生关联交易金额不超过40万元。租金价格以资产折旧、摊销费用及各项税费综合测算后确定。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
公司下属子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）拟向中泰集团下属公司新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司（以下简称“新鑫科技”）出租部分闲置房产，2020年预计发生关联交易金额不超过20万元。租金价格以资产折旧、摊销费用及各项税费综合测算后确定。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
（二）其他租赁业务的关联交易
公司下属子公司拟向中泰集团下属公司其他出租或租赁车辆、机械设备等，2020年预计发生关联交易金额不超过60万元。
中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团及其下属公司为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。上述交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。
（三）董事审议情况和关联董事回避情况
上述公司出租部分房产、设备及其他租赁业务暨关联交易事项已经公司2020年2月12日召开的七届一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、肖军、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆中泰（集团）有限责任公司基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
截止 2019 年 9 月 30 日，中泰集团资产总额 10,841,302.83 万元，负债总额 8,396,270.35 万元，净资产 2,445,032.48 万元，2019 年 1-9 月实现营业收入 8,939,828.55 万元，净利润 5,831 万元（以上数据未经审计）。
2、新疆中泰集团工程有限公司基本情况
新疆中泰集团工程有限公司成立于2012年12月12日，注册资本1,818万元，法定代表人肖瑞新，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为化工石油设备管道的安装；设备、阀门、钢瓶等维护；管道、工程机械设备等维修。
新疆中泰集团工程有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新疆中泰（集团）有限责任公司 1,000.00 55.01%
新疆东大兴业投资有限公司 454.40 30.00%
自然人股东合计 363.60 14.99%
合计 1,818.00 100.00%
截止2019年9月30日，新疆中泰集团工程有限公司资产总额31,482.29万元，负债总额28,108.98万元，净资产3,373.31万元，2019年1-9月实现营业收入30,946.50万元，净利润44.44万元。（未经审计）
3、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司基本情况
新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司：成立于2016年7月26日，注册资本20,709.78万元，法定代表人赵永禄，法定住所为新疆昌吉州阜康市准噶尔路3188号（阜康市与米泉行政界线以东500水库以南办公楼），主营业务为化学原料和化学制品制造、销售（危险化学品除外）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；废弃资源综合利用；橡胶和塑料制品业等。
新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新疆中泰化学阜康能源有限公司 3,641.87 17.59%
阜康市阳光商业管理中心（有限合伙） 2,000.00 9.66%
乌鲁木齐睿新源投资有限合伙企业 1,500.00 7.24%
四川中瑞信源环保科技有限公司 1,000.00 4.83%
阜康市众致合商业管理中心（有限合伙） 338.00 1.63%
自然人合计 3,946.00 19.05%
合计 20,709.78 100.00%
截止 2019 年 9 月 30 日，新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司资产总额114,900.03万元，负债总额93,623.31万元，净资产21,276.72万元，2019年1-9月实现营业收入3,749.93万元，净利润-246.11万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
1、新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份。
2、新疆中泰集团工程有限公司、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司为中泰集团控股子公司。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、中泰集团及其下属公司租用科技研发中心租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，2020年度租金不超过1,200万元。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
2、公司下属子公司华泰重化工向中泰集团下属公司工程公司出租部分闲置房产，2020年预计发生关联交易金额不超过40万元。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
3、公司下属子公司阜康能源向中泰集团下属公司新鑫科技出租部分闲置房产，2020年预计发生关联交易金额不超过20万元。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。
4、公司下属子公司拟向中泰集团下属公司其他出租或租赁车辆、机械设备等， 2020年预计发生关联交易金额不超过60万元。租金价格以资产折旧、摊销费用及各项税费综合测算后确定，具体以双方签订的租赁协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次向控股股东及其下属公司出租部分房产、设备及其他租赁业务可提高资产使用效率，以增加公司经济效益。关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截止2019年12月31日，公司与中泰集团累计发生的日常关联交易及关联租赁等交易总金额为20.2亿元。（以上数据未经审计）
2、截止2020年1月31日，公司为关联方提供反担保26,512.90万元。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学及下属公司向关联方出租部分房产、设备及其他租赁业务是公司正常的运营需要，可提高资产使用效率，增加公司经济效益。上述关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学七届一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2020年2月12日召开了七届一次董事会，审议通过了《关于公司出租部分房产、设备及其他租赁业务的议案》，中泰化学及下属公司向关联方出租部分房产、设备及其他租赁业务可提高资产使用效率，增加公司经济效益。该事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与中泰集团及下属公司关联交易租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价；华泰重化工向工程公司出租房产、阜康能源向新鑫科技出租部分闲置房产租金价格以资产折旧、摊销费用及各项税费综合测算后确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司七届一次董事会决议；
2、公司七届一次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、关联方2019年9月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二○年二月十四日
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