证券代码:600970 证券简称:中材国际 公告编号:临 2019-031
中国中材国际工程股份有限公司关于为参股公司
中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:SINOMA MEMBRANE MATERIAL VIETNAM COMPANY LIMITED(中
文名称:中材膜材料越南公司,以下简称“越南公司”)
本次担保金额及截至目前为其提供的担保余额:本次担保额360万美元;截至
目前公司尚未为其提供担保
本次是否有反担保:无
对外担保的累计数量:59.63亿元(本次担保发生后)
对外担保逾期的累计数量:无
中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟按照对参股公司中材膜
材料越南公司的持股比例为其境外融资提供总额不超过360万美元的担保,担保方式
为委托国内商业银行开具融资备用信用证,担保期限为被担保债务履行期届满之日起
两年。具体情况如下:
一、被担保人基本情况
越南公司成立于 2018 年,由公司关联方中材科技股份有限公司(以下简称“中
材科技”)持股 51%,公司持股 49%,目前正在执行年产 4,800 吨隔板生产基地建设
项目(下称“隔板项目”)。该公司注册资本 380 万美元,注册地:越南同奈省任泽
县隆寿社任泽 6 工业区,法定代表人:倪君。主营业务:玻璃纤维、复合材料、过滤
材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与
销售。
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截至 2018 年 12 月 31 日,越南公司资产总额为 2,966.20 万元;负债总额为
366.07 万元;净资产为 2,600.12 万元;资产负债率为 12.34%;营业收入无;净利润
为-3.72 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日,越南公司资产总额为 2,369.51 万元,净资产为 2,532.35
万元,负债总额为-162.84 万元,营业收入无,净利润为-65.09 万元。(上述数据未
经审计)
该公司控股股东为中材科技,与公司同受中国建材集团有限公司实际控制,因此,
该公司构成公司关联方。
二、担保基本情况
越南公司的隔板项目总投资约 1,277 万美元,其中 380 万美元为股东自有资金,
其余 897 万美元拟向建行胡志明分行申请贷款,其中,流动资金贷款 200 万美元以信
用方式取得,固定资产贷款 697 万美元需要股东按各自持股比例进行担保,贷款期限
5 年,利率为 6 个月 LIBOR+1.6%(暂定)。考虑该笔固定资产贷款利息及汇率变动等
因素,公司拟为越南公司固定资产贷款提供 360 万美元的最高额担保,担保方式为委
托国内商业银行开具融资备用信用证,担保期限为被担保债务履行期届满之日起两
年。
三、融资备用信用证的主要内容
1、融资备用信用证金额不超过 360 万美元。
2、融资备用信用证的期限与贷款期限相匹配。
3、融资备用信用证不可议付、转让和背书。
4、适用国际惯例。
以最终正式开立的融资备用信用证为准。
四、审议程序及董事会意见
(一)上述担保事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
董事会认为:越南公司属新成立公司,目前除注册资本外无其他资产,独立融资
能力有限,需要股东提供相应担保,且未来当地市场前景较为乐观,项目完工后预期
收益及回款有保证,能够对未来债务的履约提供较强支撑,公司为其提供担保的风险
较小,同意为其境外融资提供同比例担保。
(二)在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如下:
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1、程序性。公司于 2019 年 8 月 20 日召开了第六届董事会第十三次会议,关联
董事回避表决,审议通过了《关于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保
暨关联交易的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
2、公平性。本人认为,为公司参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保
是公司生产经营和业务发展的需要,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原
则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司股
东大会审议。
(三)上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司批准的有效对外担保金额约为人民币 59.38 亿元,本次担保发生
后,公司有效对外担保额度约为人民币 59.63 亿元,约占公司最近一期经审计净资产
的 68.50%。公司对外担保全部为公司对全资及控股、参股子公司的担保,没有任何逾
期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十二日
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