平潭发展:中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见(一)

2018-01-29 00:00:00 来源:证券时报
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涉县偏店和陕县张茅乡并网光

2015/12/1 中安消 49 36,750.00 7.50

伏发电站系统集成项目

涉县偏店和陕县张茅乡并网光

2015/12/1 中安消 20 15,200.00 7.60

伏发电站系统集成项目

2015/11/1 与山东诚尚签订山东诚尚光伏

特锐德 40 33,200.00 8.30

0 电站项目

2015/10/2 与河北宏创签订了库尔勒光伏

恒华科技 20 14,300.00 7.15

4 发电项目

与浙江贝盛签订浙江省湖州市

2015/9/11 兆新股份 43 34,400.00 8.00

分布式光伏发电站项目

华网电力 与万阳新能源签订河北邢台万

2015/9/9 50 43,500.00 8.70

工程 阳光伏并网项目

与控股股东森源集团签订禹州

2015/6/11 森源电气 1000 850,000.00 8.50

市光伏电站项目

与中节能太阳能签订中节能柯

2015/5/5 大盛微电 20 14,314.13 7.16

坪光伏电站项目

公司与核建二二公司签订太阳

2015/3/31 兆新股份 1000 800,000.00 8.00

能光伏电站项目合作框架协议

与冠丰农业签订冠丰农业光伏

2014/8/19 特锐德 50 62,500.00 12.50

发电项目

与金昌海润光伏签订金川区光

2013/9/12 海润光伏 70 62,860.00 8.98

伏并网发电项目

平均含税单价 7.51

4、目前标的资产处于在建状态且与国建新能仍会发生交易的电站项目为:

讷河金阳一期 40MW 光伏电站、广西陆川二期 12MW 光伏电站项目,上述电站

将在 2018 年上半年建成并网,在 2018 年上半年预计发生关联交易金额为

7,074.84 万元。若标的公司纳入上市公司,则未来在其开展新的电站投资时,将

由上市公司根据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商。

二、说明在关联交易大幅增加的情况下,公司如何保证本次购买标的财务

信息的真实性和公允性,以及公司如何保证中小股东利益不受损害。

报告期内,标的公司的关联交易发生额较大,主要是由于报告期内存在较大

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量的电站建设,且关联方国建新能为其提供电站建设 EPC 总包及光伏组件采购

服务,但该等服务在电站建设完毕时结束,不具有持续性,同时报告期内的关联

交易具有合理性与公允性。此外,本次购买标的财务信息已经由中汇会计师事务

所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的《审计报告》,因此本次购买

标的财务信息具有真实性与公允性。未来,在标的公司纳入上市公司后,上市公

司将根据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商,如未来涉及关联交易,

将根据公司章程以及上市规则等规定履行相应程序,遵循公开、公平、公正的原

则,确保供应商的选择不损害公司以及中小股东利益。

三、说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避

免同业竞争”的规定。

本次交易后,上市公司拓展至新能源行业,丰富了上市公司的业务类型,提

升上市公司持续盈利能力,有利于上市公司持续发展以及保障投资者利益。对于

仍与标的公司处于服务期限且仍会发生关联交易的 EPC 总包及组件采购服务仅

涉及两个在建电站,预计将在 2018 年上半年随着电站建成而结束,并非持续性

的关联交易。

在标的公司注入上市公司后,上市公司将根据其内部管理规定通过招投标的

方式选择供应商,如未来涉及关联交易,将根据公司章程以及上市规则等规定履

行相应程序,遵循公开、公平、公正的原则,确保供应商的选择不损害公司以及

中小股东利益。同时,交易对方及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交

易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》等文件。

综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”

的规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的资产与国建新能的关联交易具体内容为 EPC 总包工程及设备采购,

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标的公司通过招投标的方式选择供应商,交易具有必要性、关联交易定价具有公

允性。对于仍与标的公司处于服务期限且仍会发生关联交易的 EPC 总包及组件

采购服务仅涉及两个在建电站,预计将在 2018 年上半年随着电站建成而结束,

预计发生关联交易金额为 7,074.84 万元,若标的公司纳入上市公司,则未来在其

开展新的电站投资时,将由上市公司根据其内部管理规定通过招投标的方式选择

供应商。

2、报告期内,标的公司的关联交易较大,主要是由于报告期内存在较大的

电站建设,且关联方国建新能为其提供电站建设 EPC 总包及光伏组件采购服务,

但该等服务在电站建设完毕时结束,不具有持续性,同时报告期内的关联交易具

有合理性与公允性。此外,本次购买标的财务信息已经由中汇会计师事务所(特

殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的《审计报告》,因此本次购买标的财

务信息具有真实性与公允性。未来,在标的公司纳入上市公司后,上市公司将根

据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商,如未来涉及关联交易,将根据

公司章程以及上市规则等规定履行相应程序,遵循公开、公平、公正的原则,确

保供应商的选择不损害公司以及中小股东利益。

3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”

的规定。

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问题 3:“重组报告书显示,本次收购资金来源于上市公司前次非公开发行

募集资金。公司于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股 11,848 万股,扣除发

行及相关费用后的募集资金净额为 19.66 亿元,用于平潭海天福地美丽乡村暨旅

游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园区建设项目(一期)以及补

充流动性资金和偿还银行贷款,上市公司拟变更部分募集资金用途用于本次重

大资产重组。请你公司:(1)说明变更上述募集资金用途是否符合《上市公司

监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。(2)

说明变更募集资金用途事项与本次重组事项是否同时提交股东大会审议;以及

若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过,本次重组是否终止;如果不

终止,请你公司补充披露本次交易对价的具体资金来源。(3)请非公开发行保

荐机构、本次重组财务顾问核查并发表明确意见。”

回复:

一、说明变更上述募集资金用途是否符合《上市公司监管指引第 2 号》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

1、本次变更募集资金项目的原因

目前,受季节性影响,平潭旅游淡旺季明显,同时商业项目市场环境发生变

化,周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善,公司平潭海天福地美丽乡

村综合旅游(启动区)项目子项目——旅游综合体建设项目进度延期,同时公司

传统林木业务因市场和政策的影响盈利增长能力受限,转型涉及产业大都处于投

入期或运营初期,暂未体现收益,公司亟需吸收成熟项目资产,培育新的盈利增

长点,推动转型升级,提升公司的市场竞争力和经营业绩。为提高募集资金使用

效率,维护公司股东利益,公司决定对原投入旅游综合体建设项目的募集资金进

行变更,将原投入该项目的募集资金 90,000 万元(不含利息)中的 63,157.00 万

元用途变更为收购中核资源下属五家全资子公司的全部股权。

2、本次变更募投投资项目的经济效益分析

光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业,在应对气候变化、推

进农村电气化等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技术水平的提高、

成本的下降,装机量的增速,我国光伏产业扶持政策不断加码,逐步明确了光伏

发电补贴政策、金融信贷支持、并网管理服务、补助清算等相关细节,地方政府

也出台了相应的扶持政策。本次拟变更募集资金项目用于收购光伏电站项目,切

入新能源行业,不仅能够丰富公司业务类型,还能通过此次收购提升持续经营能

力和盈利能力,有利于公司持续发展以及保障投资者利益。

本次交易对手作为利润补偿义务人承诺:标的公司 2018 年度、2019 年度和

2020 年度实现的经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则,下同)分

别不低于 7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。

3、目前履行的相关法律程序

2017 年 12 月 7 日,公司第九届董事会 2017 年第十一次会议审议通过了《关

于变更部分募投项目的议案》。

公司独立董事发表意见如下:本次募集资金的变更,符合公司的发展战略及

全体股东利益,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集

资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存

在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事,同意公司变更募集资金

用途事项,并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为,公司根据实际情况变更部分募投项目,符合《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律

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