申万宏源集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨
上市公告书
联席保荐人（联席主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年一月
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特别提示
一、 发行股票数量及价格
1、发行数量：2,479,338,842 股
2、发行价格：4.84 元/股
3、募集资金总额：人民币 11,999,999,995.28 元
4、募集资金净额：人民币 11,972,900,760.32 元
二、 新增股票上市安排
1、股票上市数量：2,479,338,842 股
2、股票上市时间：2018 年 1 月 30 日（上市首日），新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，4 家投资者认购的 2,479,338,842 股股票限售期为 12
个月，自 2018 年 1 月 30 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
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释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、申万宏源集团、公司、上市公司 申万宏源集团股份有限公司
申万宏源证券、证券子公司 申万宏源证券有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行 申万宏源集团股份有限公司向特定
对象非公开发行A股股票募集资金的
行为
联席保荐人、联席主承销商、华泰联合 华泰联合证券有限责任公司
联席保荐人、联席主承销商、申万宏源承 申万宏源证券承销保荐有限责任公
销保荐 司
股东大会 申万宏源集团股份有限公司股东大
会
董事会 申万宏源集团股份有限公司董事会
监事会 申万宏源集团股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细
则》
《公司章程》 《申万宏源集团股份有限公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第一节 公司基本情况
一、公司名称：申万宏源集团股份有限公司（中文）
ShenwanHongyuan Group Co., Ltd.（英文）
二、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼
2001 室
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼
北京市西城区太平桥大街19号
三、注册资本：20,056,605,718 元（发行前）
22,535,944,560 元（发行后）
四、法定代表人：陈亮
五、所属行业：金融业、资本市场服务（J67）
六、经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、股票简称及代码：申万宏源 000166
股票上市地点：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：阳昌云，电话：0991-2301870，传真号：
0991-2301779，电子信箱：swhy@swhygh.com。
九、互联网网址：www.swhygh.com
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第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2017 年 1 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过
了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》等相关议案。
2、2017 年 2 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
3、2017 年 5 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
4、2017 年 6 月 5 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017 年 11 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2017 年 12 月 12 日，中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282 号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 4.84 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格由发行人与联席保荐人（联席主承销
商）在不低于 4.84 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的
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规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与华泰联合及申万宏源承销保荐根据申购人的有效
报价，按照《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“认购邀请书”）规定的程序，根据价格优先，金额优先，时间优先的规则，
确定最后的发行价格为 4.84 元/股，最终发行对象为 4 家投资者。
本次发行价格 4.84 元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止
日（2018 年 1 月 8 日）前 20 个交易日均价 5.35 元/股的 90.47%，相当于询价截
止日（2018 年 1 月 8 日）收盘价 5.40 元/股的 89.63%。
三、本次发行过程
（一）发行时间安排
交易日 发行安排
发行人、联席保荐人（联席主承销商）向证监会报送本次非
2018 年 1 月 3 日 公开发行的发行方案。
（T-3日） 联席保荐人（联席主承销商）及发行人向符合条件的投资者
发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
2018 年 1 月 4 日
接受投资者咨询。
（T-2 日）
2018 年 1 月 5 日
接受投资者咨询。
（T-1 日）
2018 年 1 月 8 日
投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（09:00-12:00）。
（T 日）
2018 年 1 月 9 日 根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配
（T+1 日） 股份。
2018 年 1 月 10 日
将初步发行情况向证监会报备。
（T+2 日）
2018 年 1 月 11 日 向获配投资者发出《缴款通知书》；
（T+3 日） 退还未获得配售者的认购保证金。
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2018 年 1 月 12 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+4 日）
2018 年 1 月 15 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00 截止）。
（T+5 日）
2018 年 1 月 16 日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并
（T+6 日） 验资。
注：1、以上日期均为深圳证券交易所正常交易日，其中 T-2 日为本次非公开发行起
始日；
2、如遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（联席主承销商）及发行人将及时公告，
修改发行日程。
（二）发送认购邀请书情况
2018 年 1 月 3 日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）共同确定了本次
非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 66 家机构及个人发送了认购邀请
文件；其中，证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5
家、前 20 大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席保荐人（联席主承销商）及其关联方，以 2017 年 12
月 15 日收盘后股东名册为准，其中有 5 名股东与其他类型投资者重复），其他
对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）21 家（其中 5 家投资
者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，66 家机构及个人全部收到
了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席保荐人（联席主承销商）及
其关联方，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发
行对象。
（三）询价对象认购情况
2018 年 1 月 8 日上午 09:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，
联席保荐人（联席主承销商）和发行人共收到 4 家投资者回复的《申万宏源集团
股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》及其附件，经联席保荐人（联
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席主承销商）与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基
金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
四川发展（控股）有限责任公司和新疆金融投资有限公司以自有资金参与本
次认购且向发行人和联席保荐人（联席主承销商）出具了自有资金参与本次认购
的承诺函，因此不属于私募基金。上述投资者已按照《申万宏源集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票认购邀请书》的约定分别缴纳认购保证金 10,000 万元，
为有效报价。
太平资产管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司属于保险资产管理公
司，按照中国保险监督管理委员会的相关法律、法规的要求，上述投资者参与配
售的产品为保险资金，不需向中国保险监督管理委员会进行备案；上述投资者已
按照《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》的约定分
别缴纳认购保证金 10,000 万元，为有效报价。
综上，上述投资者在规定时间内按照要求参与报价，并符合《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关要求。因此，4 家投资者的报价均
有效。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照
认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
序 每档报价 申购金额 是否缴纳保 是否为有效申
投资者名称
号 (元/股) (元) 证金 购报价单
5.35
1 四川发展（控股）有
5.08 6,100,000,000.00 是 是
限责任公司
4.90
2 新疆金融投资有限公
5.30 3,000,000,000.00 是 是
司
3 中国人寿资产管理有
4.84 2,400,000,000.00 是 是
限公司
4 太平资产管理有限公
4.84 1,200,000,000.00 是 是
司
经统计，截至 2018 年 1 月 8 日 12:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的认
购保证金共计 40,000 万元，所有缴纳认购保证金的投资者均获得配售。
（四）定价情况
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在询价期间结束后，公司与联席保荐人（联席主承销商）根据申购人的有效
报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的
规则，确定最后的发行价格为 4.84 元/股。
本次发行价格 4.84 元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止
日（2018 年 1 月 8 日）前 20 个交易日均价 5.35 元/股的 90.47%，相当于询价截
止日（2018 年 1 月 8 日）收盘价 5.40 元/股的 89.63%。
（五）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 4 家，经发行人、联席保荐人（联席
主承销商）确认：获得配售的对象共 4 家，获得配售金额为 11,999,999,995.28
元。
本次非公开发行股份总量为 2,479,338,842 股，未超过证监会核准的发行规
模上限（2,500,000,000 股）。发行对象共 4 家，未超过 10 家，且全部以现金认购，
认购价格均不低于 4.84 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量
如下：
占发行
序 配售金额 限售期
认购对象 认购产品 配售股数（股） 后总股
号 （元） （月）
本比例
太平人寿保险有限
太平资产
公司-传统-普通保
1 管理有限 239,092,731 1.06% 1,157,208,818.04 12
险产品
公司
-022L-CT001 深
中国人寿保险股份
中国人寿
有限公司-传统-普
2 资产管理 495,867,768 2.20% 2,399,999,997.12 12
通保险产品
有限公司
-005L-CT001 深
新疆金融
3 投资有限 - 619,834,710 2.75% 2,999,999,996.40 12
公司
四川发展
（控股）有
4 - 1,124,543,633 4.99% 5,442,791,183.72 12
限责任公
司
合计 2,479,338,842 11.00% 11,999,999,995.28 -
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四、发行方式：询价发行。
五、发行数量：2,479,338,842 股。
六、发行价格：本次发行价格 4.84 元/股等于本次非公开发行的底价，相当
于发行询价截止日（2018 年 1 月 8 日）前 20 个交易日均价 5.35 元/股的 90.47%，
相当于询价截止日（2018 年 1 月 8 日）收盘价 5.40 元/股的 89.63%。
七、募集资金总额（含发行费用）：11,999,999,995.28 元。
八、发行费用：合计为 27,099,234.96 元。
其中承销及保荐费用：18,867,924.52 元
会计师费用：188,679.25 元
律师费用：933,601.68 元
信息披露及相关税费等支出：7,109,029.52 元
九、募集资金净额（扣除发行费用）：11,972,900,760.32 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
1、2018 年 1 月 16 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕
马威华振验字第 1800104 号资金验证报告：四名发行对象已于 2018 年 1 月 8 日
12：00 前分别划出认购保证金 1 亿元整，合计 4 亿元整。确定本次发行的价格、
最终发行对象和股份分配数量后，发行对象划出申购余款，并确保申购资金足额
到达联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承
销保荐有限责任公司指定的银行账户。截至 2018 年 1 月 15 日止，发行对象已经
将申购资金划至华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公
司指定的申购资金专户，共计人民币 11,999,999,995.28 元（人民币壹佰壹拾玖亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角捌分）。
2、2018 年 1 月 17 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕
马威华振验字第 1800103 号验资报告：截至 2018 年 1 月 16 日止，申万宏源集团
股份有限公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 11,999,999,995.28 元，扣除
已支付的保荐及承销费用人民币 10,000,000.00 元（含可抵扣进项税人民币
566,037.74 元），申万宏源集团股份有限公司募集资金账户实际收到货币资金人
民币 11,989,999,995.28 元。扣除未支付的保荐及承销费用人民币 10,000,000.00
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元（含可抵扣进项税人民币 566,037.74 元）以及其他发行费用人民币 8,231,310.44
元后，申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币
11,972,900,760.32 元。增加注册资本及实收资本（股本）和资本公积分别为人民
币 2,479,338,842.00 元和人民币 9,493,561,918.32 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《申万
宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，签署募集资金三方监管协议，并按
照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、
使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，
具体账户如下：
1、户名：申万宏源集团股份有限公司
开户行：北京银行总行营业部
账号：20000017196400020649548
2、户名：申万宏源集团股份有限公司
开户行：中国建设银行北京丰盛支行
账号：11050161610009261644
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于 2018 年 1 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于此批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：四川发展（控股）有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：915100006823936567
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：成都市高新区九兴大道 12 号
主要办公地：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 A 座
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法定代表人：王凤朝
注册资本：捌佰亿元整
成立日期：2008 年 12 月 24 日
经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、
农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置
许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购方产品出资情况：自有资金出资认购。
2、企业名称：新疆金融投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：916500006702406877
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号
主要办公地：新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号金融大厦
法定代表人：李新忠
注册资本：叁亿伍仟零壹拾贰万壹仟玖佰元人民币
成立日期：2008 年 02 月 28 日
经营范围：金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相
关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购方产品出资情况：自有资金出资认购。
3、企业名称：中国人寿资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91110000710932101M
公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
主要办公地：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
法定代表人：杨明生
注册资本：400000 万元
成立日期：2003 年 11 月 23 日
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关
的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，
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开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购方产品出资情况：
名称 投资方名称/姓名 出资金额/投资份额（元） 占比
中国人寿保险股份
有限公司-传统-普 中国人寿保险股份有限公司 2,399,999,997.12 100.00%
通保险产品
-005L-CT001 深
4、企业名称：太平资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000792750044K
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人：任生俊
注册资本：人民币 100000.0000 万元整
成立日期：2006 年 9 月 1 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购方产品出资情况：
名称 投资方名称/姓名 出资金额/投资份额（元） 占比
太平人寿保险有限
公司-传统-普通保险 太平人寿保险有限公司 1,157,208,818.04 100.00%
产品-022L-CT001
深
（二）发行对象与公司的关系
本次发行的 4 家发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高
级管理人员及公司主要股东均不存在关联关系、一致行动人关系或其他关系。根
据投资者出具的情况说明，并经发行人、联席保荐人（联席主承销商）核查，发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、公司主要股东、联席保荐人（联席主承销商）及与前述机构及人员存在关联
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关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（三）发行对象认购股份数量及限售期
限售期
序号 发行对象 配售股数（股）
（月）
1 太平资产管理有限公司 239,092,731 12
2 中国人寿资产管理有限公司 495,867,768 12
3 新疆金融投资有限公司 619,834,710 12
4 四川发展（控股）有限责任公司 1,124,543,633 12
合计 2,479,338,842 -
（四）联席保荐人（联席主承销商）对发行对象的认购资金来源的核查
4 名获配的发行对象中，新疆金融投资有限公司和四川发展（控股）有限责
任公司以自有资金参与认购，太平资产管理有限公司和中国人寿资产管理有限
公司均以保险账户资金参与认购。4 家发行对象的认购资金未直接或间接来源于
上市公司及其关联方。
认购各方资金来源情况如下：
出资
认购金额
序号 认购对象 资金来源 认购产品 比例
（元）
（%）
太平人寿保险有限公司-
太平资产管
1 保险资金 传统-普通保险产品 100.00 1,157,208,818.04
理有限公司
-022L-CT001 深
中国人寿资 中国人寿保险股份有限公
2 产管理有限 保险资金 司-传统-普通保险产品 100.00 2,399,999,997.12
公司 -005L-CT001 深
新疆金融投
3 自有资金 - 100.00 2,999,999,996.40
资有限公司
四川发展（控
4 股）有限责任 自有资金 - 100.00 5,442,791,183.72
公司
合计 11,999,999,995.28
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
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4 家投资者，除参与本次非公开发行外，均不存在其他交易安排。
十四、联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及申万宏源证券承
销保荐有限责任公司认为：
1、申万宏源集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
2、本次发行对象所有发行对象均在规定时间内按照要求参与报价，并符合
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关要求。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定
和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发
行人及全体股东的利益。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已依法取
得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为
本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合
法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
2017 年第二次临时股东大会决议；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增
股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；发行人尚需办理与本次非公开
发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
19
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的 2,479,338,842 股人民币
普通股（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：申万宏源
证券代码：000166
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间：2018 年 1 月 30 日
四、新增股份的限售安排
认购对象认购的 2,479,338,842 股自 2018 年 1 月 30 日起限售期为 12 个月。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派
送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
20
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行前，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）持有公
司 25.03%股权，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）持有公
司 32.89%股权（中央汇金持有中国建投 100%股权），中国光大集团股份公司（以
下简称“光大集团”）持有公司 4.98%股权（中央汇金持有光大集团 55.67%股
权），中央汇金资产管理有限责任公司（以下简称“汇金资产”）持有公司 0.98%
股权（中央汇金持有汇金资产 100%股权），中央汇金合计直接或间接持有公司
63.89%股权，为公司实际控制人。本次发行后，中央汇金合计直接或间接持有
公司 56.86%股权，仍为公司实际控制人。
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份类型 比例 比例
数量（股） 减（股） 数量（股）
(%) (%)
一、有限售条件 A 股 12,646,599,332 63.05 2,479,338,842 15,125,938,174 67.12
二、无限售条件 A 股 7,410,006,386 36.95 0 7,410,006,386 32.88
三、股份总数 20,056,605,718 100.00 2,479,338,842 22,535,944,560 100.00
2、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至
2017 年 12 月 15 日收盘后）：
序
名称 持股数量（股） 持股比例(%)
号
1 中国建银投资有限责任公司 6,596,306,947 32.89
2 中央汇金投资有限责任公司 5,020,606,527 25.03
3 上海久事（集团）有限公司 1,212,810,389 6.05
4 中国光大集团股份公司 999,000,000 4.98
5 中国证券金融股份有限公司 544,582,132 2.72
6 中央汇金资产管理有限责任公司 197,390,385 0.98
7 浙江中国小商品城集团股份有限公司 125,427,338 0.63
8 赣州壹申投资合伙企业（有限合伙） 115,241,900 0.57
9 新疆凯迪投资有限责任公司 96,154,909 0.48
10 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 94,636,133 0.47
21
合计 15,002,156,660 74.80
（2）新增股份登记到账后，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截
至 2018 年 1 月 19 日收盘后）：
序
名 称 持股数量（股） 持股比例(%)
号
1 中国建银投资有限责任公司 6,596,306,947 29.27
2 中央汇金投资有限责任公司 5,020,606,527 22.28
3 上海久事（集团）有限公司 1,212,810,389 5.38
4 四川发展（控股）有限责任公司 1,124,543,633 4.99
5 中国光大集团股份公司 999,000,000 4.43
6 新疆金融投资有限公司 619,834,710 2.75
7 中国证券金融股份有限公司 544,582,132 2.42
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
8 495,867,768 2.20
险产品-005L-CT001 深
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产
9 239,092,731 1.06
品-022L-CT001 深
10 中央汇金资产管理有限责任公司 197,390,385 0.88
合 计 17,050,035,222 75.66
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和
高级管理人员未持有本公司股份，未参与本次非公开发行。
三、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及
业务结构的变化情况
（一）本次发行对主营业务的影响
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充公司资本金，在进一步提高证券业
务市场地位的基础上，加速实业投资、产业并购和多元金融业务的发展，形成以
资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，为客户提供全面的服务，进一步做
大做强主营业务。
（二）对经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金总额为 11,999,999,995.28 元，扣除发行费用
后，用途如下：
1、将不超过 100 亿元向申万宏源证券有限公司进行增资（其中不超过 35
22
亿元用于申万宏源证券有限公司向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增
资），补充其资本金。公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程
度，投入以下项目。（1）扩大信用交易业务规模；（2）大力发展机构销售交易业
务；（3）扩大投资交易业务；（4）积极发展互联网金融业务；（5）稳步推进国际
业务布局。
2、将不超过 20 亿元募集资金用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公
司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公
司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。公司
将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，投入以下项目。（1）拓
展新疆地区产业投资；（2）积极开展股权投资基金管理业务；（3）推进多元金融
布局；（4）积极开展实业投资。
本次非公开发行完成后，股权资本将得到充实，公司将积极开展相关业务，
经营管理水平得到进一步提升。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行股票数量为 2,479,338,842 股股份，本次非公开发行完成后，公司
注册资本、股份总数将相应增加，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章
程相关条款进行修订，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加 2,479,338,842 股股份，发行前后公司股东结构将
发生一定变化，具体如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建银投资有限
6,596,306,947 32.89% 6,596,306,947 29.27%
责任公司
中央汇金投资有限
5,020,606,527 25.03% 5,020,606,527 22.28%
责任公司
中国光大集团股份
999,000,000 4.98% 999,000,000 4.43%
公司
中央汇金资产管理
197,390,385 0.98% 197,390,385 0.88%
有限责任公司
其他 A 股股东 7,243,301,859 36.12% 9,722,640,701 43.14%
本次非公开发行新
- - 2,479,338,842 11.00%
增股份
23
合计 20,056,605,718 100.00% 22,535,944,560 100.00%
本次发行前，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）持有公
司 25.03%股权，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）持有公
司 32.89%股权（中央汇金持有中国建投 100%股权），中国光大集团股份公司（以
下简称“光大集团”）持有公司 4.98%股权（中央汇金持有光大集团 55.67%股权），
中央汇金资产管理有限责任公司（以下简称“汇金资产”）持有公司 0.98%股权
（中央汇金持有汇金资产 100%股权），中央汇金合计直接或间接持有公司
63.89%股权，为公司实际控制人。本次发行后，中央汇金合计直接或间接持有公
司 56.86%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控
制权发生变更。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。若公司拟变
更高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2016 年度和 2017 年前三季度每股收
益和每股净资产的影响
本次非公开发行 2,479,338,842 股。以 2016 年度和 2017 年 1-9 月的财务数据
为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下：
2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.72 2.95 2.61 2.85
每股收益（元） 0.18 0.16 0.27 0.24
注：1、发行前数据源自申万宏源集团 2016 年年度报告、2017 年第三季度报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2016 年度或者 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润(扣非后孰低)/本次
发行后股本总额；
3、截至 2017 年 9 月 30 日，本公司股本总额为 20,056,605,718 股；本次非公开发行完成后，股本总额
为 22,535,944,560 股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人主要财务指标
24
2017 年 1-9 2016
月/2017 年 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
9 月末 /2016 /2015 年末 /2014 年末
年末
资产负债率（母公司）（%） 27.98 29.01 3.34 69.99
资产负债率（合并）（%） 74.02 70.89 74.17 67.63
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.61 2.50 1.58
每股经营活动现金净流量（元） -1.10 -1.92 2.52 1.89
基本 0.18 0.27 0.61 0.23
每股收益（元）
稀释 0.18 0.27 0.61 0.23
加权平均净资产收益率（%） 6.67 10.59 27.41 15.90
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.18 0.26 0.60 0.17
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 6.58 10.39 27.31 16.63
（二）管理层讨论与分析
1、简要合并资产负债表
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
资产总额 28,867,294.46 27,548,926.26 33,356,946.95 20,231,155.78
负债总额 23,239,157.98 22,141,602.17 28,170,369.12 16,271,516.90
归属于母公司股
5,450,140.49 5,230,481.18 5,023,429.13 3,168,907.23
东权益合计
少数股东权益 177,995.99 176,842.92 163,148.70 790,731.64
股东权益合计 5,628,136.48 5,407,324.09 5,186,577.83 3,959,638.87
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 964,136.66 1,471,997.61 3,046,260.31 1,415,276.91
营业利润 465,122.67 623,662.58 1,749,640.33 716,583.61
利润总额 464,316.15 638,531.27 1,754,673.10 722,258.45
净利润 366,242.95 552,828.53 1,242,843.57 559,510.63
归属于母公司所有者的净
358,369.10 540,905.83 215,418.79 468,188.16
利润
25
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净
-2,207,740.25 -3,850,658.10 5,046,449.60 3,793,424.40
额
投资活动产生的现金流量净
121,542.10 -819,007.19 -1,738,538.22 -376,812.34
额
筹资活动产生的现金流量净
-22,616.42 1,000,946.86 2,543,936.38 1,172,278.02
额
现金及现金等价物净增加额 -2,110,194.68 -3,667,600.49 5,853,430.14 4,588,972.96
4、资产状况分析
公司扣除客户保证金后的资产结构如下：
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 21,095,466.60 97.38% 18,038,202.92 97.09% 19,585,858.66 97.54% 11,718,654.72 95.81%
非流动资产 566,779.33 2.62% 540,281.81 2.91% 493,022.12 2.46% 512,383.48 4.19%
资产总计 21,662,245.93 100% 18,578,484.73 100% 20,078,880.78 100% 12,231,038.20 100%
以扣除客户资产后的资产结构来看，报告期各期末，流动资产（主要包括货
币资金与结算备付金、存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利
息与可供出售金融资产等）合计占总资产比例分别为 95.81%、97.54%、97.09%
和 97.38%，公司资产的流动性整体较好；非流动资产（主要包括长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产
与其他资产等）合计占资产比重分别为 4.19%、2.46%、2.91%和 2.62%，上述资
产不存在重大资产减值风险，公司资产质量整体较好。
5、负债状况分析
报告期各期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
26
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 88,371.21 0.38 25,519.28 0.12 64,056.69 0.23 80,107.41 0.49
应付短期
1,023,836.30 4.41 321,159.60 1.45 2,435,679.19 8.65 780,202.61 4.79
融资款
拆入资金 700,000.00 3.01 300,000.00 1.35 - - 900,800.00 5.54
以公允价
值计量且
其变动计
108,205.50 0.47 105,414.21 0.48 - - - -
入当期损
益的金融
负债
衍生金融
1,899.22 0.01 1,999.76 0.01 3,083.25 0.01 1.38 0.01
负债
卖出回购
金融资产 6,158,558.29 26.50 3,477,773.31 15.71 6,514,117.99 23.12 3,816,016.18 23.45
款
代理买卖
7,205,048.53 31.00 8,970,441.54 40.51 13,278,066.17 47.13 8,000,117.58 49.17
证券款
应付职工
312,383.23 1.34 498,913.85 2.25 565,118.34 2.01 130,343.41 0.80
薪酬
应交税费 57,745.57 0.25 122,708.02 0.55 409,181.62 1.45 127,705.88 0.78
应付款项 66,220.22 0.28 57,311.43 0.26 31,220.30 0.11 18,779.31 0.12
应付利息 120,908.22 0.52 133,447.71 0.60 164,388.10 0.58 47,586.59 0.29
长期借款 30,000.00 0.13 30,000.00 0.14 - - - -
应付债券 5,834,609.06 25.11 6,232,999.73 28.15 2,618,819.25 9.30 1,597,172.00 9.82
递延所得
72,524.79 0.31 75,483.39 0.34 104,585.72 0.37 11,837.02 0.07
税负债
其他负债 1,458,847.83 6.28 1,788,430.33 8.08 1,982,052.50 7.04 760,847.54 4.68
负债合计 23,239,157.98 100.0 22,141,602.17 100.00 28,170,369.12 100.00 16,271,516.90 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 1,627.15 亿元、2,817.04 亿元、
2,214.16 亿元和 2,323.92 亿元，报告期内负债余额随公司业务规模的变化而相应
变动。
报告期内，公司负债主要由代理买卖证券款及卖出回购金融资产款构成，
报告期各期末代理买卖证券款及卖出回购金融资产款余额占负债总额的比重分
别为 72.62%、70.26%、56.22%和 57.50%。扣除代理买卖证券款及卖出回购金融
资产款的影响，公司各期末负债余额分别为 445.54 亿元、837.82 亿元、969.34
亿元和 987.56 亿元，2014 年以来整体呈上升趋势，主要系公司报告期内融资融
27
券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务的发展较为迅速，
公司通过滚动发行短期融资券、收益凭证、证券公司债券，以及银行拆借、境
外银行贷款等债务融资工具融入资金以满足运营需要。
6、偿债能力分析
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（扣除代理买
74.02% 70.89% 74.17% 67.63%
卖）
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）为
74.02%，按本次非公开发行募集资金上限 120 亿元测算，本次发行完成后，公
司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）预计为 70.13%，合并资产负债率（不
扣除代理买卖证券款）预计为 77.29%。通过本次非公开发行，公司的资产负债
率较高的情况将得到有效缓解，财务状况将更为稳健。
7、盈利能力分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 964,136.66 1,471,997.61 3,046,260.31 1,415,276.91
营业利润 465,122.67 623,662.58 1,749,640.33 716,583.61
利润总额 464,316.15 638,531.27 1,754,673.10 722,258.45
净利润 366,242.95 552,828.53 1,242,843.57 559,510.63
归属于母公司所有者的净
358,369.10 540,905.83 1,215,418.79 468,188.16
利润
报告期内，公司分别实现营业收入 141.53 亿元、304.63 亿元、147.20 亿元
和 96.41 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 46.82 亿元、121.54 亿元、
54.09 亿元和 35.84 亿元。发行人的营业收入和净利润呈现出一定的波动性，这
与证券行业近三年来的整体变动趋势是一致的。
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元
28
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 964,136.66 1,471,997.61 3,046,260.31 1,415,276.91
手续费及佣金净收入 557,646.68 990,315.51 1,988,035.80 861,309.26
其中：经纪业务手续费
335,797.73 589,728.17 1,567,485.05 619,904.10
净收入
投资银行业务手续费
113,512.31 211,505.20 167,764.61 110,969.36
净收入
资产管理及基金管理
102,597.63 180,411.96 235,216.34 106,095.29
业务手续费净收入
利息净收入 144,244.04 186,748.82 283,961.16 225,853.37
投资收益 262,870.48 390,208.05 713,373.80 254,190.27
其中：对联营企业的投
13,941.99 21,176.06 32,556.55 10,661.10
资收益
公允价值变动收益 -13,985.44 -101,796.58 48,564.53 65,575.99
汇兑收益 265.19 1,117.94 1,582.38 82.88
其他业务收入 8,121.88 5,403.86 10,742.65 8,265.15
其他收益 4,973.82 - - -
由上表可见，报告期内公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利
息净收入、投资收益，由于证券期货经纪业务、证券自营、资产管理业务及基
金管理业务与证券市场行情具有较强的联动性，报告期内公司营业收入的变动
趋势随着 A 股证券市场的行情及市场交易活跃度的变化而出现波动。
8、现金流量分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净
-2,207,740.25 -3,850,658.10 5,046,449.60 3,793,424.40
额
投资活动产生的现金流量净
121,542.10 -819,007.19 -1,738,538.22 -376,812.34
额
筹资活动产生的现金流量净
-22,616.42 1,000,946.86 2,543,936.38 1,172,278.02
额
现金及现金等价物净增加额 -2,110,194.68 -3,667,600.49 5,853,430.14 4,588,972.96
报告期内，公司各年度经营活动现金流量净额分别为 379.34 亿元、504.64
亿元、-385.07 亿元和-220.77 亿元。
2015 年度，由于国内 A 股市场的交易规模较 2014 年度显著提升，公司代理
29
买卖证券收到的现金额显著增加，带动公司经营活动现金净流入规模大幅上
升。
2016 年公司经营活动现金净流出为 385.07 亿元，主要是由于：（1）2016
年以来国内 A 股市场相对陷入低迷，二级市场交易规模较 2015 年度出现显著回
落，导致代理买卖证券款流出 435.64 亿元，而 2015 年同期在 A 股资本市场交易
活跃的环境下公司取得代理买卖证券款流入 525.08 亿元；（2）公司根据当期的
运营需要，对回购业务规模进行调整，导致回购业务资金流出 372.68 亿元，而
2015 年同期回购业务带来资金流入 278.90 亿元。
2017 年 1-9 月份公司经营活动现金净流出 220.77 亿元，主要是由于：（1）
2017 年上半年国内股票市场仍未出现明显回弹趋势；（2）购入以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产流出。
公司经营性现金流活动的净额与证券行业整体的波动趋势一致，未出现异
常。
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第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、联席保荐人（联席主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址：上海市东方路 18 号保利广场 E 栋 20 楼华泰联合证券
保荐代表人：王 玮、张文骞
项目协办人：张云
联系电话：021-68498627
联系传真：021-38966590
二、联席保荐人（联席主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：孔繁军、吴芬
项目协办人：王镜程
联系电话：010-88085882、88085885
联系传真：010-88085254、88085255
三、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
经办人员：张永良、宋彦妍
联系电话：010-58785003
联系传真：010-58785566
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四、发行人验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
经办人员：丁启新
联系电话：021-22122406
联系传真：021-62881889
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第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2017 年 10 月 24 日，公司与本次发行的联席保荐人（联席主承销商）华泰
联合证券有限责任公司签订了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票联席
保荐协议》，指定王玮、张文骞为本次非公开发行的保荐代表人。
2017 年 11 月 7 日，公司与本次发行的联席保荐人（联席主承销商）申万宏
源证券承销保荐有限责任公司签订了《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股
票联席保荐协议》，指定孔繁军、吴芬为本次非公开发行的保荐代表人。
二、联席保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
联席保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司和申万宏源证券承
销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：
申万宏源集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，华泰联合证券有限责任公司和
申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐申万宏源集团股份有限公司本次
非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
三、发行人及联席保荐机构其他需要说明的事项
无。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺
4、联席保荐机构出具的上市保荐书；
5、联席保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、联席保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
申万宏源集团股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室
联系人：阳昌云
邮编：830011
电话：0991-2301870
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
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四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
孔繁军 吴芬
联席保荐人（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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