丽珠集团:独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意见

2017-12-22 00:00:00 来源:证券时报
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丽珠医药集团股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,我

们作为丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,秉承实事求

是、客观公正的原则,同时基于独立判断立场,对公司第九届董事会第七次会议

审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下:

一、关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整

暨关联交易事项的事前认可

本次交易系经本公司与协议各方协商后,为优化丽珠单抗的股权结构、加快

丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资而

进行的交易,交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生变

更,此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定,交易协议中约定的定价公允,

合同条款公平,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

二、《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调

整暨关联交易的议案》的独立意见

1、公司第九届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法

规及《公司章程》的规定,在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易,关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了

回避表决,亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表

决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组情况。

4、本次关联交易协议中约定的定价公允,合同条款公平,不存在损害公司

股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于公司《2017 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

公司拟实施《2017 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期

权激励计划》”),我们认为:

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司

具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在

最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被

中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重

大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的

情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情

形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均

符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划》规定的

激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的授予

安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行

权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公

司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励

机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述,我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

四、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面

绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润,公司以往年度的经营业绩实现情况为基础,并

结合对未来三年行业发展态势的合理预估,将业绩考核目标设置为:对应

2018-2020 年净利润分别不低于 9.92 亿元、11.41 亿元、13.12 亿元。

除公司层面的业绩考核外,丽珠集团对激励对象个人还设置了严密的绩效考

核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根

据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

本次激励计划的考核目的。

丽珠医药集团股份有限公司独立董事:

徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢 耘

2017 年 12 月 21 日

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