丽珠集团:民生证券股份有限公司关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易相关情况的核查意见

来源:证券时报 2017-12-22 00:00:00
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民生证券股份有限公司

关于丽珠医药集团股份有限公司

控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

股权结构调整暨关联交易相关情况的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为丽珠

医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团”、“公司”)非公开发行 A 股股

票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市

公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引》等相关规定,就公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术

有限公司股权结构调整暨关联交易事宜进行了核查。具体情况如下:

一、丽珠集团控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整

暨关联交易事宜

为优化丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽珠集团”)控

股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(以下简称“丽珠单抗”)的股权结

构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗

的融资,2017 年 12 月 21 日,公司,公司的全资子公司 Livzon International Limited

(以下简称“丽珠境外 SPV”)、健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康

元”)、健康元的全资子公司 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(以

下简称“健康元境外 SPV”)、Livzon Biologics Limited(分别由丽珠境外 SPV 与

健康元境外 SPV 持股 51%与 49%的公司,以下简称“合资公司”)及丽珠生物科

技香港公司(由合资公司直接持股 100%的公司)签订了《关于涉及珠海市丽珠

单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》(以下简称“《框

架协议》”),各方商定拟由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 对合资公司进行等

比例增资(以下简称“增资”),并由合资公司以法律允许的方式将增资款注入生

物公司,由生物公司收购丽珠单抗的 100%股权(以下简称“股权收购”,与增资

合称为“本次交易”)。本次交易具体情况如下:

(一)关联交易概述

1、关联交易基本情况

根据协议各方于 2017 年 12 月 21 日签订的《框架协议》,受限于适用法律的

规定,由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 分别对合资公司进行等比例增资,其

中:丽珠境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 30,600 万元或等值外币;健

康元境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 29,400 万元或等值外币。上述增

资款由合资公司通过法律允许的方式注入生物公司,并由生物公司以人民币

60,000 万元的对价收购丽珠单抗的 100%股权。

2、交易各方的关联关系

丽珠集团持有丽珠(香港)有限公司 100%股权,后者持有丽珠境外 SPV 的

100%股权,丽珠境外 SPV 持有合资公司 51%的股权;健康元持有香港公司天诚

实业有限公司 100%股权,后者持有健康元境外 SPV 的 100%股权,健康元境外

SPV 持有合资公司 49%的股权。合资公司持有生物公司 100%的股权。

据此,因合资公司及生物公司均为公司间接持股 51%的控股子公司,本次交

易涉及本公司境外全资子公司与健康元境外全资子公司对合资公司共同增资,同

时本公司通过生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%的股权,而健康元为本公司

的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称

“《上市规则》”)相关规定,健康元及健康元境外 SPV 为本公司关联法人,《框

架协议》项下的增资及股权收购均构成关联交易。

3、董事会审议情况

公司第九届董事会第七次会议于 2017 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开,

关联董事均已回避表决,经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司控股

子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》。

4、交易生效所须履行的审批程序

本次关联交易涉及金额为丽珠境外 SPV 对合资公司的增资金额人民币

30,600 万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%股权的对价人民币 29,400

万元之和,即人民币 60,000 万元,该金额约占公司最近一期经审计归属于公司

股东净资产(人民币 6,505,987,404.43 元)的 9.22%,根据《上市规则》等相关

法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的

有关规定,本次交易事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二) 关联方基本情况

1、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

增资的交易对方健康元境外 SPV 为公司控股股东健康元的全资子公司,因

此,将其视为本次增资关联交易中的关联方。

关联方名称:Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

企业性质:有限责任公司

注册地址:Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin

Islands

授权股本:50,000 美元

公司编号:570662

成立日期:2003 年 12 月 4 日

2、健康元药业集团股份有限公司

股权收购的交易对方健康元为公司的控股股东,因此,将健康元视为股权收

购关联交易中的关联方。

关联方名称:健康元药业集团股份有限公司

企业性质:中外合资企业(外资比例低于 25%)

注册地址:深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦

主要办公地点:深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦

法定代表人:朱保国

注册资本:人民币 157377.8272 万元

统一社会信用代码:91440300618874367T

经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂

的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)、批发、进出口

及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项

规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

成立日期:1992 年 12 月 18 日

实际控制人:朱保国

截止 2016 年 12 月 31 日,健康元净资产为 5,382,825,288.69 元。2016 年度

实现营业收入为 9,721,544,239.74 元,净利润为 451,415,199.84 元。

(三)关联交易标的基本情况

1、合资公司

本次增资的关联交易标的为合资公司,具体如下:

(1)基本情况

关联交易标的名称:Livzon Biologics Limited

企业性质:有限责任公司

注册地址:Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital

Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

授权股本:50,000 美元

公司编号:327930

成立日期:2017 年 10 月 10 日

主营业务:投资控股

股东及持股情况:丽珠境外 SPV 持有合资公司 510,000 股,每股面值为 0.0001

美元,占 51%股权;健康元境外 SPV 持有合资公司 490,000 股,每股面值为 0.0001

元,占 49%股权。

2、丽珠单抗

(1)基本情况

关联交易标的名称:珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

企业性质:有限责任公司(外商投资企业合资)

住所:珠海市金湾区创业北路 38 号单抗大楼

法定代表人:朱保国

注册资本:人民币 53,333 万元

成立日期:2010 年 07 月 02 日

主营业务:生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

股东及持股情况:公司持有丽珠单抗 51%股权,健康元持有丽珠单抗 49%

股权。

(2)主要财务状况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2017】40030036

号《审计报告》,截至 2017 年 8 月 31 日,丽珠单抗的资产总额为 370,806,323.69

元、净资产为 328,500,181.32 元,2017 年 1 月至 8 月的营业收入为 1,463,100.00

元、净利润为-71,268,445.13 元。

截至公告日,为丽珠单抗提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期

货业务的相关资格。

(3)资产评估状况

本次交易中,公司委托具有证券期货业务从业资格的北京华信众合资产评估

有限公司就本次交易出具了《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉

及其净资产价值项目资产评估报告》(华信众合评报字【2017】第 Z-151 号)。根

据该评估报告,截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日,丽珠单抗的净资产评估价格

为 59,945.63 万元。

(四)关联交易的定价政策及定价依据

本次交易中的增资系由现有股东等比例以货币方式进行增资。本次交易中的

股权收购价格系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的《评估报

告》为基础进行确定,能够公允地反映评估基准日标的公司的净资产价值,在评

估基准日 2017 年 8 月 31 日,在《评估报告》所列假设和限定条件下,丽珠单抗

的净资产评估价格为 59,945.63 万元,双方一致同意本次交易中生物公司收购丽

珠单抗 100%股权的价格为人民币 60,000 万元,其中生物公司收购健康元持有丽

珠单抗 49%股权的价格为人民币 29,400 万元。

基于上述,公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分,价格公允,不存

在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。

(五)关联交易协议主要内容

1、交易概述

(1)本协议各方同意,为本协议第 1.2 条所述的股权收购对价支付,受限

于适用法律的规定,丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 分别对合资公司进行等比

例增资,丽珠境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 30,600 万元或等值外币,

健康元境外 SPV 向合资公司增资的金额为人民币 29,400 万元或等值外币。

(2)本协议各方同意,合资公司通过生物公司作为一方,丽珠集团和健康

元作为另外一方,合资公司收购丽珠单抗 100%股权。合资公司直接 100%持股

的生物公司分别从丽珠集团和健康元收购丽珠单抗的 51%与 49%股权,股权收

购相关对价按照本协议第 2 条确定。本次交易完成后,丽珠集团与健康元将由直

接持有丽珠单抗的股权变更为分别通过其境外的全资子公司间接持有丽珠单抗

的股权,但调整前后的最终持股比例及权益均保持不变,即仍维持丽珠集团 51%,

健康元 49%。

2、股权收购对价及支付

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限

公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》(华信众合评报字

【2017】第 Z-112 号),截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日,丽珠单抗的净资产

评估价格为 59,945.63 万元。双方同意,生物公司收购丽珠单抗的 100%股权的对

价按照丽珠单抗净资产评估值确定为人民币 60,000 万元,并按照丽珠集团与健

康元所转让的股权比例确定各方的对价,该等股权收购对价原则上自股权收购的

工商变更登记完成之日起 6 个月内完成支付。

3、先决条件

各方完成本次交易应以下列先决条件的满足为前提:

(1)本协议已经各方适当签署并生效;

(2)各方认可的独立第三方审计师已完成对丽珠单抗的审计工作,并出具

无保留意见的审计报告;

(3)各方认可的独立第三方评估机构已完成对丽珠单抗的评估工作,并出

具能够支持丽珠单抗合理估值的评估报告;

(4)各方内部有权审批机构已按照其公司章程及适用法律批准本次交易;

(5)各方已就本次交易获得必要的政府部门的审批、登记及备案。

4、后续安排

(1)本协议仅为各方就本次交易的框架性协议,关于本次交易的交易条款

和未尽事宜,包括但不限于对价的支付安排、各交易方的背景资料和本次交易的

目的等,各方同意会切实可行的时间内尽快签署正式协议。

(2)各方会根据各自适用的上市规则和其他要求进行相应披露、报备和审

批。

(3)如果香港上市规则关于 14 章“须予披露交易”和 14A 章“关连交易”

的规定有任何变化或者香港联合交易所有限公司有其他要求,各方承诺会根据相

应的变化或者要求来修订、调整和变更本协议,以满足有关的监管要求。

5、协议效力

本协议自各方授权代表签字盖章之日成立,并自丽珠集团股东大会批准之日

生效。

6、协议的终止

(1)本协议在经各方共同书面同意,本协议可被终止且本协议拟议的交易

可被放弃。

(2)终止的效力

如果本协议根据本条的规定或适用法律的规定被终止,本协议将不再有效,

但是各方不应被免除其因本协议项下的违约而引起或发生的任何责任,并且该终

止不应被视作是对任何该违约的任何可获救济的放弃。

7、其他约定

(1)管辖法律

本协议受中国法律管辖,依中国法律解释。

(2)争议解决

凡与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔,包括违约、条款的效力和终止等,

均应提交珠海仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则仲裁,仲裁地在珠海。

(3)税费

各方应当承担各自因本次交易所生产的税费。

(六)本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易系经公司与协议各方协商后,为优化丽珠单抗的股权结构、加快丽

珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资而进

行的交易,交易后公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生变更,对

公司损益及资产状况等无不良影响,不存在损害股东特别是中小股东利益的情

形。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化,不会对

公司日常经营产生不利影响。

(七)2017 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初截至本公告披露日,公司与健康元累计已发生的各类关联交易

的总金额约为人民币 3.84 亿元。

(八)独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次交易系经公司与协议各方协商后,为优化丽珠单抗的股权结构、加快丽

珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资而进

行的交易,交易后公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生变更,此

项关联交易事项符合相关法律、法规的规定,交易协议中约定的定价公允,合同

条款公平,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议

案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

2、独立董事独立意见

(1)公司第九届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定,在审议本次交易议案时履行了法定程序。

(2)本次交易构成关联交易,关联董事在审议该关联交易议案时依法进行

了回避表决,亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了

表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

(3)本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情况。

(4)本次关联交易协议中约定的定价公允,合同条款公平,不存在损害公

司股东尤其是中小股东利益的情形。

(九)授权

为合法、高效地完成本次交易,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事

会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定

和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价

格等;

2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的

正式协议;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合

同和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜(包括办理股权变更、

资产过户等事宜);

5、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(十)风险提示

本次交易事项尚需公司股东大会审议批准,并需办理必要的政府部门的审

批、登记及备案事宜。本次交易能否顺利完成尚存在不确定性。公司会根据本次

交易进展情况,及时履行披露义务,敬请投资者留意并注意投资风险。

二、保荐机构核查意见

保荐机构民生证券通过查看公司公告、董事会和监事会的议案、决议、独立

董事发表的独立意见及相关协议等资料,对公司本次关联交易事项进行了核查。

经核查,保荐机构认为:

1、本次关联交易系公司发展需要,有利于公司综合竞争力的提升,未对公

司的独立性构成影响,未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响;

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,未损害股东利益。

2、本次关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见,并经董事会

审议通过,决策程序符合相关法规规定。

综上,民生证券对本次股权结构调整暨关联交易事项无异议。

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司

控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易相关情

况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

于春宇 陈 斯

民生证券股份有限公司

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