证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513
丽珠医药集团股份有限公司
2017 年股票期权激励计划
（草案）
丽珠医药集团股份有限公司
二零一七年十二月
2017 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《丽珠医药集团股份有限公司章程》制订。
二、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”、“公司”或“本
公司”）拟向激励对象授予 1,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的 2.71%。其
中首次授予 1,350 万份，占本激励计划授予总量的 90.00%，约占本激励计划公告
时公司股本总额 55,323.14 万股的 2.44%；预留 150 万份，占本激励计划授予总
量的 10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的 0.27%。
三、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权的行权价格为 67.78 元/A 股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 1045 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员以及相关核心骨干等人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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2017 年股票期权激励计划（草案）
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议批准及
可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。
十二、自股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过本激励计划之日起
60 日内（《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
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2017 年股票期权激励计划（草案）
算在 60 日内，下同），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 .......................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................ 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ............................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售
期 ............................................................................................................... 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .................... 15
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................................ 16
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................ 19
第十章 股票期权的会计处理 ............................................................ 21
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ........................................ 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................... 27
第十四章 附则 .................................................................................... 29
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
丽珠集团、本公司、公司、上市公司 指 丽珠医药集团股份有限公司
本激励计划 指 丽珠医药集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买一定数量本公司 A 股股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予登记之日起到股票期权失效为止的时间
有效期 指
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买公司 A 股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《丽珠医药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、亿元 指 人民币元、亿元
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2017 年股票期权激励计划（草案）
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会以及 A 股、H 股
类别股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过股权激励方案之前对
其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核
心骨干等人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 1045 人，为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员以及相关核心骨干等人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）具
有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股东
大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的
2.71%。其中首次授予 1,350 万份，占本激励计划授予总量的 90.00%，约占本激
励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的 2.44%；预留 150 万份，占本激励
计划授予总量的 10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,323.14 万股的
0.27%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股
姓名 职务
数量(万份) 数的比例 本的比例
陶德胜 副董事长&总裁 15 1.00% 0.03%
徐国祥 董事&副总裁 15 1.00% 0.03%
傅道田 董事&副总裁 12 0.80% 0.02%
杨代宏 副总裁 12 0.80% 0.02%
陆文岐 副总裁 12 0.80% 0.02%
司燕霞 副总裁 12 0.80% 0.02%
周鹏 副总裁 8 0.53% 0.01%
杨亮 董事会秘书 7 0.47% 0.01%
公司中层管理人员、核心骨干
1257 83.80% 2.27%
1037 人
预留 150 10.00% 0.27%
合计 1045 人 1500 100% 2.71%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司於本激励计
划公告日期已发行的总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司於本激
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2017 年股票期权激励计划（草案）
励计划公告日期已发行的总股本总额的 10%。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及 A 股、H 股类别
股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留
部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议
通过后 12 个月内确认。
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起 12 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予登记日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次股票期权激励计划自本期激励计划授予登记日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个行权期 次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
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2017 年股票期权激励计划（草案）
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个行权期 次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预
40%
第一个行权期 留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个行权期 留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预
30%
第三个行权期 留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
五、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 A 股 67.78 元，即在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 A 股 67.78 元的价
格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易
日 A 股股票交易总额/前 1 个交易日 A 股股票交易总量），为每股 A 股 67.78 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 120 个
交易日 A 股股票交易总额/前 120 个交易日 A 股股票交易总量），为每股 A 股
61.20 元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交
易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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2017 年股票期权激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次（含预留）授予业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2018年净利润不低于9.92亿元；
第二个行权期 2019年净利润不低于11.41亿元；
第三个行权期 2020年净利润不低于13.12亿元。
上述“业绩考核目标净利润”指各业绩考核年度激励成本摊销前并扣除非经
常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）。即：年度业绩考核目标净利润=
本年激励成本摊销前净利润-本年非经常性损益金额（税后）
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2017 年股票期权激励计划（草案）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例
×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
丽珠集团股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，
并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终决定将业绩考核目标设置为：
公司 2018-2020 年净利润分别不低于 9.92 亿元、11.41 亿元、13.12 亿元。净利润
指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标
志，前述指标具有相当的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，丽珠集团对激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股 A 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日 A 股收盘价；P2 为 A
股配股价格；n 为配股的比例（即配股的 A 股股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 12 月 21
日用该模型对首次授予的 1350 万份股票期权进行预测算，授予的 1350 万份股票
期权总价值为 13009.95 万元。
1、A 股股价：68.60 元/股（2017 年 12 月 21 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：14.30%、23.48%、30.81%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.7497%，0.9657%，0.6918%（取本激励计划公告前公司最近一
年、最近两年、最近三年的平均股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于 2018 年 4 月初授
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2017 年股票期权激励计划（草案）
予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所
示：
期权份额 股份支付 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
行权批次
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一批行权 540 2451.60 1838.70 612.90 - -
第二批行权 405 4017.60 1506.60 2008.80 502.20 -
第三批行权 405 6540.75 1635.19 2180.25 2180.25 545.06
合计 1350 13009.95 4980.49 4801.95 2682.45 545.06
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考
虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议批准及可
能需要的其他适用的监管批准后方可实施。公司股东大会以及 A 股、H 股类别股
东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计
划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票
的方式（注：其中网络投票仅适用于 A 股股东）。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过本激励计划后，公司
与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后，
公司应当在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在
授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激
励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议本激励计划之前拟变更
本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过本激励计划之后变
更本激励计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议决定，且不
得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议本激励计划之前拟终止
实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过本激励计划之后终
止实施本激励计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议决定。
公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会或董事会审议通过终止实施股权
激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励
总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后，
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2017 年股票期权激励计划（草案）
公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权
中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后
仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
（三）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当
年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行
权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销；激励对象退
休但被公司返聘，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
（四）激励对象因死亡或丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未行权的
股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在
离职之后仍可行权，由其合法继承人或本人享有，其余尚未达到可行权时间限制
和业绩考核条件的，由公司注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2017 年股票期权激励计划（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后生
效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日
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