丽珠集团:第九届董事会第七次会议决议公告

2017-12-22 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2017-107

丽珠医药集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议

于 2017 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开,会议通知已于 2017 年 12 月 15 日以

电子邮件形式发送。本次会议应参会董事 10 人,实际参会董事 10 人。本次会议

召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参

会董事认真审议,作出如下决议:

一、审议通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股

权结构调整暨关联交易的议案》

为优化公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(以下简称“丽珠

单抗”)的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激

励及便于丽珠单抗的融资,2017 年 12 月 21 日,本公司、公司的全资子公司 Livzon

International Limited(以下简称“丽珠境外 SPV”)、健康元药业集团股份有限公

司(以下简称“健康元”)、健康元的全资子公司 Joincare Pharmaceutical Group

Industry Co., Ltd.(以下简称“健康元境外 SPV”)及 Livzon Biologics Limited(分

别由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 持股 51%与 49%的公司,以下简称“合资

公司”)签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司的关联交易之框架

性协议》,各方商定拟由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 对合资公司进行等比

例增资,并由合资公司以增资款通过其全资子公司丽珠生物科技香港有限公司收

购丽珠单抗的 100%股权。

本次关联交易涉及金额为丽珠境外 SPV 对合资公司的增资金额人民币

30,600 万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%股权的对价人民币 29,400

万元之和,即人民币 60,000 万元,该金额约占本公司最近一期经审计归属于本

公司股东净资产(人民币 6,505,987,404.43 元)的 9.22%,根据《上市规则》等

相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定,本次交易事项

尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查,并发表了同意的事前认

可及独立意见。

公司董事会在审议本议案时,关联董事朱保国先生、邱庆丰先生均已回避表

决。

表决情况:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技

术有限公司股权结构调整暨关联交易的公告》已于本公告日同时披露于《中国证

券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理珠海市丽珠单抗生

物技术有限公司股权结构调整相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事

会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定

和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价

格等;

2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的

正式协议;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合

同和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜(包括办理股权变更、

资产过户等事宜);

5、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决情况:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

三、审议通过《关于公司<2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的

议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分

调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性,

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注

公司的长远发展,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司

《2017 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予 1500.00 万

份股票期权。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司董事会在审议本议案时,因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生

属于《2017 年股票期权激励计划(草案)》的激励对象,回避了对该议案的表决,

其余 7 名董事参与了表决。

表决情况:同意 7 票,弃权 0 票,反对 0 票。

《丽珠医药集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要

已于本公告日同时披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的

议案》

为保证公司 2017 年股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经

营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制订《2017 年股

票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司董事会在审议本议案时,因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生

属于《2017 年股票期权激励计划(草案)》的激励对象,回避了对该议案的表决,

其余 7 名董事参与了表决。

表决情况:同意 7 票,弃权 0 票,反对 0 票。

《丽珠医药集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办

法》已于本公告日同时披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激

励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司 2017 年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授

权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项:

(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及

的标的股票数量进行相应的调整;

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价

格进行相应的调整;

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》;

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事

会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权;

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交

易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、

办理公司注册资本的变更登记;

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;

⑨授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励

对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已身故的激励对象

尚未行权的股票期权继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

⑩授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,

则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将股权激励总额

度在各激励对象之间进行分配和调整。

授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

(2)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必

须、恰当或合适的所有行为。

(3)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

(4)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有

效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

六、审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会作为召集人,定于 2018 年 2 月 7 日(星期三)采用现场表决与

网络投票相结合的方式召开公司 2018 年第一次临时股东大会,本次股东会审议

的相关议案如下:

普通决议案:

1、审议及批准《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股

权结构调整暨关联交易的议案》;

2、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理珠海市丽珠单抗生

物技术有限公司股权结构调整相关事宜的议案》;

表决情况:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

《丽珠医药集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》已于本

公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2017 年 12 月 22 日

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