丽珠集团:第九届监事会第六次会议决议公告

来源:证券时报 2017-12-22 00:00:00
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证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2017-108

丽珠医药集团股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议

于 2017 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开,会议通知已于 2017 年 12 月 15 日以

电子邮件形式发送。本次会议应参会董事 3 人,实际参会董事 3 人。本次会议召

开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会

董事认真审议,作出如下决议:

一、审议通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股

权结构调整暨关联交易的议案》

为优化公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(以下简称“丽珠

单抗”)的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激

励及便于丽珠单抗的融资,2017 年 12 月 21 日,本公司、公司的全资子公司 Livzon

International Limited(以下简称“丽珠境外 SPV”)、健康元药业集团股份有限公

司(以下简称“健康元”)、健康元的全资子公司 Joincare Pharmaceutical Group

Industry Co., Ltd.(以下简称“健康元境外 SPV”)及 Livzon Biologics Limited(分

别由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 持股 51%与 49%的公司,以下简称“合资

公司”)签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司的关联交易之框架

性协议》,各方商定拟由丽珠境外 SPV 与健康元境外 SPV 对合资公司进行等比

例增资,并由合资公司以增资款通过其全资子公司丽珠生物科技香港有限公司收

购丽珠单抗的 100%股权。

本次关联交易涉及金额为丽珠境外 SPV 对合资公司的增资金额人民币

30,600 万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗 49%股权的对价人民币 29,400

万元之和,即人民币 60,000 万元,该金额约占本公司最近一期经审计归属于本

公司股东净资产(人民币 6,505,987,404.43 元)的 9.22%,根据《上市规则》等

相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

二、审议通过《关于公司<2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的

议案》

经审核,监事会认为:本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公

司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,增强公司董事、高级管理人员、中层管

理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,

更好地调动人员的主动性、积极性和创造性,维护公司及股东利益,实现公司发

展规划目标,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

三、审议通过《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的

议案》

经审核,监事会认为:公司《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体

股东的利益。

表决情况:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

四、审议通过《关于公司<2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>

的议案》

对公司 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后,

监事会认为:列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备

《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职

资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最

近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,

符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017 年

股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股

票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激

励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励

计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况:同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。

公司《2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》已于本公告日同

时披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2017年12月22日

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