爱迪尔:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

来源:证券时报 2017-12-18 00:00:00
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证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 上市地点:深圳证券交易所

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要(修订稿)

交易对方

李勇 陈茂森

王均霞 陈曙光

南京鼎祥投资管理中心(有限合伙) 成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

南京茗鼎投资管理中心(有限合伙) 成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)

苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙) 成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)

范奕勋 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

徐菊娥 西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

钟百波 钟艳

- 曾国东

配套融资投资者

不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年十二月

1

公司声明

公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整,保证

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关文件、

资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚

未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监

事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉

及相关资产的数据将在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他

政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股

票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案以及与本预案同时披露的相关

文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。

2

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函:交易对方为

本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏;交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致;交易对方所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方同意

对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3

目录

公司声明 ...........................................................................................................................2

交易对方声明 ....................................................................................................................3

目录 ..................................................................................................................................4

释义 ..................................................................................................................................6

一、普通术语 ................................................................................................................. 6

二、专业术语 ................................................................................................................. 7

第一节 重大事项提示 ........................................................................................................8

一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 8

二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 10

三、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 11

四、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 11

五、本次交易的评估值及交易价格 ............................................................................... 11

六、本次交易股票发行价格和数量 ............................................................................... 12

七、股份锁定安排 ........................................................................................................ 14

八、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 15

九、超额业绩奖励安排 ................................................................................................. 20

十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 32

4

十一、本次交易的决策和报批程序 ............................................................................... 36

十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 37

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系 ................. 38

十四、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 38

十五、公司股票的停复牌安排 ...................................................................................... 41

十六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ............................... 42

十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 42

十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 43

第二节 重大风险提示 ......................................................................................................44

一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 44

二、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 47

三、其他风险 ............................................................................................................... 49

第三节 本次交易概况 ......................................................................................................51

一、本次交易的背景..................................................................................................... 51

二、本次交易的目的..................................................................................................... 52

三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 53

四、本次交易方案概况 ................................................................................................. 54

5

释义

一、普通术语

公司、上市公司、发行

指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

人、爱迪尔

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏

本次交易、本次重组 指 千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股

《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资

本预案 指

产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易、本次重大资 爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

产重组 联交易行为

标的公司 指 江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司

江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%

标的资产、交易标的 指

股权

募集配套资金 指 爱迪尔向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金

千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司

蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司

江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司

交易标的、标的资产 指

100%股权

金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙)

鼎祥投资 指 南京鼎祥投资管理中心(有限合伙)

茗鼎投资 指 南京茗鼎投资管理中心(有限合伙)

浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)

爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)

爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙)

瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心(有限合伙)

李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐

交易对方、转让方 指 菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创

投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳

募集配套资金认购者 指 参与本次交易募集配套资金认购者

独立财务顾问、财务顾

指 海通证券股份有限公司

问、海通证券

6

立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

律师、法律顾问、律师

指 北京市金杜律师事务所

事务所、金杜

东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司

国艺评估 指 深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期、最近两年一期 指 2017年1-9月、2016年、2015年

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54

法》 号)

《异常交易监管暂行规 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

定》 暂行规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

《格式准则第26号》 指

公司重大资产重组(2017年修订)》

《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具

《企业会计准则》 指

体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

二、专业术语

4C 是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C 是 4 个以 C 开头的

4C 标准 指 英文单词的简称,指钻石的克拉重量(Carat Weight)、净度(Clarity)、

色泽(Color)、切工(Cut)

克拉(Ct)是宝石的质量计量单位,现定 1 克拉等于 0.2 克或 200

克拉、分 指

毫克;1 分为 1 克拉的百分之一

QC 指 QC 全称为 Quality Control,中文名称为质量控制

公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织

委外加工 指

模式

本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

情况,均为四舍五入原因造成。

7

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司

提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、

钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权;拟向陈茂森、

浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发

行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载千年珠宝 100%股

权、蜀茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预

案签署日,评估工作尚未完成,千年珠宝 100%股权的预估值为 90,100 万元,蜀

茂钻石 100%股权的预估值为 70,200 万元。经交易各方协商,初步确定本次交易

中购买千年珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元,购买蜀茂钻石 100%股权

的交易价格为 70,000 万元。

各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

1、购买千年珠宝 100%股权

股份对价

持有千年珠 交易对价 现金对价

序号 交易对方 金额 发行股份数量

宝股权比例 (万元) (万元)

(万元) (股)

1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 -

2 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38

3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17

4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42

8

股份对价

持有千年珠 交易对价 现金对价

序号 交易对方 金额 发行股份数量

宝股权比例 (万元) (万元)

(万元) (股)

5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24

6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27

7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43

8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09

合计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00

本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元,

其余 18,000 万元由公司以现金支付。待千年珠宝的审计及评估工作完成后,交

易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协

议。

2、购买蜀茂钻石 100%股权

股份对价

序 持有蜀茂钻 交易对价 现金对价

交易对方 金额 发行股份数

号 石股权比例 (万元) (万元)

(万元) 量(股)

1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 -

2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30

3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 -

4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65

5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55

6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33

7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17

8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -

9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -

合计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00

本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元,

其余 10,500 万元由公司以现金支付。待蜀茂钻石的审计及评估工作完成后,交

易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协

议。

(二)募集配套资金

公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募

集不超过约为 30,500 万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过

9

本次交易前上市公司总股本的 20%且募集配套资金总额不超过本次交易中以发

行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。具体募集资金配套金额上限将于

审议本次重组草案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定。本次募集

配套资金将用于本次交易中的现金对价及相关交易费用等用途。

公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功

实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次非公开发行股份及支付现金购

买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发

行失败或募集配套资金金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对

价。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。

根据上市公司与标的公司 2016 年度财务数据,相关财务比例计算如下:

单位:万元

交易金额与账面

财务指标占比

项目 爱迪尔 账面价值 价值孰高(营业

(%)

收入除外)

千年珠宝

资产总额(万元) 191,912.63 66,364.16 90,000.00 46.90

资产净额(万元) 139,554.42 32,503.77 90,000.00 64.49

营业收入(万元) 118,434.61 51,339.02 - 43.35

蜀茂钻石

资产总额(万元) 191,912.63 24,162.07 70,000.00 36.47

资产净额(万元) 139,554.42 13,247.70 70,000.00 50.16

营业收入(万元) 118,434.61 29,426.85 - 24.85

累计金额

资产总额(万元) 191,912.63 90,526.23 160,000.00 83.37

资产净额(万元) 139,554.42 45,751.47 160,000.00 114.65

营业收入(万元) 118,434.61 80,765.87 80,765.87 68.19

注:爱迪尔的资产总额、资产净额及营业收入数据来源于经审计 2016 年度审计报告;

千年珠宝、蜀茂钻石的资产总额、资产净额及营业收入数据来源于未经审计模拟财务报表。

根据上述测算,本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的

比例标准,因此构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购

10

买资产,根据《重组管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购

重组委员会审核。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为苏日明,实际控制人为苏日明和狄爱玲夫

妇;同时,苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系,四人合计持

有上市公司 45.10%股份。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为苏日明,实际控制人仍为苏日明

和狄爱玲夫妇,不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏

清香四人合计持有上市公司 32.83%股份。因此,本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市的情形。

本次交易完成后,实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化,

仍维持控股股东地位,上市公司的主营业务也不会发生较大变化。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股

票上市规则》的相关规定,本次交易前,公司持有交易对方金鼎投资 31.13%出

资比例,持有交易对方爱鼎创投 30%出资比例,金鼎投资、爱鼎创投系公司关联

方,本次交易构成关联交易。

同时,本次交易完成后,李勇直接持有上市公司 8.38%股份,王均霞直接持

有上市公司 2.12%股份,两名交易对方合计持有上市公司 10.50%股份;陈茂森

直接持有上市公司 5.95%股份,浪漫克拉直接持有上市公司 2.69%股份,陈曙光

直接持有上市公司 1.65%股份,爱克拉直接持有上市公司 1.35%股份,四名交易

对方合计持有上市公司 11.64%股份。按照《股票上市规则》的规定,交易对方

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉是上市公司的关联人,本次

交易构成关联交易。

五、本次交易的评估值及交易价格

11

(一)预估值

本次重大资产重组预案阶段,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对

标的公司 100%股权进行评估,并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的

资产以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的预估情况如下:

单位:万元

账面价值 预估值 增值额 增值率

标的资产

A B C=B-A D=C/A×100%

千年珠宝 100%股权 35,751.49 90,100.00 54,348.51 152.02%

蜀茂钻石 100%股权 19,620.64 70,200.00 50,579.36 257.73%

综上可知,千年珠宝净资产账面价值 35,751.49 万元,预估值 90,100 万元,

增值 54,348.51 万元,增值率 152.05%;蜀茂钻石净资产账面价值 19,620.64 万元,

预估值 70,200 万元,增值 50,579.36 万元,增值率 257.73%。

(二)交易价格

截至本预案签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标

的资产的预估结果,经交易各方友好协商,初步确定本次交易千年珠宝 100%股

权的交易价格为 90,000 万元,蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元,合

计交易价格为 160,000 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评

估报告载明的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

六、本次交易股票发行价格和数量

本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体情况如下:

(一)发行股份购买资产

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决

议公告日,即 2017 年 11 月 26 日。

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

12

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/

股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本

等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易中,公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产

的交易价格及现金支付部分进行计算:发行股份数量=(标的资产的交易价格-

现金支付总额)÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量

按照向下取整的原则精确至股,不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠,直

接计入资本公积。

根据初步商定的交易价格及上述公式,本次购买资产项下发行股份数量暂定

为 123,474,173 股,各交易对方获得的对价股份数量暂如下:

(1)千年珠宝 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 李勇 45.04 40,540.81 38,066,490

2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072

3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931

4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096

5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259

6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863

7 徐菊娥 1.51 - -

8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919

合计 100.00 72,000.00 67,605,630

(2)蜀茂钻石 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893

2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128

3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970

4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564

13

5 爱鼎创投 7.23 - -

6 瑞迅创投 4.76 - -

7 鑫扬远通 2.38 - -

8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994

9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994

合计 100.00 59,500.00 55,868,543

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本

等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行

股票,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行

期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授

权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情

况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项,

各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 30,500 万元,在该范围内,最终发行数量

将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

七、股份锁定安排

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各

方同意及确认,交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下:

14

1、李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、所取得的本次交易项

下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺:在股份锁定期限

内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股

本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

2、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳

金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交

易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生

送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易完成后,以询价方式认购配套资金的投资者所认购股份自登记至其

名下之日起 12 个月内不得转让。

八、业绩承诺及补偿安排

(一)千年珠宝

1、业绩承诺期间

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人李勇、王均霞对公

司的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

2、业绩承诺及业绩补偿方式

(1)业绩承诺

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人承诺,千年珠宝在

利润承诺期间实现的净利润如下:2017 年度净利润数不低于 5,200 万元;2017

年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017 年度、2018 年度和

15

2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年

度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。

千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿框架协议》相关约定执行,即根

据《中国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合

并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(2)业绩补偿方式

①盈利补偿及其安排

千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净

利润数的,补偿义务人应对上市公司进行补偿。

利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:应补偿总

金额=(利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数-利润补偿期间

2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年

度累计承诺净利润数×本次交易价格。

补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售

的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在

本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下:

A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格;

B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数

量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例);

上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份

数量(调整后)=应补偿股份数×(1-缩股比例);

C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返

还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为

准)×应补偿股份数量;

D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务,则补偿义务人应在

2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司

发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进

16

行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部分

股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利;

E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿

股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权

人认可等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内,

在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次

补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司

其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人

以现金进行补偿,补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒

体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向

补偿义务人实际支付的交易价格。

②资产减值补偿及其安排

在利润补偿期间届满后三个月内,由具有证券、期货业务资格的会计师事务

所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末减值额>

已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市公司另行

补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-

在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。

补偿时,补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿

责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿安排\

(一)千年珠宝\2、业绩承诺及业绩补偿方式\(2)业绩补偿方式\①盈利补偿及

其安排”之约定执行。

无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在

计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。

(二)蜀茂钻石

1、业绩承诺期间

17

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、

陈曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度。

2、业绩承诺及业绩补偿方式

(1)业绩承诺

根据交易各方签署的《利润补偿框架协议》,补偿义务人承诺,蜀茂钻石在

利润承诺期间实现的净利润如下:2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元;2017

年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019

年度的累计净利润数不低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。

蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿框架协议》相关约定执行,即根

据《中国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计

合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(2)业绩补偿方式

①盈利补偿及其安排

蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净

利润数的,补偿义务人应对上市公司进行补偿。

利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:应补偿总

金额=(利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数-利润补偿期间

2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年

度累计承诺净利润数×本次交易价格。

补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售

的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在

本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下:

18

A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格;

B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数

量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例);

上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份

数量(调整后)=应补偿股份数×(1-缩股比例);

C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返

还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为

准)×应补偿股份数量;

D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务,则补偿义务人应在

2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司

发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进

行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部分

股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利;

E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿

股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权

人认可等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内,

在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次

补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司

其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人

以现金进行补偿,补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒

体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向

补偿义务人实际支付的交易价格。

②资产减值补偿及其安排

在利润补偿期间届满后三个月内,由聘请具有证券、期货业务资格的会计师

19

事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末减

值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市公司

另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值

额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿

额。补偿时,补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担

补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照本节之“八、业绩承诺及补偿

安排\(二)蜀茂钻石\2、业绩承诺及业绩补偿方式\(2)业绩补偿方式\①盈利

补偿及其安排”之约定执行。

无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在

计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。

(三)业绩承诺的依据及合理性

1、产业政策

为鼓励和发展珠宝首饰行业,国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策

引导方面,2003 年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零

售业务在内的 26 项行政审批项目;2005 年国内黄金市场开放,标志着黄金、白

银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面,先后颁

布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业

及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规,对

进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税,对从上海钻石交易所销往国内市场的

毛坯钻增值税全免,成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实

行即征即退。各项政策法规的颁布,在产业政策上给予珠宝首饰零售业以极大的

支持。

2、行业竞争格局

(1)行业竞争激烈

随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场,行业门槛降低,大

批企业进入该领域参与竞争。目前,我国珠宝首饰企业数量众多,产品同质化程

20

度较高,价格竞争激烈;同时,行业整体集中度较低,大部分珠宝品牌的规模及

知名度较小,且国内珠宝品牌市场区域性较高,尚未形成可以统领行业走向的全

国性企业。

(2)差异化竞争格局逐步形成

随着我国人均 GDP 的提升,居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱增,

珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段,珠宝首饰的消费需求正逐

渐向个性化、多样化发展。因此,通过深度挖掘消费群体偏好,精准把握市场定

位,在某一细分领域形成竞争优势,已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然

选择。目前,我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。

①从目标消费群体及业务模式分析

因目标群体定位不同,目前国内珠宝零售企业可分为国际品牌、全国性品牌

和区域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品

牌垄断,占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周

生生等和内地品牌老凤祥、周大生、潮宏基、明牌珠宝、通灵珠宝、爱迪尔等。

除此之外,浙江曼卡龙、江苏千年珠宝等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优

势和品牌沉淀,成为区域市场的强势品牌。同时,各品牌因目标消费群体定位不

同,在业务模式开展上也呈现出差异,具体情况如下:

品牌名称 公司名称 发展概况

定位奢华、高端,设计和产品质量是核心

国际品牌 Tiffany、Cartier、Bvlgari 优势;渠道覆盖有限,仅限于一、二线城

周生生

中端市场领先品牌,渠道覆盖主要集中在

谢瑞麟

香港品牌 一、二线城市,近年来也开始积极布局三、

周大福

四线城市。

六福珠宝

周大生

潮宏基

通灵珠宝

内地全国性品牌 中端市场领先品牌,渠道覆盖一线至四线

爱迪尔

老凤祥

明牌珠宝

区域性品牌 曼卡龙 主要集中在三、四线城市

21

千年珠宝

蜀茂钻石

②从珠宝饰品用材分析

随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加,以黄金饰品为主导产品的

市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位,如主

打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和主

打水晶饰品的施华洛世奇等。同时,传统的黄金企业也在积极打造多元化产品体

系,顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。

③品牌和渠道成为核心竞争力

珠宝产品因单品价值较高,只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对

于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增

加顾客忠诚度。同时,具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年,

规模较大的珠宝首饰公司均着重加快品牌建设,提升品牌的形象和影响力。

(3)标的公司在行业中的情况

千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌,通过“自营+加盟+经销”的销售

模式,在地区内扩大销售规模。其中,千年珠宝主要以江苏省为销售网络中心,

向山东省、安徽省等华东地区各省市辐射,在上述地区的核心商圈开设自营专卖

店,在周边地区的核心商圈通过加盟店销售,建立起高效率高覆盖的营销网络。

蜀茂钻石主要以加盟方式在四川省、重庆市等西南地区城市的核心商圈开展销

售,为产品提供优质的营销渠道。

经过不断发展,千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰

富的经验,在地区内的品牌影响力不断提高,与国内主要珠宝销售商 2016 年、

2017 年 1-9 月的营业收入比较情况如下:

单位:万元

主要竞争 2016 年(或 2017 财

产品类别 2017 年 1-9 月

对手 政年度)营业收入

周大福 黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等, 4,561,322.974 -

22

其中黄金首饰占比 70%左右

周大生 以素金首饰、镶嵌首饰为主 290,180.13 271,234.85

钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等,

谢瑞麟 302,600.62 -

以钻石饰品为主

K 金饰品、铂金饰品、足金饰品,

潮宏基 273,868.44 228,993.19

其中足金饰品占比 40%左右

黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品,

明牌珠宝 335,037.42 305,058.77

其中黄金饰品占比 90%左右

钻石饰品、翡翠饰品、素金及其他,

通灵珠宝 165,092.80 145,462.94

其中钻石饰品占比 90%左右

爱迪尔 以钻石饰品为主 118,434.61 149,587.18

千年珠宝 钻石饰品、黄金饰品及制品、翡翠 51,339.02 45,987.17

蜀茂钻石 以钻石饰品为主 29,426.85 23,211.83

注 1:香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年 3 月

1 日至当年 2 月 28 日;周大福财政年度为上年 4 月 1 日至当年 3 月 31 日。

注 2:截至本回复出具日,周大福和谢瑞麟尚未披露 2017 年第三季度报告,因此未披

露相关数据。

注 3:千年珠宝及蜀茂钻石财务数据未经审计。

3、行业发展

中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步,大致上经历了三个发展阶段:1982

年至 1993 年,珠宝首饰业处于发展初期;1993 年至 2003 年,承接黄金市场化

改革的政策,周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场,行业发

展开始提速。自 2003 年起,以贵金属制品市场全面开放为标志,行业进入快速

发展通道。根据中宝协统计,2015 年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000 亿,

是规模增长较为快速的可选消费品类之一。

经过多年的发展,中国珠宝首饰的加工能力日趋完善,同时竞争亦日趋激烈。

更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型,通过建立自有品牌和

渠道向产业链的下游发展,参与珠宝零售市场的竞争。

珠宝首饰属于高端可选消费品,收入弹性较大,因此珠宝首饰类消费与居民

收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升,

我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来,中国珠宝首饰业销

23

售额持续增长,2011 年-2016 年复合增长率为 5.54%,预计未来几年,中国的珠

宝首饰市场需求仍将稳步增长。2011-2016 年中国珠宝首饰市场规模如下表所

示:

数据来源:中国产业信息网

珠宝首饰属于高端可选消费,收入弹性较大,因此珠宝首饰类消费与居民收

入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升,我

国珠宝首饰零售业迎来了一个较好的发展机遇。2011 年以来,中国珠宝首饰零

预计未来几年,中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速,终端市场需求的多样

化,珠宝首饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看,黄

金和钻石类产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品,据统计 2016 年我

国珠宝市场黄金和 K 金及钻石的消费市场占比分别高达 47%和 20%。黄金饰品在

中国文化中的基础较为深厚,是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴

比尔斯集团(De Beers)数十年来的成功营销策略,其经典广告词“钻石恒久远,

一颗永流传”,使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行,在中国珠宝产品中的

消费占比稳步提高。钻石市场的具体情况如下:

钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源,目前全球主

要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。

上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的升级及内外

资钻石首饰品牌的出现,钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自 2009 年

以来,中国已经成为全球第二大钻石消费主体。

24

因钻石的内在消费属性,受国际金融危机的影响,全球主要钻石消费国的钻

石进口额呈现波动下降趋势。相比之下,得益于中国持续稳定的经济增长、境内

钻石交易市场秩序的进一部规范和钻石首饰消费需求的增长,中国钻石进口额即

使在金融危机期间也保持稳步增长。2016 年上海钻石交易所的钻石累计交易总

额达到 44.50 亿美元。

2011 年-2016 年中国成品钻石交易总额情况如下表所示:

资料来源:中国产业信息网、上海钻交所

4、标的公司核心竞争力

(1)研发设计优势

①千年珠宝

千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰,坚持从材料、

工艺、形态等多个角度力求打造出精致完美的作品,如“薰衣草极炫 101”系

列采用了已申请专利的 101 钻石切面工艺,实现最佳光学折射率,拥有 GEMEX

国际权威认证;“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺,且戒臂采用了国际

先进的粉末金属冶炼技术,极大增强金属强度。同时,千年珠宝拥有领先的设计

理念和经验丰富的产品研发团队,力求在产品设计上突破传统,不断创新,为整

体研发设计能力打下了坚实基础。

25

②蜀茂钻石

蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各

展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验,结合品牌部定期搜

集国内外最新的珠宝首饰资讯,制作产品企划文案,确定产品研发方向。近年来,

通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先进的工艺技术成功开发出多个

专属产品或系列款,如“雪花钻”系列采用隐秘复合式工艺镶嵌,没有固定金爪,

采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成;“心炫”系列采用浪漫心形车花片工艺,凭

借先进的 CNC 技术,突破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片,将

闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。

(2)品牌推广及创意销售优势

①千年珠宝

千年珠宝专注婚戒设计与零售,将品牌定位为“婚戒设计创领者”,凸显产

品的独特与品质,同时,千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”

等多个产品系列,分别拥有不同的内涵,针对不同消费需求层级,满足不同的产

品及情感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事,赋予了产

品独有的价值,也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。

对于产品营销方面,千年珠宝通过各娱乐营销活动的开展,利用明星效益进

一步增加产品曝光率,加大品牌在全国范围内的推广,其中包括聘请目标客户群

所喜爱的产品代言人,赞助其参与各项社交活动的珠宝首饰、赞助各类电影节、

电影及活动,为各明星提供参加活动的高端定制珠宝。此外,千年珠宝积极寻求

各种渠道以增加与顾客、加盟商等的接触机会,通过组织新品发布会、珠宝巡展、

客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌,向客户充分输出“为爱,

一诺千年”的核心价值。

②蜀茂钻石

蜀茂钻石在多年的经营过程中,坚持“以国际化的时尚定位,专业化的营销

服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石除了自主经营“克拉

美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多

26

个产品系列外,通过代理“爱迪尔”系列品牌产品,借助爱迪尔对商品系列款打

造的各种优势,迅速提高品牌在区域市场的影响力。同时,蜀茂钻石推出“中国

新娘”系列产品,将中国传统婚庆囍元素与国际时尚设计潮流相结合,进一步完

善蜀茂钻石产品系列,无论是浪漫西式或传统中式,均能满足消费者不同的消费

需求。

对于产品推广以及营销方面,蜀茂钻石坚持举办品牌推广分享会,邀请行业

协会领导分析市场趋势,保持行业信息及时更新,增进蜀茂钻石与加盟商之间的

交流。同时,蜀茂钻石联合爱迪尔共同赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星

见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象。

(3)渠道开发及管理优势

①千年珠宝

在渠道开发方面,千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况,积极开

发新的店面、商场专厅并发展加盟;同时,制定了《渠道选择及评估制度》、《加

盟商选择及评估制度》等内部制度,为规范渠道开发及续约管理,控制渠道风险

打下坚实基础。

同时,借助多年来营销网络渠道管理经验,千年珠宝已形成了包含产品采购、

货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等多个方

面的一套完整成熟的店面管理模式,为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了有

力的保证。

此外,随着电子商务的普及,越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产

品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起,除积极拓展线下销售渠道外,

大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会开设网店

进行线上销售,取得了较好的销售成绩。

②蜀茂钻石

蜀茂钻石自成立以来一直以品牌建设为中心,以四川、重庆等区域为主要销

售市场,以加盟推广为主要营销手段来实现产品销售。同时,蜀茂钻石采用商场

27

综合体发展模式,主要在“万达”、“天街”等有名的综合体开设品牌门店,实

现联合发展战略。

此外,蜀茂钻石坚持完善标准化门店经营管理的体系,从开店流程、店铺形

象、人员培训、运营管理、产品销售、广告投放、绩效考核等各个方面进行了标

准化管理,从而树立具有专业性及高品质的品牌形象,为进一步拓展营销渠道奠

定了坚实的基础。

5、业绩增长模式的可持续性

(1)千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级,为业绩增长提供了坚实的基

①居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长

随着我国人均可支配收入的逐步提升,人们对大宗商品如房屋、汽车和品牌

产品的消费需求加速,消费水平及类型也发生了重大变化。收入持续增长提升了

珠宝消费的倾向,珠宝不仅单纯满足保值增值需要,更多地去满足人们艺术和精

神层面的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2008 年至 2014 年,中国城镇

人均可支配收入年复合增长率达到 10.93%。与收入的稳定增长形成对比,按国

家统计局市场分类,2008 年至 2014 年金银珠宝类成交额的年复合增长率为

16.27%,明显高于居民收入增速。未来居民收入持续增长,尤其是中产阶级数量

不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利好。2011 年-2016 年,我国城

镇居民可支配收入情况如下:

28

数据来源:国家统计局

随着我国经济水平的提升,居民的消费能力不断提高,其消费结构也在持续

升级。珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。

②较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间

随着近年来我国经济水平的高速发展,对于珠宝首饰的购买人数、珠宝消费

总额有显著提升。根据 1997 年-2012 年人均珠宝批发零售贸易额与人均国民收

入测算,目前我国正处于人均珠宝消费额增速是人均国民增速两倍以上的黄金增

长期。

但从消费渗透率、消费频次来看,珠宝首饰消费依然具有较大的市场。同时,

与世界发达国家横向比较来看,中国人均珠宝消费额显著偏低,若未来人均珠宝

消费水平能达到发达国家的水平,中国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很

大。

③审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量

在美国、欧洲等西方国家和地区,珠宝首饰类的消费中黄金占比很少,人们

佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝,而中国因受传统文化影响,黄金的购

买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来,中国的珠宝消费开始走向多元化,

K 金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场

逐渐成熟。

29

(2)不同主题产品系列不断推出,切实满足细分消费群体需求为业绩持续

增长提供动力

千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略,在注重产品品质、工

艺的基础上,赋予每个产品系列丰富的内涵和理念,强调产品设计与理念的巧妙

融合,从而满足消费者的情感价值诉求。

其中,如千年珠宝的“薰衣草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻

石切面工艺,实现最佳光学折射率,拥有 GEMEX 国际权威认证,同时该系列宣导

了“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念;“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶

工艺,且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术,极大增强金属强度,该系列

强调“永结同心,纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用 CNC 技术,

打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片,突出“心动时 炫彩爱”的爱情

宣言;“雪花钻系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效

果,展现“许你最唯美浪漫的告白方式”的情感表达。

标的公司产品系列的不断推陈出新,进一步巩固了自有品牌在消费者心中的

形象,并逐渐培养稳定的客户群体,为提升产品销售规模提供动力。

(3)品牌和渠道建设稳步推进,新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有

效保证

千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情

况、管理层的经营计划和市场环境,未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量

的持续增长。其中,千年珠宝会继续保持直营专卖店和直营专柜数量的稳定增长,

同时加盟商和经销商的数量也会持续增加;蜀茂钻石加盟商及经销商的数量也会

有呈现持续增长的趋势。千年珠宝与蜀茂钻石在依靠主题产品和品牌优势不断拓

展市场的同时,将会注重服务质量的提升,不断扩大市场影响力。在巩固存量客

户的前提下,持续开发新增客户。

6、业绩承诺的依据及合理性

2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月,千年珠宝的营业收入分别为 45,854.13

万元、51,339.02 万元和 45,987.17 万元,实现净利润为 1,375.56 万元、4,304.51

30

万元和 3,309.15 万元。报告期内,千年珠宝的收入呈现增长趋势;2015 年、2016

年及 2017 年 1-9 月,蜀茂钻石的营业收入分别为 6,248.59 万元、29,426.85 万

元和 23,211.83 万元,实现净利润为 471.34 万元、3,765.09 万元和 2,584.42

万元。报告期内,蜀茂钻石的收入呈现增长趋势。

依据千年珠宝与蜀茂钻石前述所处行业的产业政策、行业发展以及其自身核

心竞争优势、历史年度营业收入的增长情况以及未来发展策略,未来业绩承诺的

可实现性较大,具有合理性。

九、超额业绩奖励安排

(一)千年珠宝

1、在本次交易实施完毕后,若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年

度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应

用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次

收购千年珠宝交易价格的 20%。

2、在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,千年珠宝

总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并

由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。

(二)蜀茂钻石

1、在本次交易实施完毕后,若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年

度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应

用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次

收购蜀茂钻石交易价格的 20%。

2、在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,蜀茂钻石

董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并由蜀茂钻石

在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

31

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。

十、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,采用

加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“IDEAL”品牌珠宝

首饰的设计、生产与销售。截至 2017 年 9 月 30 日,爱迪尔拥有自营店 3 家、加

盟店 525 家,覆盖全国 342 个城市。

千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰企业,拥有

“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢

尾花之恋系列”等多个产品系列,主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及

制品等。

蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务,

主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、

“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列,主要产品为钻镶饰品。

本次交易的对象均为珠宝首饰企业,且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱

迪尔主营业务基本相同,属于同行业企业。通过本次交易,有助于爱迪尔进一步

丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级,开拓全国市场,提升

综合竞争力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日,上市公司总股本为 330,586,904 股,按照本次初步交易

方案,预计公司本次将发行 123,474,173 股股份用于购买标的资产;同时拟向其

他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,500 万元,由于募集

配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行股份数量。仅计算

本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示:

32

本次交易后

本次交易前

公司名称 股东名称(姓名) (不含募集配套资金)

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

苏日明 77,958,000 23.58% 77,958,000 17.17%

苏永明 33,757,800 10.21% 33,757,800 7.43%

上市公司

狄爱玲 30,366,908 9.19% 30,366,908 6.69%

苏清香 6,997,742 2.12% 6,997,742 1.54%

李勇 - 38,066,490 8.38%

王均霞 - - 9,623,072 2.12%

金鼎投资 - - 2,270,931 0.50%

鼎祥投资 - - 6,086,096 1.34%

千年珠宝

茗鼎投资 - - 5,995,259 1.32%

范奕勋 - - 4,541,863 1.00%

徐菊娥 - - - -

钟百波 - - 1,021,919 0.23%

陈茂森 - - 27,017,893 5.95%

浪漫克拉 - - 12,229,128 2.69%

陈曙光 - - 7,504,970 1.65%

爱克拉 - - 6,114,564 1.35%

蜀茂钻石 爱鼎创投 - - - -

瑞迅创投 - - - -

鑫扬远通 - - - -

钟艳 - - 1,500,994 0.33%

曾国东 - - 1,500,994 0.33%

其他股东 - 181,506,454 54.90% 181,506,454 39.97%

合计 - 330,586,904 100.00% 454,061,077 100.00%

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前,千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本次

交易完成后,千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司,并纳入公司合并报

表的范围,有助于公司进一步扩大销售规模,创造新的利润增长点,同时有利于

增强公司的盈利能力。

根据千年珠宝的初步利润承诺,2017 年度的净利润数不低于 5,200 万元,

2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017 年度、2018 年

度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、2018 年度、2019

年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 29,700 万元。根据蜀茂钻石的初步利润

承诺,2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元,2017 年度和 2018 年度的累计净

33

利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不

低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润

不低于 25,100 万元;若盈利预测顺利实现,将有助于改善公司的财务状况,提

高盈利能力,增强综合竞争实力和持续经营能力,符合全体股东的根本利益。

因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能基于现有财务及

业务资料,同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重

大变动的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本

次审计、评估工作完成后,将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影

响。

(四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在

相同或相近的业务,不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股

东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

(1)为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方李勇、王均霞

出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“本人目前除千年珠宝外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动

的公司或企业,本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式(包

括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构

成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相

似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔

经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并将该商业机会让予爱迪

尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动;如果

违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔

相应损失。”

(2)为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方陈茂森、浪漫

克拉、陈曙光、爱克拉出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

34

“本人/本企业目前除蜀茂钻石外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业

务活动的公司或企业,本人/本企业以及本人/本企业参股、控股的公司或企业将

来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营

业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何

与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获

得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并

将该商业机会让予爱迪尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发

展的业务或活动;如果违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人/本企业同

意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成后,千年珠宝与蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司,上市

公司不会新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保

可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方李勇、

王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于减少与规范关联交易

的承诺函》,具体内容如下:

“(1)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

(如有)将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝

股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利;在爱迪尔

股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如有)的关联交易

进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

(2)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业(如

有)将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易;对无法避免或

者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、

合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市

爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保

证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。

(3)在持有爱迪尔股份期间,不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公

35

司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与

爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。

(4)在持有爱迪尔股份期间,本人/本企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资

金、资产的行为。

(5)本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制

的其他公司、企业造成的一切损失。”

十一、本次交易的决策和报批程序

(一)本次交易已履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括:

2017 年 11 月 24 日,千年珠宝召开股东会作出决议,同意股东以持有的千

年珠宝 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及支付的现金。

2017 年 11 月 24 日,蜀茂钻石召开股东会作出决议,审议通过全体股东以

持有的蜀茂钻石 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及现金支付。

2017 年 11 月 26 日,公司召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过《深

圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。

2017 年 11 月 26 日,公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

2017 年 11 月 26 日,公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于:

1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通

过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

36

3、中国证监会核准本次交易;

4、商务部通过本次交易反垄断审查。

因本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条(二)款规定的

申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20

亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

4 亿元人民币”,本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。

截至本预案摘要出具之日,公司正在积极准备经营者集中反垄断申请所需相

关材料,公司计划于 2017 年 12 月 31 日前提交申请,待上市公司提交相关申请

材料并被商务部受理后将进一步披露相关进展情况。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

序号 出具承诺名称 承诺方

千年珠宝、蜀茂钻石

关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 千年珠宝、蜀茂钻石全体董事、监事及

1

函 高级管理人员

交易对方

2 关于保证上市公司独立性的承诺函 交易对方

3 关于标的资产经营合规性的承诺函 交易对方

4 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 交易对方

苏日明、狄爱玲

5 关于避免同业竞争的承诺函 李勇、王均霞

陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、

苏日明、狄爱玲

6 关于减少和规范关联交易的承诺函 李勇、王均霞

陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、

7 关于内幕信息的承诺函 交易对方

爱迪尔董事、监事及高级管理人员

8 关于行政处罚与债务情况的声明与承诺

交易对方

公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄

9 爱迪尔董事、高级管理人员

即期回报的承诺

控股股东关于填补被摊薄即期回报的承

10 苏日明

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈

曙光、爱克拉

11 关于锁定期的承诺

金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕

勋、钟百波、曾国东、钟艳

37

12 关于推荐董监高的承诺 交易对方

13 关于关联关系的承诺 交易对方

十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的

关联关系

本次交易对方中李勇、王均霞系夫妻关系;李勇持有茗鼎投资 31.80%出资

比例并担任执行事务合伙人;李勇持有鼎祥投资 2.09%出资比例并担任执行事务

合伙人;钟百波系王均霞妹妹王君荣的配偶;陈曙光系陈茂森的哥哥;浪漫克拉

系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业;爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业;

上市公司分别持有本次交易对方金鼎投资 31.13%出资比例、持有本次交易对方

爱鼎创投 30%出资比例。

除上述关联关系外,本次交易的交易对方之间以及与上市公司及其实际控制

人之间不存在关联关系。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对

本次交易采取严格的保密措施,及时、完整地披露相关信息,公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的

进展情况。上市公司将继续严格履行信息披露业务。

(二)确保本次交易定价公允

上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交

易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机

构出具的资产评估报告中的评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的

定价公平、合理。

38

(三)股东大会审议和网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决

议,且经过出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证

监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等,就本次交易有关事宜

的表决提供网络投票平台,股东可直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络

投票。

(四)股份锁定安排

本次重组中,交易对方作出了相关股份锁定安排,详细情况参见本预案“重

大事项提示”之“七、股份锁定安排”。

(五)业绩承诺及补偿安排

本次重组中,交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措

施,详细情况参见本预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。

(六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重大资产重组实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也

将提高,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短

期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收

益摊薄的风险,上市公司承诺采取以下措施:

(1)本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、财务、

人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时,在稳步

推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方研发团队合作,加速开

发新产品,布局新业务,为上市公司创造新的利润增长点。

(2)本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,

提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风

险,提升经营效率。

39

(3)为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、

稳定

2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够

得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺:

“(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不得采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

(四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

(五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

(六)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措

施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺

届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

3、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

40

公司的控股股东苏日明先生,实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇,根据中国证

监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指

定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十五、公司股票的停复牌安排

(一)2017 年 9 月 4 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关

于重大事项停牌公告》,公司拟披露重大事项,根据深交所《上市规则》与《中

小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,经公司向深交所申请,于 2017 年

9 月 4 日开市起停牌。

(二)2017 年 9 月 18 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关

于筹划重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划重大资产重组,根据深交所相关

规定,经公司申请,于 2017 年 9 月 18 日开市起继续停牌。

(三)2017 年 9 月 29 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关

于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,本次重大资产重组的交易对方为重

组标的公司的主要股东,交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金。

(四)2017 年 10 月 26 日,公司发布了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。

自 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 11 月 26 日期间,公司按照相关法律法规的要

求及时履行了信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

41

2017 年 11 月 26 日,公司召开第三届董事会第四十三次会议审议通过本次

重组预案及相关议案。根据有关监管要求,深交所需对公司本次重大资产重组相

关文件进行事后审核,公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌,待取得深交

所事后审核意见,且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后,本公司将根

据本次重大资产组的进展,按照中国证监会及深交所的有关规定进行信息披露。

十六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东苏日明,实际控制人苏日明及狄爱玲原则上同意上市公司

以发行股份及支付现金方式购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权,并

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金。

十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

公司监事会主席苏江洪、财务总监李城峰于 2017 年 8 月 24 日出具了《减持

公司股份计划告知函》,公司于 2017 年 8 月 25 日发布了《关于部分监事、高管

拟减持股份的预披露公告》,具体减持计划披露如下:“持公司股份 708,750 股

(占公司总股本比例 0.21%)的股东苏江洪计划以集中竞价方式减持不超过公司

股份 177,187 股(占公司总股本比例 0.05360%);持公司股份 700,500 股(占公

司总股本比例 0.21%)的股东李城峰计划以集中竞价方式减持不超过公司股份

175,125 股(占公司总股本比例 0.05297%)。本减持计划将于本公告之日起 15

个交易日之后的 3 个月内进行,且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超

过公司股份总数的 1%,累计不超过 2%。”前述减持计划尚未实施完毕,若因个

人资金需求未来仍需继续实施减持计划的,将严格按照公司法、证券法及其他中

国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,公司董事、监事及高级管理人

员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划》,具体减持计划如下:

拟减持股份 拟减持股份占

持股数量

序号 姓名 职务 数量不超过 其持股不超过

(股)

(股) 股份比例

42

控股股东、实际控制

1 苏日明 77,958,000 - -

人、董事长

2 苏永明 董事、副总经理 33,757,800 - -

3 狄爱玲 副总经理 30,366,908 - -

控股股东、实际控制

4 苏清香 6,997,742 - -

人及的一致行动人

副董事长、董事会秘

5 朱新武 10,638,000 2,659,500 25.00%

6 苗志国 董事、总经理 3,706,500 - -

7 苏啟皓 董事、副总经理 5,840,100 1,460,025 25.00%

8 金燕 董事 - - -

9 王斌康 独立董事 - - -

10 苏茂先 独立董事 - - -

11 王春华 独立董事 - - -

12 苏江洪 监事会主席 708,750 310,077 43.75%

13 刘雪 监事 - - -

14 吴炜圳 监事 - - -

15 刘丽 副总经理 300 - -

16 李城峰 财务总监 700,500 306,468 43.75%

除上述已披露的减持计划外,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人,董事、监事、高级管理人员,在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他

减持爱迪尔股份的计划。

十八、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,海通证券股

份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

43

第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中,交易双方将根据市场环境及监管机构审核要求的变

化对交易方案细节进行不断完善及磋商。如果交易双方无法就完善交易方案的措

施达成一致,则本次交易存在暂停、中止或取消的可能,提醒投资者注意相关风

险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需取得包括但不限于爱迪尔在审计评估工作完成后再次召开董

事会、股东大会审议通过、中国证监会核准以及商务部反垄断审查。前述批准、

核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,若未能通过前述批准、审

批事项,则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行,则本次交易

将面临取消或重新定价,提请投资者关注审批风险。

(三)交易标的估值风险

因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及资产的评估值均

为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构

后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本

次交易重组报告书中予以披露。

本次重组标的资产千年珠宝 100%股权的预估值为 90,100 万元,增值率为

152.02%;蜀茂钻石 100%股权的预估值为 70,200 万元,增值率为 257.73%,各

标的资产预估值存在较大幅度增值。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可

因未来实际情况与评估假设或预测不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的

变化、市场竞争环境变动等情况,影响标的资产的盈利能力,导致标的资产的估

值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。

44

(四)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后,公司合并资产负债表

中将形成一定金额的商誉。

1、本次重组产生的商誉金额

根据《企业会计准则》规定,非同一控制下控股合并,合并成本大于购买日

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,在合并报表中确认为商誉。截

至本预案出具日,标的公司涉及的评估、审计工作尚未完成,本次交易尚未完

成,为计算本次交易产生的具体商誉金额,需作出如下假设:

(1)本次交易于 2017 年 12 月 31 日完成;

(2)合并对价为预案所披露的交易价格 160,000.00 万元;

(3)假设以账面净资产价值作为可辨认净资产公允价值。截至 2017 年 9

月 30 日,千年珠宝未经审计账面净资产为 35,751.49 万元,蜀茂钻石未经审计

账面净资产为 19,620.64 万元

(4)不考虑资产基础法预估增值所产生的递延所得税负债

(5)本次交易不存在或有对价。

因此,基于以上假设,本次交易将形成商誉的具体计算过程如下:

单位:万元

标的公司 项目 金额

净资产账面价值(a) 35,751.49

千年珠宝 公司合并成本-股权交易价格(b) 90,000.00

商誉(c=b-a) 54,248.51

净资产账面价值(a) 19,620.64

蜀茂钻石 公司合并成本-股权交易价格(b) 70,000.00

商誉(c=b-a) 50,379.36

2、商誉减值风险

商誉减值风险主要对上市公司未来经营业绩,依据上述测算结果,本次交

易预计形成商誉 104,627.87 万元。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》

45

第二十三条规定:企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值

测试。如果标的公司未来经营状况恶化,因本次交易完成所形成的相应商誉将

面临计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本

次交易完成后,上市公司与标的公司将发挥各自优势,实现优势互补,形成良

好的协同效应,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市

公司未来业绩的影响降到最低程度,提请投资者注意商誉减值风险。

(五)标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司及中小股东的利益,本次交易的标的公司全体股东对本次交

易完成后标的公司的经营业绩作出了具体承诺。根据上市公司与标的资产全体股

东所签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,如果标的公司在业绩承

诺期内累计的实际净利润数未达到承诺利润数,则业绩承诺方应对上市公司予以

补偿。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多种因

素的影响,可能存在实际业绩无法达到承诺利润数的情况,提请投资者关注相关

风险。

(六)利润补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿框架协议》,约定的利

润补偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等

风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时,利润补偿义务人如果无法

履行利润补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

(七)业务整合风险

标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定

差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收

益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成

后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行

统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否

达到并购预期存在一定的不确定性。

(八)即期收益可能被摊薄的风险

46

本次交易完成后,千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司,纳入合并

报表范围。公司的股本及净资产将增加,且将与千年珠宝、蜀茂钻石在渠道开发、

运营管理、品牌推广等各方面发挥协同效益,进一步推进公司在珠宝首饰行业产

业布局,提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风

险及竞争环境等多方面因素的影响,在经营过程中存在市场及经营风险,可能对

经营成果产生较大影响,不排除公司未来收益无法达到预期目标,从而面临未来

每股收益呈现短期下滑趋势,导致公司即期回报被摊薄的风险。

(九)募集配套审批及实施风险

本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公

开发行股份募集配套资金。前述配套资金除用于支付本次交易相关费用之外,将

全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国

证监会审核,存在一定的审批风险。在中国证监会核准后,受股票市场变动、监

管政策导向等因素影响,募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如

实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或其他

融资方式解决。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功

实施为前提,但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足,可能影

响本次重组现金对价的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

(十)交易对方所持有标的公司股权的质押风险

本次交易对方李勇将所持千年珠宝 2,000 万出资额质押予太阳雨控股集团有

限公司,王均霞将所持千年珠宝 1,035 万出资额质押予爱迪尔,作为前述主体为

千年珠宝及子公司的银行贷款提供担保之反担保;陈曙光将所持蜀茂钻石 1,200

万出资额质押予爱迪尔,作为爱迪尔为蜀茂钻石的银行贷款提供担保之反担保。

上述股权质押尚未解除,可能会影响本次交易的顺利实施。千年珠宝与蜀茂钻石

已就上述事项作出承诺,确保在本次重组报告书披露前解除股权质押。敬请投资

者关注本次交易标的公司的股权质押风险。

二、标的资产的经营风险

(一)宏观经济环境变化的风险

47

珠宝首饰作为非必需消费品,单品价值相对较高,因此珠宝首饰行业的发展

受宏观经济环境、消费者购买力水平影响较为明显。作为潜力巨大的新兴经济体,

近年来我国经济保持了较快的增长速度,但目前整体经济进入了中低速增长的新

常态,城镇居民可支配收入增速放缓,对标的公司的业务开展产生一定的影响。

(二)市场竞争加剧的风险

近年来,中国珠宝首饰市场持续发展,珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、

多样化方向发展。当前珠宝首饰行业已经呈现差异化竞争局面,行业内优秀企业

通过深度挖掘特定群体的消费偏好,在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐

步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争。因

此,如果本次重组标的公司无法采用有效的发展战略和措施应对激烈的市场竞

争,将会产生一定的经营风险。

(三)主要原材料价格波动的风险

标的公司的主要原材料为黄金、钻石;其中,钻石市场属于全球性市场,由

于供给垄断的特殊性,全球钻石价格主要受到钻石毛坯和主要钻石供应商的影

响,存在一定波动;与此同时,黄金市场也属于全球性市场,黄金价格受国际经

济政治形势、投资需求、美元价格、各国央行储备行为等综合影响,波动幅度较

大。标的公司的产品价格与采购成本具有较高相关性,若标的公司无法有效应对

原材料价格的波动,将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

(四)存货账面价值较大的风险

存货余额较大是珠宝首饰行业的共同特点,这主要是因为珠宝产品本身具有

单件价值较高、种类及款式多、周转速度较慢的特点;同时,珠宝首饰企业常通

过开设直营专卖店、直营专柜的模式进行产品销售,随着门店数量迅速增加,铺

货金额也相应大幅增加。标的公司已建立了较完善的存货管理制度,确保存货余

额保持在合理水平。但较高的存货余额仍然给标的公司带来存货跌价风险以及因

潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

(五)委外生产风险

48

标的公司是珠宝首饰品牌运营商,将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委

托生产商进行生产与加工,强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核

心环节。虽然标的公司对委外生产商进行了严格筛选,并与委外生产商建立了良

好的业务合作关系,但若委外生产商延迟交货,或者委外生产商的加工工艺和产

品质量达不到标的公司所规定的标准,则会对标的公司的存货管理及经营产生不

利影响。

(六)加盟管理风险

加盟模式是标的公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2017

年9月30日,标的公司千年珠宝与123家加盟店建立合作关系,蜀茂钻石与83家加

盟店建立合作关系。在加盟模式下,各标的公司对加盟店的店面装修、货品采购

以及人员培训进行规范和指导,并赋予加盟店根据当地消费习惯等实际情况进行

自主经营的权利。标的公司通过建立巡查机制对加盟店进行不定期的检查,以确

保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。若加盟店经营不善而关闭,将影响

标的公司产品的销售和市场占有率的提升且若加盟店未能向消费者提供满意的

服务,有可能损害标的公司的声誉和品牌。

(七)场地租赁风险

以租赁方式取得经营所需场所是珠宝首饰企业通行的方式。截至 2017 年 9

月 30 日,标的公司千年珠宝直营专卖店及专柜共计 54 家,其中,直营专卖店

24 家,绝大部分经营场所系租赁所得;直营专柜 30 家,系与商场运营方签署协

议获取经营所需柜台;标的公司蜀茂钻石直营专卖店共计 2 家,经营场所均系租

赁所得。若标的公司租赁物业在租赁合同或与商场签订协议到期前未及时续签合

同,尽管商品及展示设施较易搬迁,且在短时间内可找到符合条件的替代经营场

所,但可能对标的公司的销售收入产生不利的影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观

49

经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸

多因素的影响。此外,随着全球化经济的深入,国内市场也会随着国际经济形势

的变化而波动。因此,股票市场价格可能出现波动,提醒投资者注意投资风险。

(二)不可控因素风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。提请投资者注意相关风险。

50

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)国民经济持续增长及消费结构升级为珠宝首饰行业提供快速发展契

近年来我国经济总量呈现稳步增长趋势,人均国内生产总值和城镇居民可支

配收入也在逐年增加。目前,我国已迈入了消费结构快速调整时期。随着消费结

构升级,保值增值不再作为珠宝首饰消费的首要考虑因素,而更强调艺术及精神

层面的需求。新的消费需求为珠宝首饰消费市场提供了新的增长点。居民收入的

稳定提高和消费结构不断多元化将增强消费者对珠宝首饰的购买意愿和能力,为

珠宝首饰行业的快速发展提供广阔的空间。

(二)国家政策和行业标准陆续出台为珠宝首饰行业发展提供良好保障

为进一步规范珠宝首饰市场,我国陆续出台了包括《关于促进黄金市场发展

的若干意见》、《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于规

范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》等一系列法规、规范和标准。这一

系列国家标准和行业规范,为珠宝首饰行业搭建了一个良好的制度平台;同时,

如中国珠宝玉石首饰行业协会等行业自律组织也积极为珠宝首饰企业的发展提

供引导和服务,对产品质量保障、品质鉴定和交流起到了巨大推动作用,进一步

推动市场向良性状态发展。

(三)通过并购获取优势资源,实现全国性战略布局

上市公司是集珠宝首饰产品设计生产、加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,

采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“IDEAL”品牌

珠宝首饰的设计、生产与销售。

自公司上市以来,在原有加盟和经销销售渠道相结合的基础上,逐步完善产

业链,从产品创意、零售渠道、供应链整合等业务上下游进行战略布局,实现转

51

型升级。为进一步提升公司盈利能力,上市公司也积极寻找行业内的优质资产,

通过不断收购其他优质稀缺资源,快速完善公司营销网络布局并增强区域优势,

进一步巩固公司在珠宝首饰行业的市场份额和优势地位。

本次交易双方均为珠宝首饰行业企业,主营业务基本相同。通过本次交易,

有助于上市公司进一步丰富其产品种类并促进原有的产品、渠道、市场进一步升

级,提升综合竞争力。

二、本次交易的目的

(一)落实公司发展战略,巩固全国性零售渠道布局

公司致力于打造全国性优质品牌,塑造“IDEAL”品牌在珠宝首饰行业的领导

地位。经过多年积累,公司已建立起拥有 3 家直营店、525 家加盟店,覆盖全国

大部分省市的营销网络,该网络已成为公司的核心竞争力。同时,公司具备强大

的供应链整合能力,形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式,建立起

“自营+加盟+经销”的销售网络。公司目前正积极寻求行业内优质资产,整合区域

性优质珠宝企业。本次交易完成后,将进一步加快公司全国性零售渠道的布局,

规模效应更加明显。

(二)通过资源整合优化实现协同效应,增强公司竞争力

本次交易的标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均属于区域性强势品牌,在珠宝首

饰产品设计、品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出,积累了

丰富的经验和资源。本次交易完成后,标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮

助上市公司加强产品竞争实力,进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力。

本次交易完成后,标的公司千年珠宝和蜀茂钻石将纳入上市公司,标的公司

可充分利用上市公司的平台优势,在间接融资方面取得更多的优惠,从而有效降

低融资成本,进一步促进其自身规模及业务范围的扩大,增强品牌影响力,提升

核心竞争力。

(三)进一步增强上市公司盈利能力,提升全体股东利益

本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力,具备良好的发展前

52

景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值,为上市公司股东带来更多的

回报。

本次交易完成后,千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司,纳入

合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利

润将得到明显提升。同时,进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、

品牌塑造能力,其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效提升,有利

于从根本上保护上市公司及全体股东的利益。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括:

2017 年 11 月 24 日,千年珠宝召开股东会作出决议,同意股东以持有的千

年珠宝 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及支付的现金。

2017 年 11 月 24 日,蜀茂钻石召开股东会作出决议,审议通过全体股东以

持有的蜀茂钻石 100%股权认购爱迪尔定向发行的股份及现金支付。

2017 年 11 月 26 日,公司召开第三届董事会第四十三次会议,审议通过《深

圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》等相关议案。

2017 年 11 月 26 日,公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

2017 年 11 月 26 日,公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。

(二)本次交易尚需履行的决策过程

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于:

1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通

过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案;

53

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易;

4、商务部通过本次交易反垄断审查。

因本次交易达到《关于经营者集中申报的指导意见》第二条(二)款规定的

申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20

亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

4 亿元人民币”,本次交易尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。

截至本预案摘要出具之日,公司正在积极准备经营者集中反垄断申请所需相

关材料,公司计划于 2017 年 12 月 31 日前提交申请,待上市公司提交相关申请

材料并被商务部受理后将进一步披露相关进展情况。

四、本次交易方案概况

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等千年珠宝全体股东

合计持有的千年珠宝 100%股权,拟通过发行股份及支付现金方式购买陈茂森等

蜀茂钻石全体股东合计持有的蜀茂钻石 100%股权,同时非公开发行股份募集不

超过 30,500 万元的配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份

方式购买资产对应交易价格的 100%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前

提,募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套

资金金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

(一)非公开股份及支付现金购买标的资产

1、标的资产及交易对方

公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、

钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权;拟向陈茂森、

浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发

54

行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准

日(即 2017 年 9 月 30 日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为

参考依据。

截至本预案签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据标的资

产的预评估值,经交易各方友好协商,初步确定本次交易的千年珠宝 100%股权

的交易价格为 90,000 万元,蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元,合计

交易价格为 160,000 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估

报告载明的评估值为基础,由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金方式收购标的资产,其中现金对价来自于本次配

套融资项下的募集资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价

的具体情况如下:

(1)标的资产——千年珠宝 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 李勇 45.04 40,540.81 38,066,490

2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072

3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931

4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096

5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259

6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863

7 徐菊娥 1.51 - -

8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919

合计 100.00 72,000.00 67,605,630

(2)标的资产——蜀茂钻石 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893

55

2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128

3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970

4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564

5 爱鼎创投 7.23 - -

6 瑞迅创投 4.76 - -

7 鑫扬远通 2.38 - -

8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994

9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994

合 计 100.00 59,500.00 55,868,543

若本次配套融资未成功实施,公司将自行筹集资金支付上述现金对价。

4、发行股份种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为人民币 1.00 元。

5、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为李勇、王均霞、金鼎投

资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙

光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳。

所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的千年珠宝股权、蜀茂钻石股权

为对价进行认购。

6、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首

次董事会决议公告日,即 2017 年 11 月 26 日。

经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65 元/

股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本

等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

7、发行股份数量

根据本次交易方案,公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标

56

的资产的交易价格及现金支付部分进行计算:发行股份数量=(标的资产的交易

价格-现金支付总额)÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份

数量按照向下取整的原则精确至股,不足一股的部分视为交易对方对公司的捐

赠,直接计入资本公积。

根据初步商定的交易价格及上述公式,本次发行股份购买千年珠宝 100%股

权对价股份的数量为 67,605,630 股,购买蜀茂钻石 100%股权对价股份的数量为

55,868,543 股,合计发行股份数量为 123,474,173 股。各交易对方获得的对价股

份数量暂定如下:

(1)千年珠宝 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 李勇 45.04 40,540.81 38,066,490

2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072

3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931

4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096

5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259

6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863

7 徐菊娥 1.51 - -

8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919

合计 100.00 72,000.00 67,605,630

(2)蜀茂钻石 100%股权

序号 交易对方 持股比例(%) 股份对价金额(万元) 对价股份(股)

1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893

2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128

3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970

4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564

5 爱鼎创投 7.23 - -

6 瑞迅创投 4.76 - -

7 鑫扬远通 2.38 - -

8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994

9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994

合计 100.00 59,500.00 55,868,543

自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间,公司如有送红股、转

增股本或配股等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调

57

整。

8、滚存利润安排

在损益归属期间千年珠宝与蜀茂钻石不实施分红,千年珠宝与蜀茂钻石于评

估基准日的滚存未分配利润于股权交割日后,由爱迪尔享有。各方认可损益归属

期间的损益及数额由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三

十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

9、锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相

关各方同意及确认,交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下:

(1)李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下

上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺:在股份锁定期限

内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股

本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(2)金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳

金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳从本次交

易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。

在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生

送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

10、超额盈利奖励

(1)千年珠宝

①在本次交易实施完毕后,若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、

2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应用于

对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购

58

千年珠宝交易价格的 20%。

②在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,千年珠宝总

经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并由

千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。

(2)蜀茂钻石

①在本次交易实施完毕后,若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、

2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应用于

对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购

蜀茂钻石交易价格的 20%。

②在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,蜀茂钻石董

事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例,并由蜀茂钻石在

代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同

意;就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。

11、损益归属期间的损益处理

在定价基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间(以下简称“损益归属

期间”),若标的资产在损益归属期间净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利

导致净资产增加等情形)的,则增加部分由上市公司享有;若标的资产在损益归

属期间净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的,

则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方

式向上市公司或标的公司全额补足。

损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标

资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

12、股票上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。

59

13、标的资产的交割完成日

本次交易经中国证监会核准后,本次交易各方应互相配合并依据相关法律法

规的规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至

公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起,上市公司

享有标的资产的一切权利、权益和利益,承担目标资产的风险及其相关的一切责

任和义务。14、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之

日起 12 个月内有效。

(二)本次非公开发行股份募集配套资金

公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合要求的特定投资者发行股份募

集配套资金,本次募集配套资金总额不超过 30,500 万元,募集配套资金总额不

超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%,且发行数量不超过公司

本次发行前总股本的 20%。具体方案如下:

1、发行股份种类及面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为人民

币 1.00 元。

2、上市地点

本次募集配套资金所发行股票将在深圳证券交易所中小板上市。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 10 名特定投资者发行股

份,发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定,上市公司非公开发行

股票,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

60

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行

期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的

授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的

情况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项,

各方将按照深交所的相关规则对发行价格行相应调整。

5、募集配套资金的金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 30,500 万元,募集配套资金总额不超过本

次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%,且发行数量不超过公司本次发

行前总股本的 20%。

本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格

最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=

本次募集配套资金总额÷发行价格,发行数量精确到个位数,小数点后的数字忽

略不计,舍去的小数部分视为发行对象对爱迪尔的捐赠。最终的发行数量将在中

国证监会核准的募集配套资金方案的基础上,由公司董事会根据股东大会的授

权,与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

6、募集资金投向

本次募集配套资金除用于支付本次交易相关费用之外,将全部用于支付本次

交易的现金对价。

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为

前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集

配套资金金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

7、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

61

8、锁定期

本次因配套募集资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交

易。

上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后,还应按中

国证监会及深交所的有关规定执行。

9、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个

月内有效。

62

(本页无正文,为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)》之签章页)

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2017 年 12 月 15 日

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