三联虹普:浙商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

来源:证券时报 2017-12-16 00:00:00
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浙商证券股份有限公司

关于

北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

重大资产购买

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年十二月

1

声明与承诺

浙商证券受三联虹普委托,担任本次重大资产购买的独立财务顾问,就该事

项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律

法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚

实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和

对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独

立、客观和公正的评价,以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东

等有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

(一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾

问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是

在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风

险责任。

(三)截至本独立财务顾问报告出具之日,浙商证券就三联虹普本次重大资

产购买事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具核查意

见。

(四)本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查,内核机构经审

2

查后同意出具本独立财务顾问报告。

(五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为三联虹普本次重大资

产购买的法定文件,报送相关监管机构,随三联虹普本次重大资产购买报告书上

报深交所并上网公告。

(六)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关律

师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其

他文件做出判断。

(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。

(八)本独立财务顾问报告不构成对三联虹普的任何投资建议,对投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问

不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三联虹普董事会

发布的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书(草

案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对三联虹普本次重大资产

购买事项出具独立财务顾问报告,并作出以下承诺:

(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,

确信披露文件的内容与格式符合要求;

(三)本独立财务顾问有充分理由确信三联虹普委托本独立财务顾问出具意

见的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》

符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)本独立财务顾问已将有关本次重大资产购买事项的独立财务顾问报告

提交浙商证券内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告;

3

(五)本独立财务顾问在与三联虹普接触后至担任独立财务顾问期间,已采

取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

4

目 录

声明与承诺 ............................................................................................................................................ 2

一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................... 3

目 录 .................................................................................................................................................... 5

释 义 .................................................................................................................................................... 8

重大事项提示 ...................................................................................................................................... 10

一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 10

二、本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组上市 ................................... 11

三、标的资产的估值及作价 .......................................................................................................... 12

四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 13

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .............................................................................. 15

六、交易各方重要承诺 .................................................................................................................. 16

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动

人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 16

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 17

重大风险提示 ...................................................................................................................................... 22

一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 22

二、与本次交易相关的行业和业务风险 ...................................................................................... 24

三、其他风险 .................................................................................................................................. 25

第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................... 26

一、本次交易的背景 ...................................................................................................................... 26

二、本次交易的目的 ...................................................................................................................... 29

三、本次交易的决策过程 .............................................................................................................. 32

四、本次交易具体方案 .................................................................................................................. 33

五、本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组上市 .................................. 36

六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 37

第二节 交易各方基本情况 .............................................................................................................. 40

一、上市公司基本情况 .................................................................................................................. 40

二、交易对方基本情况 .................................................................................................................. 48

三、其他事项说明 .......................................................................................................................... 52

第三节 标的公司基本情况 .............................................................................................................. 54

5

一、标的公司基本情况 .................................................................................................................. 54

二、标的公司历史沿革 .................................................................................................................. 54

三、标的公司股权结构及控制权关系 .......................................................................................... 56

四、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 60

五、标的公司主营业务具体情况 .................................................................................................. 62

六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标 .......................................... 88

七、标的公司报告期内的主要会计政策及相关会计处理 .......................................................... 89

八、标的公司最近三年的资产评估及股权交易情况 .................................................................. 92

九、标的公司未决诉讼情况 .......................................................................................................... 94

第四节 标的公司估值情况 .............................................................................................................. 95

一、估值和定价总体情况 .............................................................................................................. 95

二、估值具体情况 .......................................................................................................................... 96

三、估值合理性分析 ..................................................................................................................... 118

四、董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性

以及估值定价的公允性的意见 .................................................................................................... 124

五、独立董事关于本次交易估值事项的意见 ............................................................................ 125

第五节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................................ 127

一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................ 127

二、交易价格、定价依据及支付方式 ........................................................................................ 127

三、标的资产交付、过户的时间安排 ........................................................................................ 128

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................................ 130

五、其他重要约定 ........................................................................................................................ 130

六、协议的生效条件和生效时间 ................................................................................................ 132

七、适用法律 ................................................................................................................................ 132

第六节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 133

一、假设前提 ................................................................................................................................ 133

二、本次交易的合规性 ................................................................................................................ 133

三、本次交易涉及的资产定价的合理性 .................................................................................... 138

四、本次交易关于估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意

见 .................................................................................................................................................... 138

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................ 139

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面

分析 ................................................................................................................................................ 143

七、本次重组资产交付安排的有效性 ........................................................................................ 146

八、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................................... 146

第七节 本独立财务顾问的结论意见 ............................................................................................ 147

6

一、对本次交易的内核意见 ........................................................................................................ 147

二、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................ 147

7

释 义

除非特别说明,以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义:

一、一般术语

三联虹普、上市公司、 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司,深交所创业板上

公司 市公司,证券代码:300384

Sanlian International Co.,Ltd(三联国际有限公司),三联虹普的

三联国际 指

全资子公司

Sanlian Material Science S.à.r.l.(三联材料科技有限公司),三联

三联材料 指

国际的全资子公司

标的公司、目标公司 指 Polymetrix Holding AG

交易标的、标的资产 指 Polymetrix Holding AG 80%股权

交易对方、布勒集团 指 Bühler Holding AG

三 联 虹 普 以 现 金 方 式 向 Bühler Holding AG 收 购 其 持 有 的

本次交易、本次重组 指

Polymetrix Holding AG 80%股权

《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买报

报告书 指

告书(草案)》

《浙商证券股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股

本独立财务顾问报告 指

份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

过渡期 指 估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间

《股权购买协议》、 三联虹普及三联材料与交易对方于 2017 年 11 月 10 日 签 署 的

《SPA》 《股权购买协议》(《Share Purchase Agreement》)

浙商证券、独立财务顾

指 浙商证券股份有限公司

国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所

毕马威、毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

中天华、估值机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

报告期、最近两年及一

指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

8

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市

《格式准则第 26 号》 指

公司重大资产重组申请文件》(2017 年修订)

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

二、专业术语

Solid State Polycondensation,固相增粘技术,一种专业的增粘技

SSP 指

术,可以提高高分子聚合物粘性。

Polymerizatoin/Polycondensation,有机化学和高分子化学专业术

聚合 指 语,指单体小分子在一定条件下通过相互连接成为链状大分子,

从而得到一种新的材料的过程。

Polymers,聚合物也称高分子化合物,指由众多原子或原子团主

聚合物 指

要以共价键结合而成的相对分子量在一万以上的化合物。

Continuous Polymerization,连续聚合技术,一种专业的聚合技

CP 指

术。

Polyethylene Terephthalate,聚对苯二甲酸乙二醇酯,由对苯二

PET 指 甲酸乙二醇酯化、缩合反应制得,主要作为 PET 瓶级切片、PET

聚酯薄膜及涤纶纤维的原料。

Pure terephthalic acid,也称精对苯二甲酸,为石油的下端产品,

PTA 指

是重要的大宗有机原料之一,主要用于生产聚酯。

para-xylene,也称对二甲苯,用于生产对苯二甲酸,进而生产对

PX 指

苯二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂。

以聚酯作为原料,通过聚合、增粘等程序得到的 4*5*2 毫米片

聚酯瓶片 指

状的颗粒。

Polyamid 6,聚酰胺 6 或尼龙 6,是半透明或不透明乳白色粒子,

PA6 指 具有热塑性、轻质、韧性好、耐化学品和耐久性好等特性,一

般用于制作汽车零部件、机械部件、电子电器产品、工程配件。

Polyamid 66,聚己二酰己二胺或尼龙 66,一种热塑性树脂,白

色固体,密度 1.14。熔点 253℃,不溶于一般溶剂,仅溶于间苯

PA66 指

甲酚等特定溶剂。机械强度和硬度很高,刚性很大,可用作工

程塑料。

制造化学纤维的生产过程,将高分子化合物原材料制成胶体溶

纺丝 指

液或熔化成熔体后由喷丝头细孔压出形成化学纤维的过程。

本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

9

重大事项提示

本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意

下列事项:

一、本次交易方案概述

(一)方案概要

三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金

方式间接向交易对方购买其持有的标的公司 80%股份。

就上述交易,2017 年 11 月 10 日,三联虹普及三联材料与交易对方共同签

署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》,三联材料为本次交易的直接买

方,三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方,在本次交易中为三

联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际

支付本次交易的收购价款。

(二)交易对方

本次交易的交易对方为 Bühler Holding AG,是一家总部位于瑞士、拥有超

过 150 年发展历史、业务遍布 140 多个国家的大型跨国企业,其业务以粮食和食

品加工技术及相关业务为核心,并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜

镀膜等多个领域。

本次交易前,交易对方持有 Polymetrix Holding AG 100%股权。

(三)交易标的

本次交易的标的资产为 Bühler Holding AG 持有的 Polymetrix Holding AG

80%股权。

(四)交易价格及支付方式

根据《股权购买协议》的约定,本次交易的交易对价及支付方式如下:

1、直接交易对价

10

三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价

20,560,000.00 瑞士法郎(按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中

间价计算,折合人民币 145,745,728.00 元)。

2、其他重要约定条件

本次交易前,标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款

9,286,812.50 瑞士法郎(按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中

间价计算,折合人民币 65,832,356.45 元);因其权益属性,在估值基准日包含在

权益估值内;本次交易完成交割后,标的公司将与交易对方签订新的贷款协议;

根据新的贷款协议,该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免

息,第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公

司负责到期偿还。

3、收购资金来源及汇出形式

公司本次交易的收购资金为自筹资金,将以向境外子公司增资的方式直接汇

出。

二、本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组

上市

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方未持有上市公司股份,也不存在《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形;本次交易不涉及上市公司向

交易对方发行股份的情形,目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、

高级管理人员的情形,或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》规定的构成关联方的其他情形。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买标的公司 80%股权。根据三联虹普及标的公司

2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况,相关比例计算如下:

比较项目 三联虹普 标的公司 成交金额[注 1] 财务指标占比[注 2]

11

比较项目 三联虹普 标的公司 成交金额[注 1] 财务指标占比[注 2]

资产总额(万元) 122,736.51 24,923.41 14,574.57 20.31%

营业收入(万元) 24,736.23 28,850.21 - 116.63%

净资产(万元) 82,246.30 4,503.59 14,574.57 17.72%

注 1:成交金额以现金对价 20,560,000.00 瑞士法郎,按照估值基准日 1:7.0888 的汇率

进行折算而得。

注 2:根据《重组管理办法》相关规定,计算财务指标占比时,总资产、净资产取值分

别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

自首次公开发行股票并上市以来,上市公司控制权未发生变更。本次交易上

市公司不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍然

为刘迪女士,控制权不会发生变更,因此本次重组不属于《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市的情形。

三、标的资产的估值及作价

本次交易为市场化收购,交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对

标的公司股权的价值进行估值,并以预估值作为本次交易定价的参考。

本次交易中,估值机构采用收益法和市场法两种方法,对标的公司的全部股

东权益进行估值。根据中天华出具的中天华咨报字[2017]第 3064 号《估值报告》,

合并报表口径下,标的公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计后的归属于母公司所有

者权益账面值 2,637.74 万元;采用收益法估值,标的公司股东全部权益价值估值

为 24,638.42 万元,估值增值 22,000.68 万元;采用市场法估值,归属于母公司的

股东全部权益价值估值为 28,712.91 万元,估值增值 26,075.16 万元。

考虑本次经济行为、估值目的、标的公司的情况,本次估值选取收益法的估

值结论,即标的公司在估值基准日的股东全部权益价值为 24,638.42 万元。

经上市公司与交易对方协商一致,上市公司取得 Polymetrix Holding AG 80%

12

股权的直接对价为 20,560,000.00 瑞士法郎。

此外,本次交易前,标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷

款 9,286,812.50 瑞士法郎,因其权益属性,在评估基准日包含在权益估值内;本

次交易完成交割后,标的公司将与交易对方签订新的贷款协议;根据新的贷款协

议,该贷款将于交割日起满三年由标的公司负责到期偿还。

综合考虑上述因素,本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为

34,986,812.50 瑞士法郎,按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎

中间价计算,折合人民币 24,801.45 万元。

本次交易的定价与估值结果差异较小,交易定价具有合理性。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构的变化,也

不存在对上市公司控制权的影响。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

目前三联虹普主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术解

决方案,以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案

设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术

支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。公司已在锦纶工程技术服务领

域深耕多年,并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。

标的公司则是国际领先的聚合物(主要包括涤纶(PET)、锦纶(PA)、聚对

苯二甲酸丁二脂(PBT)、聚碳酸脂(PC)、聚乙烯(PE)等)加工及回收领域

固相增粘的工程技术服务提供商,基于自有专利技术及项目实施经验,为客户提

供工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南

非、加拿大、巴基斯坦等多个国家。

本次交易完成后,三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充,在上市公

司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥有的 SSP 技术,

可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节,增加锦纶切片的粘度,以此生产

13

出不同级别粘度的纺丝产品,拓展了上市公司的产品品类及差异化服务能力。另

外,通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结合,使上市公司目前

专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延伸,增强公司在合成纤

维不同材料领域工程服务能力,通过在研发创新、先进技术工程转化、项目承接

等方面的优势互补提升核心竞争力,从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地

位。

此外,标的公司及前身经过 30 余年的发展,与行业中的很多龙头企业均有

着良好的合作关系,客户遍布世界各地。通过本次收购,上市公司可以借助标的

公司的营销渠道及客户资源,开拓国际市场,着眼于全球先进技术及装备,合理

地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络,实现信息互通、资源

共享、管理协同,节约公司整体成本费用,提高业务开拓的综合效率。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天衡所审阅的公司备考财务报告,本次收购完成后,公司主要财务指标

具体如下:

主要财务指标 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月(备考)

总资产(万元) 196,782.16 223,837.80

总负债(万元) 37,950.66 70,409.89

归属于上市公司股东的

156,874.04 150,945.13

所有者权益(万元)

营业收入(万元) 17,487.03 21,483.72

利润总额(万元) 6,624.08 2,452.87

归属于上市公司股东的

5,672.75 2,948.93

净利润(万元)

主要财务指标 2016 年末/期间 2016 年末/期间(备考)

总资产(万元) 122,736.51 152,761.60

总负债(万元) 38,485.73 72,067.65

归属于上市公司股东的

84,250.78 77,794.80

所有者权益(万元)

营业收入(万元) 24,736.23 53,586.44

利润总额(万元) 9,434.50 12,263.70

归属于上市公司股东的

8,172.75 10,142.35

净利润(万元)

本次交易完成后,上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及

14

收入规模水平均有明显增加。标的公司在报告期前两年均保持良好的盈利能力;

但由于 2015 至 2016 年下游聚酯行业的周期性低谷降低了下游行业企业新增产能

的欲望,从而影响了标的公司的业务来源,由于标的公司工程项目建设周期通常

在 12 个月至 16 个月,上述情况对标的公司财务报表的影响反映在了 2017 年。

而下游行业在 2017 年已迎来拐点,回暖趋势明显,也预示着标的公司业务将在

2018 年迎来反弹。从长远来看,标的公司业绩将随着下游行业的稳定需求保持

稳健增长得态势,保持持续的盈利能力。

此外,公司将通过本次交易完善业务布局,拓宽自身的服务领域、技术储备、

市场区域和客户群体;同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、

管理等多个层面的相互协同,扩大公司的经营规模,增强综合竞争实力,从而提

升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

(一)本次交易已经获得的批准程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十

二次会议审议通过;

2、本次交易已经交易对方董事会审议通过。

(二)本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的审批程序如下:

1、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案;

2、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案;

3、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案;

4、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记;

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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六、交易各方重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承

诺如下:

承诺方 承诺事项

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于与交易对方关联关系的说明

关于上市公司最近三年受处罚情况和诚信情况的说明

上市公司及/或全体董事、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

监事、高级管理人员 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明

关于减持上市公司股份的承诺函

关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

上市公司控股股东、实际 产重组情形的说明

控制人 关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的承诺

关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函

关于资产完整性的说明

关于本公司及主要管理人员最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情

况的说明

交易对方及/或标的公司 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人刘迪女士出具了《关于本次重组的原则性意

见及减持上市公司股份的说明和承诺函》,具体内容如下:

“1、本人原则同意本次重组。

16

2、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上市

公司股份的计划。

3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函

下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺

函》,具体内容如下:

“1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人无任何减持上

市公司股份的计划。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函

下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中,公司和交易对方主要采取了以下措施保护中小投资者的合

法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、

《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等法律、法规及规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务

顾问报告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公

司本次交易的进展情况。

(二)严格履行上市公司决策程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上

市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案,独立董事已发表独

立意见。

此外,根据《重组管理办法》,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次

交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、估值机构出

具审计、估值报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要

17

求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

(三)确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、估值机构对标的资产进

行审计和估值,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和

股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相关协议及承

诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本

次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利

益。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。

(四)股东大会及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会

的通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便

利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深

圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东

可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五)本次交易摊薄即期回报采取填补的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31 号)等法律、法

规、规范性文件的要求,公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认

真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报告以及天衡会计师事务所(特殊

普通合伙)审阅的备考财务报表,假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成对 Polymetrix

Holding AG 80%股权的收购,即公司自 2016 年 1 月 1 日起将 Polymetrix Holding

AG 纳入合并财务报表的编制范围,则本次交易对公司 2016 年度及 2017 年 1-6

月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下:

18

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

(备考) (备考)

归属于母公司所有

5,672.75 2,948.93 8,172.75 10,142.35

者的净利润(万元)

基本每股收益(元) 0.37 0.19 0.55 0.68

本次交易前,公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.55 元/股、2017 年 1-6

月实现的基本每股收益为 0.37 元/股,根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

审阅的备考财务报表,假设本次交易在 2016 年期初完成,公司 2016 年实现的基

本每股收益为 0.68 元/股,2017 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.19 元/股。2016

年度备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升,而受下

游行业暂时性低谷影响,Polymetrix Holding AG 2017 年 1-6 月经营业绩出现亏损,

导致 2017 年 1-6 月上市公司备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际数有

所下降;虽然标的公司下游行业在 2017 年复苏趋势明显,标的公司有望在 2018

年迎来业务反弹,但本次交易完成后公司仍存在因并购重组交易而导致即期回报

被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险,公司拟采取以下填补措施,

以增强公司持续回报能力:

(1)加快本次拟购入资产的资源整合,提高整体盈利能力

公司将加快拟购入资产和公司资产的整合,在业务、人员、财务管理等各方

面进行规范,通过整合资源提升公司的综合实力,增强公司的盈利能力。

(2)发挥协同效应,增强盈利能力和可持续发展能力

Polymetrix Holding AG 属于服务于化纤行业的专业技术服务提供商,与三联

虹普的业务性质契合。公司将通过本次交易完善业务布局,拓宽自身的服务领域、

技术储备、市场区域和客户群体;同时通过与 Polymetrix Holding AG 在战略、业

务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同,增强公司的整体规模和

竞争实力,从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

(3)进一步完善公司治理与内部控制,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步

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优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策

程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程

的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是

中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,

提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下,全面有

效地控制公司经营和资金管控风险。

(4)严格落实现金分红政策,保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司可持续发展,为更好的保障

投资者的合理回报,增加股利分配决策的透明度,便于股东对公司经营和利润分

配进行监督,公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、

科学性。

3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司及全体股东的合法利

益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方

式损害公司利益;

(2)对本人的职务消费行为进行约束;

(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

(5)若公司后续推出股权激励政策,承诺未来股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(7)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿

意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之

一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所

等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采

20

取相关管理措施。

21

重大风险提示

截至本独立财务顾问签署日,投资者在评价本次重大资产重组时,应特别认

真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中,上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度,在与

交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。尽

管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施,但无法

排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止

或取消的风险。

本次交易方案从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中,市

场情况可能会发生变化从而导致协议的重要原则条款无法得以实施。因此本次交

易存在终止或取消的可能。

(二)审批风险

为本次交易之目的,公司将以向境外子公司增资的方式直接汇出资金。根据

《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直

接投资外汇管理规定》以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律

法规之规定,本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于公司股东大

会对本次交易的审议通过、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备

案、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案、国家外汇管理

局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记等。该等批准或核准均为本

次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在

不确定性,提醒投资者注意投资风险。

(三)标的资产估值增值较大的风险

本次交易中标的公司股权估值较标的公司净资产账面值增值较高,主要是基

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于其具有较好的市场发展前景、未来业绩增长预期和未在账面反映的技术和经营

管理优势等因素得出的估值结果。

估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了估值的相关

规定,但仍可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情形,如上述核心资产价

值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时,政策法规、

市场环境等变化,也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提

请投资者注意本次交易存在标的资产估值增值较大的风险。

(四)本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》的规定,上述商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年

度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期,则

公司会存在计提商誉减值的风险;如果发生大额计提商誉减值的情形,则可能会

对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

(五)本次交易后的整合及国际化经营风险

本次交易所收购的标的公司为一家位于瑞士的境外公司,与上市公司在法律

法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。

根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原

管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置

等角度出发,上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务

拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能

否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因此,随着本

次交易完成后上市公司规模进一步扩大,如果内部机构设置和管理制度不能迅速

跟进,存在对上市公司经营造成不利影响的风险。

对此,上市公司将积极消化,在公司制度、规范层面加强对境外业务管控,

同时在境外业务拓展和境外具体运营过程中,严格遵守所在地区政策、法规及相

关习惯,以弱化本次交易完成后的整合及国际化经营风险。

23

二、与本次交易相关的行业和业务风险

(一)产业政策风险

标的公司所处的行业为化纤行业,客户主要为各类聚合物加工及回收厂商。

在不同的宏观经济周期,国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的

调控措施,将影响标的公司所处行业的发展。由于宏观经济波动,将对标的公司

的业务产生一定的影响。

(二)市场竞争加剧的风险

近年来,随着国家对化纤行业的日益重视,化纤行业市场规模持续稳定增长,

行业前景被看好。标的公司未来将努力保持在化纤行业领域内的先发优势、技术

储备优势。但随着行业参与企业的增加,竞争的加剧,标的公司将面临日趋激烈

的挑战,如果标的公司不积极采取措施应对日趋激烈的竞争,将对经营业绩产生

一定的影响。

(三)人才流失风险

标的公司核心人员的技术水平和人才数量是维持其核心竞争力的关键因素,

直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创

新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性,但随着市场竞

争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可能会面临核心人员流失的风险,

从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。

(四)技术进步和核心技术泄密的风险

技术和研发是推动工程技术企业持续发展的重要动力。在技术进步节奏快、

产品创新频率高、客户需求日趋复杂多样的情况下,若标的公司不能不断适应发

展趋势,提升自身技术实力,将可能失去在技术方面的竞争优势。标的公司的核

心专利技术均属于企业所有,核心技术人员忠诚度较高,但无法完全防止知识产

权与商业秘密对外泄露。若标的公司未能有效保护核心技术,可能对技术研发和

业务经营造成不利影响。

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三、其他风险

(一)上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出

现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)外汇风险

本次收购的标的公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲等多个地区,日常运营中涉

及瑞士法郎、欧元、美元等多种交易币种,本次交易完成后,标的公司将成为公

司的控股子公司,将纳入公司的合并报表范围,上市公司合并报表的记账本位币

为人民币,未来随着瑞士法郎、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化,如果公

司未能及时安排汇率波动对冲工具,可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风

险。

25

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)专注于全球化纤领域关键技术是公司的长期发展战略

随着全球化纤产能进一步向中国转移,中国已经成为世界最大的化纤生产基

地,中国化纤产量占据全球总量的 60%以上。近年来,我国化纤工业持续快速发

展,综合竞争力明显提高,基本完成了国家战略规划的各项目标任务,有力推动

和支撑了纺织工业和相关产业的发展,在世界化纤产业中的地位与作用进一步得

到提升。

基于国内化纤生产的发展趋势及现有的业务布局,公司在多年从事化纤行业

技术服务所积累的先发优势的基础上,围绕长期发展目标,积极通过内生及外延

式发展途径,实现公司由专注于聚酰胺工程技术服务领域到包含聚酰胺及聚酯两

大合成纤维品种的工程技术服务领域的战略布局。

本次交易奠定了公司致力于打造化纤行业主要产品领域综合技术及信息服

务商的关键一步。通过收购标的公司,使公司业务成功进入到标的公司所处的工

业丝、聚酯瓶片、塑料回收等化纤行业的细分市场。

公司已在锦纶工程技术服务领域深耕多年,并且已经在工业丝领域进行了初

步尝试。本次交易完成后,公司将在现有业务的基础上,进一步提升技术服务水

平、拓宽服务领域,逐步发展成为全方位、专业化的合成纤维工程技术服务公司。

因此,本次重组符合上市公司的发展思路,将有力促进公司持续、跨越式的发展。

(二)化纤行业产能转型升级过程中部分细分领域增长可观

根据中国化学纤维工业协会的统计及预测显示,2016 年中国化纤行业工业

增加值增速为 6.1%,高于工业及纺织业增速。中国化纤行业的国际竞争力也进

一步加强,出口实现了数量和金额的双增长。

在化纤行业整体产能转型升级的过程中,部分高增长的细分行业渐渐显现出

市场潜力。其中,锦纶行业将继续保持近年来较高的增长势头,2016 年全年产

量约为 325 万吨,同比增长 13.13%。锦纶出口 19.51 万吨,同比大幅增加了

26

15.72%。其次,涤纶工业丝行业下游需求旺盛,产量逐年增长,产量从 2010 年

的 86 万吨增长到 2015 年的 162 万吨,年均增长率高达 13.50%。2016 年涤纶工

业丝出口 42.69 万吨,同比增加了 12.79%,是进出口比率最高的细分产品。另外,

在非纤用聚酯行业中,2010 年至 2015 年间聚酯瓶片产量年均增长 7.20%,预计

“十三五”期间聚酯瓶片产量的年均增长将约达 13.00%,增长潜力显著。

本次收购标的公司的技术服务范围主要为聚酯瓶片、工业丝及塑料回收等领

域,大部分业务在化纤行业中均保持了较高的增长态势。在上市公司现有的聚合、

纺丝等技术与标的公司的 SSP 技术相结合的显著协同效应外,上市公司将切入

工业丝、聚酯瓶片、塑料回收再利用等领域,贯彻上市公司布局化纤行业高增长

领域的战略规划,拓宽上市公司在化纤领域的服务维度,充分利用行业增长空间,

扩大收入规模,激发上市公司未来的业绩增长潜力,为上市公司深耕化纤行业、

实现多产品领域技术服务的战略目标奠定坚实基础。

(三)标的公司具有突出的竞争优势

标的公司的历史可以追溯至 1984 年,其前身为布勒集团内部一个专注工业

热处理工艺的部门,布勒集团首个 PET 的 SSP 处理装置就诞生于 1984 年。标

的公司核心团队致力于从事 SSP 技术的研究与改进,并于 1998 建造了第一个用

于处理回收级 PET 的 SSP 装置,为标的公司进入 PET 回收领域打下了良好的基

础。2012 年,标的公司正式成为布勒集团独立的子公司(Bühler Thermal Processes

AG),逐步建立起自己的品牌及技术体系。

1、市场客户优势

自成立以来,标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验,在全球瓶片

级聚酯固相增粘市场享有约 90%的市场份额,与印度 Reliance 集团、德国巴斯夫

集团、泰国 Indorama 集团、日本 UBE 集团、韩国乐天集团、台湾远东新世纪股

份有限公司等国际聚合物行业巨头都有着良好的客户关系。标的公司的客户大多

是各个国家和地区聚合物生产领域的龙头企业,这种广泛的全球化客户关系也证

明了标的公司的项目执行能力及行业技术引领能力。

在中国市场,标的公司与中国石化仪征化纤有限责任公司(以下简称“仪征

化纤”)早在 2000 年就已经展开合作,为其聚酯生产提供 SSP 技术。在与仪征

化纤成功合作后,公司陆续与江苏三房巷集团有限公司(以下简称“三房巷集

27

团”)、浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸石化”)、江苏恒力化纤股份有限

公司、海南逸盛石化有限公司、浙江荣盛石化股份有限公司等中国聚酯行业的龙

头公司进行了项目合作,成功在中国市场站稳脚跟,将标的公司的世界影响力也

带到了中国。

2、技术优势

通过多年在相关行业的项目建设案例,标的公司积累了丰富的聚合物特性和

加工方面的经验,在全球范围内取得了多项专利技术,创立了独有的材料与产品

数据库,主要用于聚合物特性加工模型的模拟以及工厂的改造和设计。随着科技

的发展,PET 从稀有材料变为普遍的包装材料,因此对生产线的容量需求提出了

更高的要求。标的公司通过大容量工程设计,不仅提升了生产线的容量,更有效

地节省了工程的资本支出和运营成本。近年,公司成功研发出配套单线产能 150

吨/天的高粘度技术等级 PET 生产线的 SSP 技术。另外,由于通过标的公司设计

的双反应器同时生产不同粘度等级的生产线已经投入使用,瓶片级 PET 生产线

的单线最大产能从 900 吨/天增长到 1,700 吨/天。

标的公司在不断优化现有技术的同时,也非常注重新技术的创新:(1)标的

公司研发的新技术 EcoSphere SSP,已被应用于目前世界最大的 PET 生产工程,

该技术已在欧洲进行了成功实践。(2)标的公司用于制造原生/再生 PET 共混瓶

片级切片的新技术 EcoBlend 已经获得了美国食品和药物管理局 FDA (Food and

Drug Administration)和欧洲食品安全局 EFSA (European Food Safety Authority)认

可证书,正在欧洲进行工业环境测试。(3)标的公司运用 SSP 技术生产的再生

PET 与市场同类产品相比,具有更少的杂质残余和更精准稳定的粘度。标的公司

已经在亚洲、美洲与欧洲等地开展了多个重要项目,成为这些区域再生 PET 市

场的标杆企业之一。(4)标的公司巩固固有业务的同时,正致力于成为塑料回收

市场的一站式技术服务提供商,目前公司所提供的包含回收、分类、清洗、调节

等工艺流程的塑料回收再利用技术已在国外市场投入测试。此项技术将是未来塑

料工业发展的关键必备环节,也是各国政府积极倡导的环保技术,拥有极大的市

场潜力。

3、产品结构优势

(1)标的公司的细分市场空间潜力可期

标的公司所处的聚酯瓶片、工业丝、聚合物回收等领域在国内化纤行业中均

28

属于有着较高市场增长的细分领域。在整个化纤行业进行产业转型升级的阶段

中,标的公司将受益于它的行业属性,市场将在可预见的未来保持较高的增量。

(2)标的公司的产品线及对未来的规划符合行业发展趋势与政策导向

在世界范围内,诸如可口可乐、百事可乐、雀巢、联合利华、达能集团、兰

德博格等世界大品牌都在以实际行动积极支持及推动塑料回收产业的发展,比如

在他们产品包装的生产过程中提升回收材料的使用率等。在中国,《化纤工业“十

三五”发展指导意见》等政策文件也已明确把发展化纤工业绿色制造、推进循环

利用作为重要原则、目标和任务之一。该意见还明确指出要建立与发展废旧纺织

品、废弃聚酯瓶等资源回收和产品梯度循环利用体系,促进绿色消费的理念。

标的公司目前拥有的回收级 PET 的处理技术及塑料回收技术十分契合目前

行业发展的趋势。塑料回收行业内的业务已被全世界范围内倡导的塑料新经济概

念所大力推广,将会成为未来塑料产业中新的经济增长点。标的公司由于和世界

范围内现有的主要塑料包装原材料生产商都有着紧密的合作关系,又有着先发的

技术优势,因此在这项业务的开展上拥有明显的卡位优势。

二、本次交易的目的

标的公司是一家在聚合物加工制造和回收领域技术领先的工程技术服务商,

其固相增粘技术及回收再生聚合物技术在全球范围内处于领先地位。标的公司属

于专业技术服务行业,与三联虹普的业务性质契合。标的公司的业务涉及的聚酯

瓶片、工业丝、塑料回收等领域,均属于近年来在化纤行业中保持了较高增长的

细分领域,对标的公司的收购符合上市公司深耕化纤行业,将业务由锦纶领域拓

展至其他高增长领域的战略布局。

标的公司的人才、业务足迹均具有全球化的特点。取得该公司控制权不仅拓

宽了三联虹普工程技术的服务领域,更将公司的市场空间拓展到了海外,为公司

走向国际市场打开了广阔的通道。标的公司将是三联虹普切入更广阔市场空间的

最佳选择。由于双方在技术、资源、客户等多方面具有较强的协同效应,对标的

公司的收购有利于上市公司进一步提升自身价值,符合上市公司未来发展战略。

29

(一)通过技术与业务的整合,提升承接项目能力,扩大订单规模,

拓展市场领域

标的公司是一家在聚合物加工制造和回收领域技术领先的工程技术服务商,

服务领域主要涉及聚酯、聚酯瓶片、工业丝、聚合物回收等领域。其核心技术是

各类聚合物生产加工过程中所使用的固相增粘(SSP)技术,用以增加材料粘度,

是三联虹普拥有的聚合(CP)技术的后一个环节。CP 技术与 SSP 技术的结合,

是多种聚合物生产加工流程的两个关键技术环节。目前,标的公司所提供的 SSP

技术服务模块在整个聚合物生产流程中所占的比例较小,单个项目的平均投资水

平约在 500 至 3,000 万美元之间,在之前的 CP-SSP 技术组合的服务订单中,只

能取得 15%至 25%的订单份额。而与三联虹普所能提供的 CP 技术结合后,未来

的整体订单规模将增大 4 至 7 倍。另外,在工业丝等领域还可以进一步结合三联

虹普的纺丝技术,进一步扩大订单份额。

对于三联虹普而言,对标的公司的收购将使得上市公司的技术服务领域扩展

到聚酯瓶片、工业丝及塑料回收等化纤行业中保持较高增长的领域。通过标的公

司技术及市场属性的卡位可以使得上市公司能快速切入这些新领域。

本次交易完成后,三联虹普与标的公司经过技术及业务整合,具备了作为一

个整体承接各类聚合物的生产加工、回收处理技术服务项目的可能,这使得标的

公司的潜在市场规模拓展了数倍,也同时使三联虹普拓展了服务领域及业务规

模,借助产业回暖的战略机遇,进一步巩固行业领先地位。

(二)发挥上市公司地缘优势,增强市场综合竞争能力

鉴于全球化纤市场格局特点,中国市场对于三联虹普及标的公司业务发展都

极为重要,双方在目标市场分布上具有一致性。三联虹普和标的公司双方在业务

开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方式等方面具有相当程度的相似性,都

采取了 EPCm 的服务模式,所服务的客户对象及设备供应商也存在一定程度的重

叠。

本次交易完成后,首先,三联虹普与标的公司能够合理地利用彼此的市场渠

道和营销网络,实现信息互通、资源共享、管理协同,节约公司整体成本费用,

提高业务开拓效率。其次,标的公司可以依托三联虹普自身的非标设备生产能力、

30

在中国当地的供应商资源及本土议价优势,调整其全球采购结构,有效降低设备

采购成本,提升业务毛利率。

(三)借助标的公司在世界范围内的知名度、口碑及营销网络,进军

国际市场,提升上市公司品牌优势

标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验,在全球瓶片级固相增粘市

场享有约 90%的市场份额,与行业内多家国际知名大型企业集团有着良好的业务

合作关系。本次交易完成后,标的公司在海外市场成功的项目经验及领先的行业

地位,将给三联虹普带来巨大的潜在国际市场合作机会,为三联虹普未来的技术

输出,走向世界打下良好的基础。

(四)发挥公司管理协同效应

经过多年发展,三联虹普和标的公司均已经建立了科学、完备的人力资源、

质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系,为公司多年来持续健康发

展奠定了良好基础。本次交易完成后,公司将继续保持标的公司的独立经营地位,

给予原管理团队充分的经营发展空间。此外,双方将通过制定更为合适有效的人

力资源政策,加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合,并促进各自管理能力、

技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移,促进双方经营理念、管理

思路和管理风格的融合。同时,标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控

制度要求,进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推三联虹

普和标的公司的管理水平共同提高,进一步提升信息化、专业化、平台化水平,

进一步扩大三联虹普的业务覆盖范围,为其业务的整合和产业链的延伸提供有力

支持。

(五)发挥财务协同效应

本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景,本次交易完成

后,三联虹普的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升,不仅为三联

虹普更好地回报投资者创造了有利条件,也为三联虹普进一步丰富多渠道融资方

式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。标的公司自成立主要依赖

于当地本土资本的发展。随着本次交易的完成,标的公司经营规模将进一步扩大,

在充分利用上市公司平台的基础上,标的公司一方面可以进一步提高间接融资能

31

力,有效降低融资成本;另一方面,可以充分利用上市公司的融资平台,通过直

接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具,实现公司资本结构优化。

(六)获取产业数据、贯彻上市公司的大数据业务发展战略

2017 年初,三联虹普已经通过发行股份募集资金来执行其产业大数据业务

发展战略,通过建立一套自动化、批量化地完成大数据采集、清洗、处理、分析、

通用应用的软硬件平台系统,有效地组织人、数据、技术、业务知识、具体作业,

促进大数据处理与分析向大规模工业化生产发展,为产业内企业、相关金融机构

及政府部门等提供高性能有价值的数据应用服务。而这一切的实现与发展,都离

不开对各类工业原始数据的获取。

而标的公司正是一家有着全球化合作经验的聚合物加工及回收领域细分市

场的技术领导者,掌握着全球聚合物(主要为 PET)生产流程的工业数据。本次

交易完成后,双方将会在大数据应用领域有更深一步的合作。

(七)成功的海外并购经验,为今后的国际化发展打下基础

“十三五”规划中明确提出,目前我国对外开放已进入贸易大国迈向投资大

国,产品输出迈向产业输出的新阶段。在这样的背景下,中央明确建议要支持企

业扩大对外投资,推动装备、技术、标准、服务走出去,加快“一带一路”建设,

推进基础设施互联互通,加强国际产能合作,深度融入全球产业链、价值链、物

流链,培育一批跨国企业。

为响应加强国际合作,构造产业链竞争优势的号召,三联虹普将保持对国际

市场的关注。本次交易是三联虹普在同行业国际并购市场的一次积极尝试,本次

交易完成后,成功的国际市场并购经验将为三联虹普打开行业内国际先进技术的

获取渠道,也为未来的全球化投资、国际化运作奠定坚实的基础。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易已经获得的批准程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十

32

二次会议审议通过;

2、本次交易已经交易对方董事会审议通过。

(二)本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的审批程序如下:

1、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案;

2、北京市商务委员会对本次交易涉及的境外投资的备案;

3、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案;

4、国家外汇管理局北京外汇管理部对本次交易涉及的境外投资的登记;

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

(一)方案概要

三联虹普拟通过香港子公司三联国际及卢森堡二级子公司三联材料以现金

方式间接向交易对方购买其持有的标的公司 80%股份。

就上述交易,2017 年 11 月 10 日,三联虹普及三联材料与交易对方共同签

署了《股份购买协议》。根据该《股份购买协议》,三联材料为本次交易的直接买

方,三联虹普作为三联材料的最终控股母公司及实际收购方,在本次交易中为三

联材料提供整体的履约担保。三联虹普将通过向上述境外子公司增资的方式实际

支付本次交易的收购价款。

(二)交易对方

本次交易的交易对方为 Bühler Holding AG,是一家总部位于瑞士、拥有超

过 150 年发展历史、业务遍布 140 多个国家的大型跨国企业,其业务以粮食和食

品加工技术及相关业务为核心,并延伸至高压铸造、湿研磨和分散、高真空薄膜

镀膜等多个领域。

本次交易前,交易对方持有 Polymetrix Holding AG 100%股权。

(三)交易标的

33

本次交易的标的资产为 Bühler Holding AG 持有的 Polymetrix Holding AG

80%股权。

(四)交易价格及支付方式

根据《股权购买协议》的约定,本次交易的交易对价及支付方式如下:

1、直接交易对价

三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价

20,560,000.00 瑞士法郎(按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中

间价计算,折合人民币 145,745,728.00 元)。

2、其他重要约定条件

本次交易前,标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款

9,286,812.50 瑞士法郎(按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中

间价计算,折合人民币 65,832,356.45 元);因其权益属性,在估值基准日是包含

在权益估值内的;本次交易完成交割后,标的公司将与交易对方签订新的贷款协

议;根据新的贷款协议,该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两

年免息,第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标

的公司负责到期偿还。

3、收购资金来源及汇出形式

公司本次交易的收购资金为自筹资金,将以向境外子公司增资的方式直接汇

出。

(五)定价依据

本次交易为市场化收购,交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对

标的公司股权的价值进行估值,并以预估值作为本次交易定价的参考。

(六)交割的先决条件

1、有利于卖方的条件

除非最迟于交割前满足下列条件(或经卖方弃权),卖方无需在交割时履行

其义务:

(1)买方保证在所有重大方面均应真实无误;

34

(2)已取得所有中国政府批准;及

(3)购买价格的资金应被转移至以买方的名义在卢森堡银行开户的银行账

户内。

2、有利于买方的条件

除非最迟在交割前满足下列条件(或经买方弃权),买方无需在交割时履行

其义务:

(1)卖方保证应真实无误,且截止至交割日,任何违约均没有造成重大不

利变化;

(2)已取得所有中国政府批准;及

(3)公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权,表明其放弃依照

其与公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利。1

(七)交割

1、交割的日期和地点

(1)交割地点为瑞士苏黎世的 Homburger 股份公司的办事处,或为各方一

致同意的其他任何地点。

(2)交割时间为上述先决条件被成就或放弃(如允许放弃)后的第十个营

业日(除非各方书面约定了另一日期),或由各方一致同意的任何其他日期。

2、卖方应当于交割日向买方交付:

(1)代表出售股份的证书,由卖方为买方背书;

(2)标的公司董事会的有效决议,以批准卖方向买方转让出售股份以及在

标的公司的股份登记簿上将买方登记为出售股份(附表决权)的持有人;

1

标的公司于 2013 年 7 月 16 日与瑞士联合银行股份公司(以下简称“UBS”)签署了编号为

“0230-00139160”的《授信协议》。根据《授信协议》的约定,在该协议存续期内,UBS 将向标的公司提供

最高额度为 2,500 万瑞士法郎的贷款,上述授信无固定期限。目前标的公司未在该授信协议项下贷款。

根据《授信协议》第 9.2 条“非正常解约”之约定:“出现下列情况时,UBS 有权随时解约贷款协议,且

即刻生效,并有权要求立即偿还所有保证金形式的款项,或者通过相当于贷款额度及业内通常利润的有形

资产质押提供保证:……5)UBS 判断借方的占有/支配地位变动剧烈,特别是布勒集团和 Cross L.P.在借款

方占股少于 50%。”

35

(3)标的公司股份登记簿的副本,表明买方已被登记为附表决权的出售股

份的持有者;及

(4)一份新贷款协议的签字副本,证明卖方将根据协议的相关约定向公司

提供一笔金额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款。2

(八)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

与出售股份及其所代表的标的公司及其业务和资产有关的风险和收益,均应

在交割日转让给买方。

(九)合同的生效条件

本协议于买方取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。

五、本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组

上市

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方未持有上市公司股份,也不存在《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形;本次交易不涉及上市公司向

交易对方发行股份的情形,目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、

高级管理人员的情形,或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》规定的构成关联方的其他情形。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买标的公司 80%股权。根据三联虹普及标的公司

2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况,相关比例计算如下:

2

本次交易的同时,标的公司与交易对方签订新的贷款协议,由交易对方向标的公司增加一笔本金总

额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款,用于支付标的公司正常业务范围内的营运资本支出,该贷款将于交

割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免息,第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基

点。

36

比较项目 三联虹普 标的公司 成交金额[注 1] 财务指标占比[注 2]

资产总额(万元) 122,736.51 24,923.41 14,574.57 20.31%

营业收入(万元) 24,736.23 28,850.21 - 116.63%

净资产(万元) 82,246.30 4,503.59 14,574.57 17.72%

注 1:成交金额以现金对价 20,560,000.00 瑞士法郎,按照估值基准日 1:7.0888 的汇率

进行折算而得。

注 2:根据《重组管理办法》相关规定,计算财务指标占比时,总资产、净资产取值分

别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

自首次公开发行股票并上市以来,上市公司控制权未发生变更。本次交易上

市公司不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍然

为刘迪女士,控制权不会发生变更,因此本次重组不属于《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市的情形。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构的变化,也

不存在对上市公司控制权的影响。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

目前三联虹普主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术解

决方案,以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案

设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术

支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。公司已在锦纶工程技术服务领

域深耕多年,并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。

标的公司则是国际领先的聚合物(主要包括涤纶(PET)、锦纶(PA)、聚对

苯二甲酸丁二脂(PBT)、聚碳酸脂(PC)、聚乙烯(PE)等)加工及回收领域

37

固相增粘的工程技术服务提供商,基于自有专利技术及项目实施经验,为客户提

供工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南

非、加拿大、巴基斯坦等多个国家。

本次交易完成后,三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充,在上市公

司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥有的 SSP 技术,

可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节,增加锦纶切片的粘度,以此生产

出不同级别粘度的纺丝产品,拓展了上市公司的产品品类及差异化服务能力。另

外,通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结合,使上市公司目前

专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延伸,增强公司在合成纤

维不同材料领域工程服务能力,通过在研发创新、先进技术工程转化、项目承接

等方面的优势互补提升核心竞争力,从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地

位。

此外,标的公司及前身经过 30 余年的发展,与行业中的很多龙头企业均有

着良好的合作关系,客户遍布世界各地。通过本次收购,上市公司可以借助标的

公司的营销渠道及客户资源,开拓国际市场,着眼于全球先进技术及装备,合理

地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络,实现信息互通、资源

共享、管理协同,节约公司整体成本费用,提高业务开拓的综合效率。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天衡所审阅的公司备考财务报告,本次收购完成后,公司主要财务指标

具体如下:

主要财务指标 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月 2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月(备考)

总资产(万元) 196,782.16 223,837.80

总负债(万元) 37,950.66 70,409.89

归属于上市公司股东的

156,874.04 150,945.13

所有者权益(万元)

营业收入(万元) 17,487.03 21,483.72

利润总额(万元) 6,624.08 2,452.87

归属于上市公司股东的

5,672.75 2,948.93

净利润(万元)

主要财务指标 2016 年末/期间 2016 年末/期间(备考)

总资产(万元) 122,736.51 152,761.60

38

总负债(万元) 38,485.73 72,067.65

归属于上市公司股东的

84,250.78 77,794.80

所有者权益(万元)

营业收入(万元) 24,736.23 53,586.44

利润总额(万元) 9,434.50 12,263.70

归属于上市公司股东的

8,172.75 10,142.35

净利润(万元)

本次交易完成后,上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及

收入规模水平均有明显增加。标的公司在报告期前两年均保持良好的盈利能力;

但由于 2015 至 2016 年下游聚酯行业的周期性低谷降低了下游行业企业新增产能

的欲望,从而影响了标的公司的业务来源,由于标的公司工程项目建设周期通常

在 12 个月至 16 个月,上述情况对标的公司财务报表的影响反映在了 2017 年。

而下游行业在 2017 年已迎来拐点,回暖趋势明显,也预示着标的公司业务将在

2018 年迎来反弹。从长远来看,标的公司业绩将随着下游行业的稳定需求保持

稳健增长得态势,保持持续的盈利能力。

此外,公司将通过本次交易完善业务布局,拓宽自身的服务领域、技术储备、

市场区域和客户群体;同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、

管理等多个层面的相互协同,扩大公司的经营规模,增强综合竞争实力,从而提

升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

39

第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

(一)上市公司概况

中文名称:北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

英文名称:Beijing Sanlian Hope Shin-Gosen Technical Service Co., Ltd.

统一社会信用代码:911100007187035811

注册资本:167,452,961.00 元

法定代表人:刘迪

上市地:深圳证券交易所

证券代码:300384

注册地址:北京市海淀区北清路 68 号院 1 号楼二层西侧 01227-01302

办公地址:北京市朝阳区望京广泽路 2 号院(西区)3 号楼 W-301,W-302,W-303

邮政编码:100102

电话号码:010-64392238

传真号码:010-64391702

公司网址:www.slhpcn.com

电子信箱:slhp@slhpcn.com

经营范围:纺织化工设备的技术开发、技术转让;纺织化工工程设计、咨询、

技术服务、技术培训;销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、

机械电器设备、建筑材料、金属材料、通讯设备(除无线电发射设备)、化工设

备;信息咨询(除中介服务)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)上市公司历史沿革及股本变动情况

40

1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构

(1)股份公司设立时的股权结构

三联虹普系由北京三联虹普纺织化工技术有限公司(以下简称“虹普有

限”)于 2010 年 9 月 20 日整体变更设立的股份有限公司。

2010 年 8 月 1 日,经虹普有限临时股东会审议通过,以经江苏天衡会计师

事务所有限公司审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产 41,047,147.16 元,按照

1: 0.9745 的比例折合股本 4,000 万元,整体变更设立股份有限公司,其余未折股

部分 1,047,147.16 元计入资本公积。

公司设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 刘迪 2,417.60 60.44%

2 刘学斌 820.40 20.51%

3 李德和 180.00 4.50%

4 赵建光 160.00 4.00%

5 北京建元金诺投资中心(有限合伙) 80.00 2.00%

6 福建省金怡投资有限公司 60.00 1.50%

7 江苏天宇建元创业投资有限公司 60.00 1.50%

8 韩梅 45.20 1.13%

9 张碧华 18.00 0.45%

10 张建仁 17.20 0.43%

11 于佩霖 16.00 0.40%

12 刘学哲 14.40 0.36%

13 吴清华 13.20 0.33%

14 冯常龙 12.80 0.32%

15 张力 11.20 0.28%

16 肖永军 6.00 0.15%

17 杨鸣 5.60 0.14%

18 李明星 4.80 0.12%

19 陈军 4.80 0.12%

20 万学军 4.80 0.12%

21 王亚伟 4.80 0.12%

41

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

22 董建忠 4.80 0.12%

23 文凡伟 4.00 0.10%

24 吴雷 4.00 0.10%

25 卢艳荣 3.60 0.09%

26 苏银 3.60 0.09%

27 郑鲁英 3.20 0.08%

28 周顺义 3.20 0.08%

29 林世斌 3.20 0.08%

30 饶志荣 3.20 0.08%

31 连斌 3.20 0.08%

32 王志青 2.40 0.06%

33 逄金波 2.40 0.06%

34 刘鎏 2.40 0.06%

合计 4,000.00 100.00%

(2)股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

2013 年 2 月 25 日,股东逄金波将其持有的三联虹普 2.4 万股股份转让给武

银环。除上述股权转让之外,自 2010 年 9 月设立至首次公开发行并上市前,公

司未发生其他股权变更事项。

2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

2014 年经证监发行字[2014]692 号文核准,公司向社会公开发行人民币普通

股(A 股)1,334 万股,发行价格为 30.66 元/股。本次发行的募集资金净额为

37,159.99 万元。2014 年 8 月 1 日,公司发行的人民币普通股股票在深交所创业

板挂牌上市。

新股发行后,公司的股权结构如下:

持股人 持股数量(万股) 持股比例

一、有限售条件股份 4,000.00 75.00%

其中:刘迪 2,417.60 45.32%

刘学斌 820.40 15.38%

李德和 180.00 3.37%

42

赵建光 160.00 3.00%

北京建元金诺投资中心(有限合伙) 80.00 1.50%

福建省金怡投资有限公司 60.00 1.12%

江苏天宇建元创业投资有限公司 60.00 1.12%

韩梅 45.20 0.85%

张碧华 18.00 0.34%

张建仁 17.20 0.32%

于佩霖 16.00 0.30%

刘学哲 14.40 0.27%

吴清华 13.20 0.25%

冯常龙 12.80 0.24%

张力 11.20 0.21%

肖永军 6.00 0.11%

杨鸣 5.60 0.10%

李明星 4.80 0.09%

陈军 4.80 0.09%

万学军 4.80 0.09%

王亚伟 4.80 0.09%

董建忠 4.80 0.09%

文凡伟 4.00 0.07%

吴雷 4.00 0.07%

卢艳荣 3.60 0.07%

苏银 3.60 0.07%

郑鲁英 3.20 0.06%

周顺义 3.20 0.06%

林世斌 3.20 0.06%

饶志荣 3.20 0.06%

连斌 3.20 0.06%

王志青 2.40 0.04%

武银环 2.40 0.04%

刘鎏 2.40 0.04%

二、无限售条件股份 1,334.00 25.00%

合计 5,334.00 100.00%

43

3、上市后股本变更情况

(1)2015 年资本公积金转增股本

2015 年 4 月 27 日,公司召开了 2014 年年度股东大会审议通过了《关于<2014

年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,公司以 2015 年 5 月 6 日为

本次权益分派股权登记日,以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 5,334 万股为基数,

向全体股东实施每 10 股派发 10 元(含税)现金股利的分配方案,共计派发现金

5,334 万元。同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股,共计转增 9,601.20

万股,转增后公司总股本变为 14,935.20 万股。该利润分配及资本公积转增方案

已于 2015 年 5 月实施完成。

(2)2017 年 4 月定向发行股份

2017 年 4 月,经中国证监会证监许可[2016]3225 号《关于核准北京三联虹

普新合纤技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向王钢等 4

名认购对象定向发行 18,100,961 股股票,每股发行价格 41.60 元,募集资金总额

75,300 万元,发行新股于 2017 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市。本次发行后,

公司总股本变更为 167,452,961 股。

(三)上市公司最近六十个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,公司控股股东、实际控制人为刘迪女士。

上市公司最近六十个月控股权未发生变动。

(四)上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,刘迪女士直接持有公司股份 67,692,800

股,占已发行股份的 40.42%,为公司的控股股东和实际控制人。

刘迪女士,1961 年 5 月出生,身份证号 11010819610512****,中国国籍,

无境外永久居留权;1980 年至 1994 年,任中国纺织科学研究院合成纤维所助理

工程师;1994 年至 1997 年,任北京三联纺织化纤新技术集团董事兼销售部经理;

1997 年至 1999 年,任北京吉玛三联纺织化工工程有限公司董事兼销售部经理;

1999 年创立虹普有限;2006 年至 2010 年期间,曾兼任新兴恒升董事长兼总经理;

2013 年 8 月至 2016 年 5 月,兼任浙江恒逸董事;现任发行人董事长兼总经理。

(五)上市公司主营业务情况

44

公司为化纤领域专业技术服务商,处于从石化到纺织服装大产业链的核心环

节,通过核心技术研发、整合与工业化,以及对产业资源的整合优化,推动化纤

行业的发展进步;并通过向核心产业链上下游和支持性产业群不断拓展业务边

界,力争实现向国际一流的化纤产业技术服务商的飞跃。

公司主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术服务解决方

案,以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案设计、

工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和

后续服务等在内的整体工程技术解决方案。

公司设立以来主营业务没有发生重大变化。

(六)上市公司主要财务指标

根据天衡所为三联虹普 2014 年度、2015 年度、2016 年度出具的《审计报告》

(天衡审字(2015)00341 号)、(天衡审字(2016)00227 号)、(天衡审字(2017)

01405 号)以及上市公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务报告,三联虹普最近二年

一期的财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 196,782.16 122,736.51 118,744.14 134,757.48

负债总额 37,950.66 38,485.73 41,683.55 63,871.28

归属于母公司的

156,874.04 82,246.30 77,060.58 70,886.20

所有者权益

少数股东权益 1,957.46 2,004.48 -- --

所有者权益合计 158,831.50 84,250.78 77,060.58 70,886.20

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 17,487.03 24,736.23 37,560.68 41,778.25

营业利润 6,641.44 9,254.96 13,065.67 12,318.95

利润总额 6,624.08 9,434.50 13,357.24 12,747.82

净利润 5,625.73 8,177.24 11,508.38 10,881.18

45

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

归属于母公司所有者的净利润 5,672.75 8,172.75 11,508.38 10,881.18

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -6,101.16 3,858.47 -9,038.34 21,627.62

投资活动产生的现金流量净额 -60,805.18 -17,472.69 10,923.30 -38,978.70

筹资活动产生的现金流量净额 67,715.19 2,530.84 8,218.95 40,692.02

现金及现金等价物净增加额 808.79 -11,083.39 10,102.97 23,340.73

4、主要财务指标

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

基本每股收益

0.37 0.55 0.77 2.39

(元)

流动比率(倍) 5.94 2.82 3.48 1.85

速动比率(倍) 5.81 2.68 3.19 1.57

资产负债率(合

19.29 31.36 35.1 47.40

并)

应收账款周转率

2.04 4.69 10.19 17.06

(次)

存货周转率(次) 2.91 2.3 1.65 1.59

毛利率 55.03% 57.61% 46.84% 42.00

加权平均净资产

5.21% 10.07% 15,65% 37.58

收益率

(七)上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

(八)上市公司及其控股股东、实际控制人被调查及受处罚情况

上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查,且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

上市公司控股股东、实际控制人刘迪女士最近十二个月内未受到证券交易所

公开谴责,不存在其他重大失信行为。

46

(九)上市公司本次交易的其他主体

根据《股权购买协议》,上市公司二级全资子公司三联材料为本次交易的直

接买方,而上市公司作为三联材料的最终控股母公司,在本次交易中为三联材料

履行合同义务提供担保。

本次交易的直接买方三联材料的股权结构图如下:

其中三联国际和三联材料的基本情况如下:

1、三联国际

公司名称:三联国际有限公司 Sanlian International Co.,Ltd

设立地点:RM1501,15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RD WANCHAI HONG

KONG

注册日期:2017 年 3 月 28 日

登记注册号:67516460-000-03-17-4

业务性质:化工及信息领域投资;信息咨询;技术转让;技术进出口。

股权情况如下:

股东名称 持股比例 注册资本 实缴资本

北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 100% 10,000,000 港元 -

截至本独立财务顾问报告出具之日,三联国际尚未实际从事业务,三联虹普

亦未对其出资。

2、三联材料

公司名称:三联材料科技有限公司 Sanlian Material Science S.à.r.l.

设立地点:L-2540,Luxembourg,14 Rue Edward Steichen

47

注册日期:2017 年 10 月 12 日

经营目标:从事投资控股业务以及其它相关业务;收购所有或者某一部分有

价证券、股票或者股份、债券、债款;收购由相关机构发行或者担保的其它一些

有价证券,收购性质的资产;持有各种投资有价证券;从事有价证券的销售、交

易以及持有业务;从事各种业务或者贸易,收购、承办或者回收由相关机构对外

出让的所有或者某一部分业务、财产与(或者)债务;从事公司现金以及资金的

投资与管理业务;从事借款业务与融资业务,对现金付款提供担保;针对与公司

(包括现有的公司或者未来新建的公司)经营目标相关的所有或者某一部分业

务,或者,与公司未到位资本相关的业务;与其他相关机构(包括公司的内部员

工),从事以下事项业务,包括收购参股股份,公司合并,公司重组,公司组合

或者合作,或者利益共享,创建利益共同体,达成合作协议,创建公共公司(合

资公司),相互转让。

股权情况如下:

股东名称 持股比例 注册资本 实缴资本

三联国际有限公司 100% 12,000 欧元 12,000 欧元

截至本独立财务顾问报告出具之日,三联材料尚未实际从事业务。

二、交易对方基本情况

(一)基本情况

公司名称:Bühler Holding AG

公司性质:股份有限公司

设立日期:1962 年 11 月 20 日

注册地:Gupfenstrasse 5, Uzwil Switzerland

注册号:CHE102.580.454

注册资本:15,000,000.00 瑞士法郎(含 105,000 股注册普通股,每股面值为

100.00 瑞士法郎,及 112,500 股注册表决权股票,每股面值为 40.00 瑞士法郎)

经营期限:无限期

48

(二)股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,Bühler Holding AG 的全部股份由

Jeannine Buhler, Maya Buhler 和 Karin Buhler 姐妹三人持有,Jeannine Buhler,

Maya Buhler 和 Karin Buhler 作为最终实益权人,每人拥有 Bühler Holding AG 全

部股本的三分之一,共同构成 Bühler Holding AG 的实际控制人。

截至本独立财务顾问报告出具之日,Bühler Holding AG 的股权结构如下:

(三)最近三年主要业务发展状况

布勒集团是一家总部位于瑞士的大型跨国企业,自创始人 Adolf Bühler 创立

以来,拥有超过 150 年发展历史。根据布勒集团披露的 2016 年年报显示,集团

业务已遍及 140 多个国家,在全球拥有 10,640 名员工。布勒集团在食品原材料

及工业原材料的机械加工和热处理方面拥有众多先进的技术,在谷物制粉、高压

铸造、湿研磨以及表面涂层的技术和加工工艺上拥有较高的市场地位,全球收获

的小麦有约 65% 是用布勒的制粉设备加工成为面粉。同时,布勒集团在工业原

材料加工行业,包括有色金属压铸、粉末材料的研磨分散以及高分子材料的热处

理,也开发出世界一流的加工技术装备,其材料加工技术在全球范围内广泛应用

于粮油食品加工、化工产品加工和汽车等行业。

布勒集团跟中国的业务合作已有 30 余年,自 80 年代初进入中国市场,布勒

集团在中国的业务跟随着中国经济的增长迅猛发展,到目前为止布勒集团在中国

已先后建立无锡、西安、深圳、常州、广州、合肥、北京等生产加工基地,与中

国茅台、中粮集团等大型企业有良好的合作渊源。

49

(四)最近两年主要财务情况

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 1,846,581.24 1,621,383.89

负债总额 978,701.66 882,104.02

所有者权益 867,879.59 739,279.86

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 1,668,522.77 1,595,101.20

营业利润 116,999.46 115,775.58

利润总额 121,178.01 123,941.24

净利润 96,578.47 93,287.27

经营活动产生的现金流

109,114.12 66,789.44

量净额

资产负债率 53.00% 54.40%

注 1:数据来源:公开披露的 Bühler Holding AG2015 年度报告及 2016 年度报告。

注 2:Bühler Holding AG 以上财务数据根据历年中国外汇交易中心公布的 1 瑞士法郎/

人民币汇率换算得出,其中 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日平均汇率为 6.7989,2015

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日平均汇率为 6.4018;2016 年 12 月 31 日即期汇率为 6.7396

,2015 年 12 月 31 日即期汇率为 6.5373。

(五)交易对方重要的对外投资情况

根据交易对方 2016 年年报披露,其集团内重要子公司情况如下:

注册资本(当地货

子公司名称 所在国家 持股比例(%)

币,百万元)

Bühler AG 瑞士 CHF 30.00 100.00

Bühler-Immo Betriebs AG 瑞士 CHF 0.10 100.00

Bühler Management AG 瑞士 CHF 0.10 100.00

UBIF AG 瑞士 CHF 4.00 100.00

Bühler + Scherler AG 瑞士 CHF 0.80 60.00

Bühler CZ s.r.o. 捷克 CZK 265.20 100.00

Bühler Deutschland GmbH 德国 EUR 0.025 100.00

Bühler GmbH 德国 EUR 16.00 100.00

50

注册资本(当地货

子公司名称 所在国家 持股比例(%)

币,百万元)

Bühler Deutschland Holding GmbH 德国 EUR 0.025 100.00

Bühler Barth GmbH 德国 EUR 1.137 100.00

Bühler GmbH 德国 EUR 0.275 100.00

Bühler GmbH 德国 EUR 12.629 100.00

Leybold Optics Verwaltungs GmbH 德国 EUR 0.444 100.00

Bühler Alzenau GmbH 德国 EUR 0.05 100.00

Bühler GmbH 德国 EUR 2.432 100.00

Buhler S.A. 西班牙 EUR 0.06 100.00

Bühler Haguenau S.A.S. 法国 EUR 0.20 100.00

Buhler UK Holdings Ltd. 英国 GBP 3.60 100.00

Buhler Ltd. 英国 GBP 1.00 100.00

Buhler Sortex Ltd. 英国 GBP 1.25 100.00

Control Design & Development Ltd. 英国 GBP 0.0001 100.00

Sortex Ltd. 英国 GBP 0.001 100.00

Buhler Brescia s.r.l. 意大利 EUR 0.01 100.00

Buhler S.p.A. 意大利 EUR 2.665 100.00

Bühler B.V. 荷兰 EUR 0.034 100.00

Buhler US Holding Inc. 美国 USD 0.05 100.00

Buhler Aeroglide Corporation 美国 USD 0.004 100.00

Buhler Inc. 美国 USD 3.20 100.00

BuhlerPrince Inc. 美国 USD 0.375 100.00

Buhler S.A. 阿根廷 ARS 1.10 100.00

Buhler S.A. 巴西 BRL 20.685 100.00

Bühler Sanmak Industria de Maquinas

巴西 BRL 10.00 100.00

Ltda.

Buhler S.A. de C.V. 墨西哥 MXN 50.00 100.00

Buhler (Private Joint Stock Co.) 伊朗 IRR 9,250.0 100.00

Buhler Limited 肯尼亚 KES 900.0 100.00

Buhler (Pty) Ltd. 南非 ZAR 11.371 100.00

Buhler Properties (Pty) Ltd. 南非 ZAR 0.0001 100.00

Bangsheng Bio-Technology Co. Ltd. 中国 CNY 8.51 100.00

Buhler (Changzhou) Machinery Co. Ltd. 中国 CNY 320.00 100.00

Buhler (China) Holding Co. Ltd. 中国 USD 123.60 100.00

51

注册资本(当地货

子公司名称 所在国家 持股比例(%)

币,百万元)

Buhler (China) Machinery Manufacturing

中国 CNY 150.00 100.00

Co. Ltd.

Buhler (Guangzhou) Food Machinery Co.

中国 CNY 51.00 100.00

Ltd.

Buhler (Wuxi) Commercial Co. Ltd. 中国 USD 5.50 100.00

Buhler Sortex Optical Equipment (Hefei)

中国 CNY 18.00 100.00

Co. Ltd.

Buhler Aquatic Equipment (Changzhou)

中国 CNY 10.00 80.00

Co. Ltd.

Wuhan Mingbo Electromechanical

中国 CNY 5.00 80.00

Equipment Co. Ltd.

Buhler Equipment (Xian) Co. Ltd. 中国 CNY 28.00 100.00

Buhler Food Ingredients (Guangzhou) Co.

中国 USD 3.80 100.00

Ltd.

Buhler Mechanical Equipment

中国 USD 4.00 100.00

(Shenzhen) Co. Ltd.

Wuxi Buhler Machinery Manufacturing

中国 USD 23.00 51.00

Co. Ltd.

Buhler Leybold Optics Equipment

中国 CNY 10.10 100.00

(Beijing) Co. Ltd.

Buhler (India) Private Ltd. 印度 INR 100.00 100.00

Buhler K.K. 日本 JPY 250.00 100.00

Buhler Asia Private Limited 新加坡 USD 13.675 100.00

Buhler Vietnam Company Limited 越南 VND 47.893 94.00

Buhler (Thailand) Ltd. 泰国 THB 110.00 100.00

PT Buhler Indonesia 印尼 IDR 10,500 100.00

三、其他事项说明

1、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告出具之日,交易对方 Bühler Holding AG 与上市公

司及其关联方不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

2、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,交易对方Bühler Holding AG未向上市公

司推荐董事、监事和高级管理人员。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

52

截至本独立财务顾问报告出具之日,本次交易对方已出具声明函,最近五年

内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁之情形。

4、交易对方最近五年诚信状况

截至本独立财务顾问报告出具之日,本次交易对方已出具声明函,最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及交易对方注册地证

券监管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

53

第三节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称:Polymetrix Holding AG

公司性质:股份有限公司

设立日期:2013 年 5 月 24 日

注册地:Sandackerstrasse 24, Oberbüren, Switzerland

公司注册号:CHE-231.795.572

业务范围:公司的目的是投资于其他公司,以及对其资产的管理,包括房地

产和债务

注册资本:3,750,000.00 瑞士法郎(含 2,355,758 股注册普通股,每股面值为

1.00 瑞士法郎,及 13,942,420 股注册表决权股份,每股面值为 0.10 瑞士法郎/股)

经营期限:无限期

二、标的公司历史沿革

(一)Neilos Holding AG(Polymetrix Holding AG 前身)成立

2013 年 5 月 24 日,Polymetrix Holding AG 前身 Neilos Holding AG(以下简

称“Neilos”)依据瑞士法律设立,成立时注册号为“CHE231.795.572”,注册

地址为 Sandackerstrasse 24,9245 Oberbüren,Switzerland。

Neilos Holding AG 设立时共发行 1,000,000 股表决权股份,每股面值为 0.1

瑞士法郎,全部由 Cross Equity Partners AG 认购并持有。

(二)第一次股权转让

2013 年 6 月 4 日,Cross Equity Partners AG 将所持有的 Neilos 全部 1,000,000

股表决权股份转让予 Cross L.P.。

(三)第一次增发新股

54

2013 年 8 月 15 日,Neilos 向 Cross L.P.、Bühler Holding AG、Dr. Reto Müller、

Bernhard Merki 及 Reto Fintschin 发行新股,各股东认购新股完成后,股权结构如

下:

表决权股份 普通股股份

序号 股东名称

(每股面值0.1瑞士法郎) (每股面值1瑞士法郎)

1 Cross L.P. 8,085,000 1,254,000

2 Bühler Holding AG 4,879,500 824,550

3 Dr. Reto Müller 488,960 138,604

4 Bernhard Merki 244,480 69,302

5 Reto Fintschin 244,480 69,302

合计 13,942,420 2,355,758

(四)第二次股权转让

2014 年 6 月 25 日,Reto Fintschin 将所持有的 Neilos 244,480 股表决权股份

及 69,302 股普通股股份转让予 Dr. Martin Riediker;Dr. Reto Müller 将所持有的

488,960 股表决权股份及 138,604 股普通股股份转让予 Neilos;Bernhard Merki 将

所持有的 244,480 股表决权股份及 69,302 股普通股股份转让予 Neilos。

本次转让后,股权结构如下:

认购表决权股份(每股面 认购普通股股份(每

序号 股东名称

值0.1瑞士法郎) 股面值1瑞士法郎)

1 Cross L.P. 8,085,000 1,254,000

2 Bühler Holding AG 4,879,500 824,550

3 Neilos Holding AG 733,440 207,906

4 Dr. Martin Riediker 244,480 69,302

合计 13,942,420 2,355,758

(五)公司更名

2015 年 3 月 20 日,Neilos 将其公司名称变更为 Polymetrix Holding AG。

(六)第三次股权转让

2015 年 6 月 30 日,Polymetrix Holding AG 将其自有的合计 733,440 股表决

权股份及 207,906 股普通股股份转让予 Cross L.P.。

本次转让后,股权结构如下:

55

认购表决权股份(每股面 认购普通股股份(每

序号 股东名称

值0.1瑞士法郎) 股面值1瑞士法郎)

1 Cross L.P. 8,818,440 1,461,906

2 Bühler Holding AG 4,879,500 824,550

3 Dr. Martin Riediker 244,480 69,302

合计 13,942,420 2,355,758

(七)第四次股权转让

2017 年 7 月 19 日,Cross L.P.及 Dr. Martin Riediker 将其分别持有的全部

Polymetrix Holding AG 股份(包括表决权股份及普通股股份)全部转让予 Bühler

Holding AG,本次转让完成后,Bühler Holding AG 持有 Polymetrix Holding AG

100%股份。

本次转让后,股权结构如下:

认购表决权股份(每股面 认购普通股股份(每

序号 股东名称

值0.1瑞士法郎) 股面值1瑞士法郎)

1 Bühler Holding AG 13,942,420 2,355,758

合计 13,942,420 2,355,758

三、标的公司股权结构及控制权关系

(一)标的公司的股权结构、控制权关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,Polymetrix Holding AG 的股权结构图如

下:

本次交易完成后,Polymetrix Holding AG 的股权结构图如下:

56

(二)影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

Polymetrix Holding AG为股份公司,其《公司章程》中不存在可能对本次交

易产生影响的股权转让前置条件等内容。Polymetrix Holding AG不存在可能对本

次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,以及影响其独立性的协

议或其他安排。

(三)标的公司下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,Polymetrix Holding AG 拥有 2 家全资子

公司 Polymetrix AG 和布勒(北京)聚合物技术有限公司。

截至本独立财务顾问报告出具之日,Polymetrix Holding AG 下属公司股权结

构图如下:

57

1、Polymetrix AG情况

(1)Polymetrix AG 基本情况

公司名称:Polymetrix AG

设立日期:2011 年 12 月 23 日

注册地:Sandackerstrasse 24, Oberbüren, Switzerland

公司注册号:CHE-157.361.565

业务范围:机床、金属、塑料及相关行业工艺流程、系统和产品的销售、规

划和制造。可在国内外建立分支机构。该分支机构可参股国内外其他公司,或收

购其他公司或购置地产。

注册资本:5,000,000 瑞士法郎(含 5,000 股注册普通股,每股面值为 1,000.00

瑞士法郎)

经营期限:无限期

股权结构:该公司为 Polymetrix Holding AG 的全资子公司

(2)Polymetrix AG 历史沿革

2011 年 12 月 23 日,Polymetrix 依据瑞士法律设立,成立时名称为“Bühler

Prozesse AG”,注册号为“CHE-157.361.565”,注册地址为 Sandackerstrasse 24,

9245 Oberbüren,Switzerland。Polymetrix 设立时共发行 100 股普通股股份,每股

面值为 1,000 瑞士法郎,全部由 Bühler AG(Bühler Holding 曾用名)认购并持有。

2012 年 7 月 11 日,Bühler Prozesse AG 将其公司名称变更为“Bühler Thermal

Processes AG”(以下简称“Bühler Thermal”或“布勒热处理”)。同日,Bühler

Thermal 向股东 Bühler Holding 增发 4,900 股普通股,每股面值 1,000 瑞士法郎,

58

Bühler Thermal 总股本变更为 5,000,000 瑞士法郎。

2013 年 7 月 16 日,Bühler Holding 将其所持有的全部 Bühler Thermal 普通股

股份转让予 Neilos。

2015 年 3 月 20 日,Bühler Thermal 将其公司名称变更为 Polymetrix AG。

2、布勒(北京)聚合物技术有限公司情况

(1)布勒(北京)聚合物技术有限公司基本情况

公司名称:布勒(北京)聚合物技术有限公司

设立日期:2013 年 06 月 26 日

住所:北京市朝阳区东三环北路甲 26 号楼 4 层 A31 室

统一社会信用代码:91110105069555338L

经营范围:塑料技术开发;机电设备、机械设备及配件、电子产品的批发;

技术服务、技术咨询;货物进出口;技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规

定管理的商品按照国家有关规定办理)。(下期出资时间为 2015 年 06 月 25 日;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

注册资本:350 万人民币

股权结构:该公司为 Polymetrix AG 的全资子公司

(2)布勒(北京)聚合物技术有限公司历史沿革

布勒(北京)聚合物技术有限公司(以下简称“布勒北京”)成立于 2013

年 6 月,系由布勒热处理投资设立,根据“(京)名称预核(外)字[2012]第 0003695

号”企业名称预先核准通知书,布勒北京设立时名称为布勒(北京)聚合物技术

有限公司。

2012 年 11 月 23 日,布勒热处理签署了《布勒(北京)聚合物技术有限公

司章程》。

2013 年 6 月 14 日,北京市朝阳区商务委员会出具编号为“朝商复字

[2013]1224 号”《关于布勒(北京)聚合物技术有限公司章程及董事会人员组成

的批复》,批准布勒热处理设立外资企业布勒(北京)聚合物技术有限公司,批

准该公司章程,并同意董事会人员的组成。

2013 年 6 月 19 日,布勒北京领取了北京市人民政府颁发的编号为“商外资

京资字[2013]05232 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,投资总额为

59

1,000 万元人民币,注册资本为 700 万元人民币。

2013 年 6 月 26,布勒北京领取了注册号为“110000450236524”的《企业法

人营业执照》。

2013 年 10 月 10 日,北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字

(2013)第 703 号”《验资报告》,确认布勒北京注册资本为人民币 700 万元人民

币,由外方投资者布勒热处理以货币方式投入,注册资本自布勒北京成立之日起

分两期缴付。第一期在三个月内缴付,不少于注册资本的 50%,即 350 万元人民

币;其余注册资本在布勒北京成立之日起两年内缴足。截止 2013 年 9 月 22 日,

布勒北京的第一期注册资本由外方投资者布勒热处理投入人民币 350 万元,占投

入注册资本的 50%。

2016 年 12 月 29 日,布勒北京股东决定将布勒北京的投资总额减少至 500

万元人民币,注册资本减少至 350 万元人民币,并将注册地址改为北京市朝阳区

东三环北路甲 26 号楼 4 层 A31 室。同日,布勒北京股东授权代表 Martin Andreas

Muller(马丁穆勒)和 Thomas Schlumpf(托马斯施伦普夫)就上述决定签署

了章程修正案。2017 年 1 月 23 日,布勒北京就上述变更事项向北京市朝阳区商

务委员会办理了外商投资企业变更备案登记。

四、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情

(一)标的公司主要资产的权属情况

1、主要资产情况

根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1703068 号《审计报告》,截至 2017

年 6 月 30 日,标的公司主要资产构成情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

项 目

金额 比例

货币资金 5,282.57 24.08%

应收账款 60.96 0.28%

60

2017 年 6 月 30 日

项 目

金额 比例

预付款项 1,351.83 6.16%

其他应收款 209.83 0.96%

存货 3,368.60 15.36%

流动资产合计 10,273.80 46.84%

固定资产 276.46 1.26%

无形资产 1,738.17 7.92%

商誉 7,887.71 35.96%

递延所得税资产 1,758.73 8.02%

非流动资产合计 11,661.08 53.16%

资产总计 21,934.87 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司合并财务报表总资产 21,934.87 万元,其

中:流动资产总额 10,273.80 万元,占总资产的比重为 46.84%,主要由货币资金、

存货、预付账款等构成;非流动资产总额为 11,661.08 万元,占总资产的比重为

53.16%,主要由商誉、无形资产、递延所得税资产等构成,其中商誉系 Polymetrix

Holding AG 收购 Polymetrix AG 时形成。

2、资产抵押、质押等受到限制情况

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司资产不存在抵押、质押等受到限制的情况。

3、主要资产权属及权利限制等情况

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司主要资产权属清晰,主要资产不存在抵押、

质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况。

(二)标的公司主要负债情况

根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1703068 号《审计报告》,截至 2017

年 6 月 30 日,标的公司主要负债构成情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日

项目

金额 比例

以公允价值计量且其变动计入当期

54.58 0.28%

损益的金融负债

61

2017 年 6 月 30 日

项目

金额 比例

应付账款 2,386.80 12.37%

预收款项 7,110.78 36.85%

应付职工薪酬 1,385.15 7.18%

应交税费 381.38 1.98%

其他应付款 31.19 0.16%

流动负债合计 11,349.88 58.82%

其他长期职工福利 6,862.67 35.56%

预计负债 732.98 3.80%

递延所得税负债 351.60 1.82%

非流动负债合计 7,947.25 41.18%

负债合计 19,297.13 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司的负债主要由日常生产经营活动产生的应

付账款、预收账款以及长短期职工薪酬和福利构成。

(三)标的公司对外担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司不存在对外担保的情况。

五、标的公司主营业务具体情况

(一)标的公司所处的行业情况

1、标的公司所属行业

标的公司是一家集工程、采购、施工(EPC)为一体的、为聚合物加工制造

及回收领域的客户提供工程设计和技术解决方案的综合技术服务公司。其客户主

要为化纤行业的生产加工企业,根据中国证监会《上市公司行业指引》(2012年

修订),公司属于M“科学研究和技术服务业”项下的“专业技术服务业(M74)”。

2、行业主管部门及自律性组织

标的公司主要为化纤行业中从事聚合物加工及回收行业的生产企业提供技

术服务,具体领域主要是聚酯聚合、聚酯切片及工业丝的加工及回收。在我国化

62

纤行业主要由政府部门行业协会进行宏观管理和行业自律管理,如中国化学纤维

工业协会。

3、行业主要法律法规及政策

法律法规及政策 主管机关 政策内容

把发展化纤工业绿色制造、推进循环利用作

工业和信息化部 为重要原则、目标和任务之一。该意见还明

《化纤工业“十三五”

国家发展和改革委 确指出要建立与发展废旧纺织品、废弃聚酯

发展指导意见》

员会 瓶等资源回收和产品梯度循环利用体系,促

进绿色消费的理念。

2 月,据工信部最新公布,为细化落实《中

国制造 2025》,着力突破制造业发展的瓶颈

和短板,“国家制造强国建设领导小组”启

动了“1+X”规划体系的编制工作。据公布,

“1”是指《中国制造 2025》,“X”包括 5

大工程实施指南,4 个发展规划指南。其中,

《中国制造 2025》 工业和信息化部 4 个发展规划指南中,新材料产业发展指南

是以满足传统产业转型升级、战略性新兴产

业发展和重大技术装备急需为主攻方向,构

建以企业为主体、以高校和科研机构为支

撑、军民深度融合、产学研用协同促进的新

材料产业体系,突破一批新材料品种、关键

工艺技术和专用装备。

支持企业扩大对外投资,推动装备、技术、

工业和信息化部 标准、服务走出去,加快“一带一路”建设,

《化纤工业“十三五”

国家发展和改革委 推进基础设施互联互通,加强国际产能合

发展指导意见》

员会 作,深度融入全球产业链、价值链、物流链,

培育一批跨国企业。

到 2020 年基本建成普惠城乡、技术先进、

服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务

体系,形成覆盖全国、联通国际的服务网络。

《规划》提出,鼓励企业采用清洁生产技术,

《快递业发展“十三五” 国家邮政局 大力降低原材料和能源消耗。开展绿色包装

规划》 物品研究,支持企业研发生产标准化、绿色

化、减量化和可循环利用降解的包装材料,

基本淘汰有毒有害物质超标的包装物料,推

广环保箱和环保袋使用。

坚持以社会发展总体要求和重大需求为基

础,以“自主创新,重点跨越,支撑发展,

引领未来”为方针,以加快结构调整、转型

升级为突破口,以自主创新为核心,以新材

《塑料加工业技术进步

中国塑料加工工业 料、新技术、新装备和新产品为重点,前瞻

“十三五”发展指导意

协会 布局,引领发展,重点完善创新体系,大力

见》

实施高端化战略,推进两化深度融合,突破

关键技术瓶颈,加快产业升级,提高产业素

质,推进我国塑料加工业加快向世界先进行

列迈进。

《国务院关于发挥科技 中华人民共和国科 针对产业振兴的共性技术和关键技术,推广

支撑作用促进经济平稳 学技术部 一批能有效促进产业升级、技术改造和节能

63

较快发展的意见》(国科 减排的自主创新技术和产品,推动发展方式

发高〔2009〕379 号) 转变;推进创新型企业建设,带动企业提高

竞争力,依托工程技术研究中心、重点实验

室等公共科技资源,提高为企业技术创新服

务的能力,帮助企业特别是中小企业开发新

产品、调整产品结构和开拓市场。建立以企

业为主体、产学研相结合的产业技术创新战

略联盟。

从生产能力、工艺和装备要求、资源消耗指

《再生化学纤维(涤纶) 工业和信息化部 标、质量与管理、环境保护、职业安全卫生

行业规范条件》

与社会责任等方面提出了明确要求。

(二)主营业务概况

1、主营业务

标的公司是瑞士一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公司。该公

司采用总承包管理模式(Engineering Procurement Construction Model, ‘EPCm’)

为从事高分子聚合物制造或回收的企业提供工程设计和技术解决方案。标的公司

工程技术主要应用在高分子聚合物加工或回收过程中的固相增粘环节,即让生成

涤纶(Polyethylene Terephthalate, ‘PET’)、锦纶(Polyamid, ‘PA’ )等高分子聚合

物的原料在固相下发生聚合反应,为瓶级切片、工业丝等高强度材料生产符合该

级别所需的高分子原材料。标的公司服务内容涵盖工程设计、技术方案设计、技

术实施、系统集成、运营技术支持等。标的公司运营模式具有较强的针对性和较

高的灵活性,且能够覆盖高分子聚合物生产各细分领域的大部分产品,可根据客

户的不同需求提供个性化的服务。

目前标的公司可以覆盖高分子聚合物制造和回收领域绝大多数的市场需求;

服务的客户涉及食品包装、工业机械、汽车制造、纺织服装等领域。

2、主要产品或服务及其用途

标的公司采用总承包管理模式(EPCm)为客户提供一站式整体解决方案。

从服务性质来划分,具体服务内容如下所示:

产品和服务 主要功能

公司可提供以公司自有知识产权为基础的聚合物聚合增粘技术及聚

聚合物聚合增粘 合物回收技术支持服务。其中涉及的高分子聚合物主要包括涤纶(PET)、

及回收技术服务 锦纶(PA)、聚对苯二甲酸丁二脂(PBT)、聚碳酸脂(PC)、聚乙烯

(PE)等。

64

公司可提供行业内客户生产加工所需的工艺流程设计,专业设备设

专有工艺设备及

计,及材料处理设计等,其中材料处理包括清洗、干燥、分类、挤压等

材料处理设计

内容。

全流程的工程及 公司可提供的此项服务包括项目设计、项目管理、工程管控、采购、

EPC 管理服务 建设管理等。

公司可以向客户提供有关聚合物行业内的工艺优化、厂房改造、工

技术咨询服务

艺模拟等技术咨询服务。

根据项目实施的阶段的不同又可分为工厂建设和工程服务及咨询两大类,具

体如下:

工厂建设 工程服务及咨询

工厂整体框架设计;

实验室测试服务;

生产流程模拟;

产品及流程性能升级;

详细的、基础的工程设计;

工艺流程优化;

供应所有所需的机械及电子流程设备;

工厂生产线改装及扩展;

工程项目管理;

工厂设计及测试。

安装调试管理。

标的公司的工艺技术可用于多种聚合物的加工,其中最主要的对象是涤纶

(PET)。以 PET 为例,标的公司主要可设计搭建原生 PET(Virgin PET)处理

工厂、回收级 PET(Recycling PET)处理工厂及工业丝(Industrial Yarn)处理工厂

等。

名称 图片

v-PET

处理工厂

65

r-PET

处理工厂

Industrial Yarn

处理工厂

3、标的公司主要技术介绍:

SOLID STATE POLYCONDENSATION – SSP 综合技术

标的公司开发了一种适用性广泛的 SSP 技术,该技术可满足高分子行业内

的多种需求:例如在满足下游加工厂商对材料性能的基本需求同时,提升高分子

聚合物产品的可塑性和稳定性。

66

PET SSP ‘EcoSphere’技术

采用 PET SSP EcoSphere 工艺,原生 PET 在加工装置中可以更稳定地结晶和

固化。结合高效、现代化的连续聚合(Continuous Polymerization,‘CP’)技术,每生

产一吨的增粘涤纶(PET SSP)仅能耗不到 580 千瓦时的能量。与传统工艺相比,

在生产过程中采用 PET SSP EcoSphere 装置可减少厂房建筑结构空间约 40%。

PET SSP ‘EcoSphere’基本工艺过程如下:

(1) 制粒机在水环境下将 CP 装置生成的溶解物制成球状颗粒;

(2) 熔融粒结晶过程后,不需要进行任何形式的缓存直接在热状态下将原

料输送到 SSP 装置中;

(3) 生成的 PET 结晶制粒,经过除尘、预热、热输送、SSP 反应和冷却

等工艺进行处理。处理过程中生成的含氮副产品将泵入乙二醇气体清

洗系统中进行连续清洗处理。

上述“熔融结晶”过程及 CP 装置与 SSP 装置之间的集成支持系统均使用标

的公司的自有专利,从而提高了生产车间的可靠性。这些重要的 CP-SSP 接口技

术对连续流程下的高品质产品生产是不可或缺的关键技术。

67

PET SSP ‘Stand-Alone’过程技术

标的公司一直致力于研发单独的 SSP 过程技术用于降低高分子聚合生产装

置的投资和生产运营成本。当生产装置不允许使用 CP 过程,这种单独 SSP 技术

则可以将 SSP 过程作为一个独立的工艺加工原料以提高高分子聚合物粘性。这

种技术一般用于处理非结晶态的 PET 原料。

68

SOLID STATE DRYING & CONDITIONING 技术

标的公司可提供为各种高分子聚合物进行干燥调节的技术。干燥技术主要包

括将含水率降低至一定水平以下。这个过程通常需要几小时,可以将高分子聚合

物含水量控制在一个误差极小的范围中。这项干燥调节技术一般被安装在后道加

工工艺的前端:如纺丝工艺。

两段式干燥调节技术可以在进行大容量处理的时候降低干燥所需能耗、缩短

干燥时间。专用的流化床以及吸顶式/立式干燥机构成的干燥系统可以用于各种

原材料和各种容量。

69

SOLID STATE DECONTAMINATION 技术

固态净化技术用于去除在高分子聚合物聚合熔解过程中残留的单体或降解

物,如聚甲醛(POM)或聚乳酸(PLA);另一项应用是去除挥发性可回收物,如聚乙

烯(PE)或聚丙烯(PP)。这个技术过程采用两步式工艺将高分子颗粒加热到一定温

度,然后利用连续热空气或氮气流将释放出的杂质分离出来。

70

WASHING AND SORTING 技术

标的公司为回收塑料的预处理、清洗和分类提供核心过程工艺技术。这项工

艺技术可以提高回收塑料片的质量、降低水耗和能耗,最终减少回收处理成本。

EXTRUSION AND MELT DEGASSING 技术

71

从瓶坯到瓶坯回收,标的公司已经研发出可以同时使用多个或单个单轴挤压

机的工艺,可以为生产高清洁度的回收材料单独优化生产过程,从而满足食品加

工级材料的要求。

4、标的公司成功案例展示:

在 2000 年,当公司还属于布勒集团内部的一个部门时,就已经和当时国内

领先的聚合物生产商中国石化仪征化纤有限责任公司展开合作。两次为仪征化纤

提供 SSP 技术服务的成功项目经验为标的公司进入中国市场铺好了道路,自此

以后接连与三房巷集团、中国铁建股份有限公司、浙江正凯集团有限公司等开展

了合作。时至今日,标的公司已在中国 SSP 技术服务市场拥有了较高的市场占

有率。

72

近年来,标的公司在全球市场也有诸多成功的项目案例,与 Reliance

Industries,Ltd.、UBE Industries,Ltd、Shahyed Toondgoyan Petrochemical Co.等大型

公司有着良好的合作关系,获得了客户的一致好评。

73

(三)主营业务流程

标的公司是瑞士一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公司。该公

司采用总承包管理模式(EPCm)为从事高分子聚合物制造或回收的企业提供工

程设计和技术解决方案。其核心业务流程如下:

项目开发阶段主要包括客户调查、项目接触、SWOT 分析、技术测试、项目

获取等环节。标的公司主要通过该阶段确定项目的可行性,一旦标的公司确认项

目具有可行性,就可进入后续推动环节。

项目设计阶段主要包括标准功能设计、定制功能设计、工程蓝图设计、设备

设计、项目成本计算等环节。标的公司在该阶段根据客户的具体需求,完成项目

整体技术设计的核心内容,并对项目成本做出预估。

采购管理阶段主要包括标准设备采购、定制设备采购、供应商生产、设备检

查、包装运输等环节。标的公司在该阶段管控整个项目所需设备的生产、检验、

包装、运输等过程,确保采购设备符合项目质量要求。

建设管理阶段主要包括机器设备的安装监督管理、设备调试、试生产监控等

环节。标的公司在该阶段完成项目最终建成环节管理,确保项目顺利完工。

项目交付阶段主要是客户验收竣工项目的阶段。

后续管理阶段主要包括售后技术服务,标的公司依据合同要求对项目提供技

术咨询服务与人员支持服务。

(四)主要经营模式

1、采购模式

标的公司工程物资的采购以项目合同及订单为依据,以满足项目建设及实施

为目的,以询价、比价方式进行采购,在质量合格的供应商范围内优先询价。

74

首先,公司会对每个项目做独立管理,为每个项目设计或搭配的工程设备会

由工程管理人员统一录入到公司的综合管理系统中,根据每个项目的需求单独向

供应商发送订单,如果供应商确认供货内容同意供货,需供应商书面确认单并发

送回公司进行确认。公司在收到确认单后三个工作日内没有收到异议的话视为供

应商已确认该笔采购订单,并开始依照合同条款履行供货义务。后续订单的履行

验收情况将在公司的管理系统中

2、销售模式

(1)业务获取模式

①第一阶段:项目开发

项目开发阶段主要由客户调查和项目获取两个部分组成,项目开发的主要手

段包括:区域销售经理开发、当地中介机构或销售机构介绍、关系资源管理、工

程项目经理或工程师开发及互联网情报搜索等方式。所有的客户合同、客户调查、

客户报价等后续事项都将由区域销售经理、当地销售经理或当地销售机构负责。

②第二阶段:项目推进

在这个阶段,公司主要考察确定项目的整体概念、产能产量、技术评估等事

项。并编制预算表,考量整个项目的体量及难度。一般原生级 PET 项目的周期在

3-24 个月左右,回收级 PET 项目的周期在 12-36 个月,其他项目周期约在 9 到

18 个月之间。

在这个阶段中还可能包括如产品质量测试、已建成项目视察、与负责生产线

前段连续缩聚(CP)环节的厂商协调衔接并进行可能的组合报价等工作。

③第三阶段:项目技术详述

在此阶段主要是对客户进行技术方面的确认、详述说明及整个工程的蓝图介

绍。

在这个阶段中还可能包括如产品质量测试、已建成项目视察、与负责生产线

前段连续缩聚环节的厂商协调衔接并进行可能的组合报价、准备初步设计图纸等

工作。

④第四阶段:合同起草、条款拟定

在这个阶段,公司和客户共同起草合同,商议合同条款等具体事宜。

在这个阶段中还可能包括确认是否涉及进出口事项、与主要供应商确认供应

情况、出口风险规避、运输方式确定、送货时间表确定等工作。

75

⑤第五阶段:价格谈判、合同签署

在确认了合同条款细节之后,进行最后的合同价格谈判,一般这个阶段持续

2-4 周。

在这个阶段中还可能包括确认是否涉及进出口事项、与主要供应商确认供应

情况、出口风险规避、运输方式确定、送货时间表确定等工作。

(2)售后服务模式

公司拥有独立的售后服务部门,分为剩余零件处理组和技术服务支持组。

(3)定价原则

标的公司各类业务的订单主要通过自主搜寻方式获得,一般根据项目体量、

项目难度、执行地区、执行周期等因素综合测算,按照预估的特定项目的执行成

本,加上包括相关税负、合理利润等因素在内的加价来确定最终价格。

(4)结算模式

标的公司对客户和供应商均按照合同约定的价款支付进度通过银行转账进

行结算。

(五)关键业务资源要素

1、主要固定资产

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司不存在自有房产,生产经营场

所均为租赁房产,相关租赁协议具体情况如下:

序号 承租人 出租人 到期日 地址

Bühler Thermal 12 parking spaces on Gupfen

1 Bühler-Immo AG 无

Processes AG parking space

Third upper floor of real estate

at Sandackerstrasse 24, 9245

2 Polymetrix AG LV-St. Gallen 2022.10.31 Oberbüren and 60 parking

spaces in the basement of the

same real estate

manufacturing building /

Bühler Thermal Bühler-Immo Betriebs

3 2018.07.31 testcenter at Gupfenstrasse,

Processes AG AG

9240 Uzwil

布勒(北京)聚合 北京恒瑞永嘉资产管 北京市朝阳区东三环北路甲

4 2017.12.25

物技术有限公司 理有限公司 26 号楼 4 层 A31 室

布勒(北京)聚合 北京市西城区北礼士路 103

5 朱轶凡 2018.12.31

物技术有限公司 号 1610 室

2、主要无形资产

(1)土地使用权

76

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司不存在持有的土地使用权证书

的情况。

(2)专利及商标

①专利

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司拥有的专利遍布全球,主要专

利情况具体如下:

名称关键词 所有权人或被许

序号 注册国家 专利申请日 专利有效期

(德语) 可人

奥地利,巴西,中国,德

国,西班牙,法国,英国,

RPET SSP mit

1 印度,意大利,墨西哥, 2005.08.22 2025.08.21 Polymetrix AG

Gaswscher

波兰,俄罗斯,土耳其,

美国

Kontinuierliche 中国,德国,西班牙,法

2 Polykondensati 国,英国,印度,意大利, 2001.02.26 2021.02.25 Polymetrix AG

on 墨西哥,美国

Kontinuierliche

Polykondensati

3 中国 2001.02.26 2021.02.25 Polymetrix AG

on (Div.

Application)

Dekontaminati

4 美国 2000.08.09 2020.08.08 Polymetrix AG

on von RPET

巴西,白俄罗斯,中国,

Mehrkasten-Kri 德国,西班牙,法国,英

5 2002.08.13 2022.08.12 Polymetrix AG

stallisator 国,印度,墨西哥,荷兰,

俄罗斯,土耳其

Mehrkasten-Kri

6 美国 2004.03.10 2024.03.09 Polymetrix AG

stallisator

Hochmolekular

7 es 中国 2005.08.22 2025.08.21 Polymetrix AG

Polykondensat

Low Energy 德国,印度,意大利,美

8 2005.08.22 2025.08.21 Polymetrix AG

PET SSP 国

Beeinflussung

der 奥地利,德国,西班牙,

9 Kristallisation 法国,英国,意大利,荷 2002.09.12 2022.09.11 Polymetrix AG

im PET durch 兰, 土耳其

Wassergehalt

Beeinflussung

der 奥地利,德国,西班牙,

10 Kristallisation 法国,英国,意大利,荷 2002.09.12 2022.09.11 Polymetrix AG

im PET durch 兰,葡萄牙,土耳其

Wassergehalt

Beeinflussung

der

11 Kristallisation 美国 2004.04.08 2024.04.07 Polymetrix AG

im PET durch

Wassergehalt

77

Herstellung

kugelfrmiger

12 Partikel aus 俄罗斯 2002.12.03 2022.12.02 Polymetrix AG

Kunststoffschm

elze

Herstellung

kugelfrmiger

13 Partikel aus 俄罗斯 2002.12.03 2022.12.02 Polymetrix AG

Kunststoffschm

elze

Herstellung

kugelfrmiger 德国,西班牙,英国,意

14 Partikel aus 2002.12.03 2022.12.02 Polymetrix AG

大利,土耳其

Kunststoffschm

elze

Teilkristallines 欧洲专利局,墨西哥,

15 2005.01.24 2025.01.23 Polymetrix AG

PET 美国

阿根廷,巴西,白俄罗

斯,中国,德国,西班牙,

Polyester mit 法国,英国,海湾地区

verbesserten 阿拉伯国家合作委员

Aufschmelzeig 会专利局,印度,伊朗,

16 2006.01.19 2026.01.18 Polymetrix AG

enschaften und 韩国,哈萨克斯坦,立

Kristallisationse 陶宛,墨西哥,荷兰,巴

igenschaften 基斯坦,波兰,俄罗斯,

泰国,土耳其,台湾,乌

克兰,美国,南非,

Kompakte

Vorichtung zur

Trocknung

17 kristallisierbare 德国 2006.05.22 2026.05.21 Polymetrix AG

r

Polymerpartike

l

比利时,巴西,中国,德

Direkt-Kristalli 国,英国,印度,意大利,

18 2007.12.05 2027.12.04 Polymetrix AG

sation 墨西哥, 荷兰,波兰,

俄罗斯,土耳其,美国

奥地利,巴西,白俄罗

Stranggranulati

斯,中国,德国,英国,墨

19 on und 2007.11.12 2027.11.11 Polymetrix AG

–vorrichtung 西哥,俄罗斯,台湾,乌

克兰,美国

Stranggranulati

20 on und 俄罗斯 2007.11.12 2027.11.11 Polymetrix AG

–vorrichtung

Herstellung und 奥地利,巴西,中国,德

Behandlung

国,西班牙,印度,意大

21 von 2007.11.12 2027.11.11 Polymetrix AG

利,日本,韩国,台湾,美

Granulatkrner

n 国

Herstellung und

Behandlung

22 美国 2007.11.12 2027.11.11 Polymetrix AG

von

Granulatkrner

78

n

巴西,中国,德国,英国,

Polymere mit

印度,墨西哥,荷兰,波

23 hoher 2008.09.22 2028.09.21 Polymetrix AG

兰,俄罗斯,土耳其,美

Klebeneigung

Gegenstromapp

24 瑞士 2008.05.14 2028.05.13 Polymetrix AG

arat

Gegenstromapp

25 中国 2008.09.01 2028.08.31 Polymetrix AG

arat

Gegenstromapp

26 印度 2008.07.30 2028.07.29 Polymetrix AG

arat

Verfahren zur 巴西,中国,德国,西班

Herstellung von 牙,法国,英国,印度,哈

Polyesterpartik

27 萨克斯坦,立陶宛,荷 2010.02.23 2030.02.22 Polymetrix AG

eln bei hohem

Durchsatz in 兰,波兰,俄罗斯,土耳

einer Linie 其、欧洲专利局

28 Messzelle 瑞士 2009.04.16 2029.04.15 Polymetrix AG

Polyamid

29 Konditionierun 巴西 2013.06.03 2033.06.02 Polymetrix AG

g

Polyamid

30 Konditionierun 中国 2013.06.04 2033.06.03 Polymetrix AG

g

Polyamid

31 Konditionierun 欧洲专利局 2012.06.05 2032.06.04 Polymetrix AG

g

Polyamid

32 Konditionierun 日本 2013.05.31 2033.05.30 Polymetrix AG

g

奥地利,中国,德国,西

Partialdruck

33 班牙,法国,英国,荷兰, 2012.12.18 2032.12.17 Polymetrix AG

SSP

土耳其,美国

34 Polyester resin 中国,德国,美国 2003.05.22 2023.05.21 Polymetrix AG

Polyester 巴西,中国,欧洲专利

35 2006.04.27 2026.04.26 Polymetrix AG

Particles 局,印度,美国

Polyetherharzp

36 中国,德国 2004.02.13 2024.02.12 Polymetrix AG

ulver

Polyestergranul

37 at- 德国 2006.02.21 2026.02.20 Polymetrix AG

Herstellung

Polyesterteilche

n-Wrmebehan

38 dlung/Festpha 德国 2006.08.31 2026.08.30 Polymetrix AG

senpolykonden

sation

Polyesterteilche

n-Wrmebehan

39 dlung/Festpha 德国 2006.08.31 2026.08.30 Polymetrix AG

senpolykonden

sation

Sortieranordnu

40 巴西 2013.08.22 2033.08.21 Polymetrix AG

ng

79

Sortieranordnu

41 中国 2013.08.15 2033.08.14 Polymetrix AG

ng

Sortieranordnu

42 欧洲专利局 2012.08.24 2032.08.23 Polymetrix AG

ng

Sortieranordnu

43 美国 2013.08.01 2033.07.31 Polymetrix AG

ng

Inertgas-Direkt

44 中国 2013.09.25 2033.09.24 Polymetrix AG

kristallisation

欧洲专利局、德国,

Inertgas-Direkt

45 英国,荷兰,波兰,土耳 2012.09.26 2032.09.25 Polymetrix AG

kristallisation

Inertgas-Direkt

46 印度, 2013.09.18 2033.09.17 Polymetrix AG

kristallisation

Inertgas-Direkt

47 美国 2013.09.20 2033.09.19 Polymetrix AG

kristallisation

Direktkristallisa

48 tion mit 欧洲专利局,美国 2017.02.17 2037.02.16 Polymetrix AG

Erhitzen

另外,标的公司拥有以下专利使用权:

序号 授权方 授权专利名称 专利申请号 授权国家 授权期限

Buhler

Patent Family 2012年12月6日至

1 Sortex / 瑞士

GB1106955.6 2022年12月5日

Limited

Method for the 200510062463-1 中国

Lurgi

production of highly 04739284-0 德国 2013年3月11日至不

2 Zimmer

condensed polyester 04739284-0 土耳其 约定期限

GmbH

granulate 10/895278 美国

Process for removing

The Coca contaminants from

2003年4月10日至

3 Cola Polyesters and 19980912027 欧洲

2018年3月25日

Company controlling polymer

molecular weight

②商标

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司持有在世界范围内持有的商标

主要情况如下:

名称 注册地 注册日期 有效期限 注册号 所有者 法律状态

Bühler Thermal

1 COREPET 瑞士 2011.06.23 2021.06.23 619733 已注册

Processes AG

Bühler Thermal

2 COREPET 欧盟 2011.10.26 2021.10.26 1100569 已注册

Processes AG

Bühler Thermal

3 COREPET 国际 2011.10.26 2021.10.26 1100569 已注册

Processes AG

80

Bühler Thermal

4 COREPET 乌克兰 2011.10.26 2021.10.26 1100569 已注册

Processes AG

Bühler Thermal

5 瑞士 2011.06.23 2021.06.23 619732 已注册

Processes AG

Bühler Thermal

6 欧盟 2011.10.26 2021.10.26 1100568 已注册

Processes AG

Bühler Thermal

7 国际 2011.10.26 2021.10.26 1100568 已注册

Processes AG

Bühler Thermal

8 乌克兰 2011.10.26 2021.10.26 1100568 已注册

Processes AG

9 POLYMETRIX 瑞士 2014.09.05 2024.09.05 669651 Polymetrix AG 已注册

澳大利

10 POLYMETRIX 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

11 POLYMETRIX 波黑 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

12 POLYMETRIX 巴林 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

白俄罗

13 POLYMETRIX 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

14 POLYMETRIX 中国 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

阿尔及

15 POLYMETRIX 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

利亚

16 POLYMETRIX 埃及 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

17 POLYMETRIX 欧盟 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

18 POLYMETRIX 以色列 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

19 POLYMETRIX 伊朗 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

20 POLYMETRIX 日本 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

21 POLYMETRIX 肯尼亚 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

吉尔吉

22 POLYMETRIX 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

斯斯坦

23 POLYMETRIX 韩国 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

哈萨克

24 POLYMETRIX 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

斯坦

25 POLYMETRIX 摩洛哥 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

26 POLYMETRIX 墨西哥 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

27 POLYMETRIX 挪威 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

28 POLYMETRIX 国际 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

29 POLYMETRIX 阿曼 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

30 POLYMETRIX 菲律宾 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

塞尔维

31 POLYMETRIX 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

81

32 POLYMETRIX 俄罗斯 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

33 POLYMETRIX 新加坡 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

34 POLYMETRIX 叙利亚 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

35 POLYMETRIX 突尼斯 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

36 POLYMETRIX 土耳其 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

37 POLYMETRIX 乌克兰 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

乌兹别

38 POLYMETRIX 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

克斯担

39 POLYMETRIX 越南 2015.02.13 2025.02.13 1255687 Polymetrix AG 已注册

40 瑞士 2014.09.05 2024.09.05 669769 Polymetrix AG 已注册

41 POLYMETRIX 瑞士 2015.12.30 2025.12.30 66294/2015 Polymetrix AG 已注册

42 POLYMETRIX 中国 2016.05.30 2026.05.30 1305655 Polymetrix AG 已注册

43 POLYMETRIX 欧盟 2016.05.30 2026.05.30 1305655 Polymetrix AG 已注册

44 POLYMETRIX 国际 2016.05.30 2026.05.30 1305655 Polymetrix AG 已注册

45 POLYMETRIX 土耳其 2016.05.30 2026.05.30 1305655 Polymetrix AG 已注册

1305655 (=

美国申请编

46 POLYMETRIX 美国 2016.05.30 2026.05.30 Polymetrix AG 已注册

79/190,286)

(3)公司拥有的域名

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司主要持有以下与域名:

序号 名称 所有权人 注册日期 有效期

1 tp-ag.ch Polymetrix 2012.12.05 -

2 btpag.net Polymetrix 2013.06.06 2018.06.06

3 btpag.com Polymetrix 2013.06.06 2018.06.06

4 thermalprocesses.net Polymetrix 2013.06.06 2018.06.06

5 thermalprocesses.ch Polymetrix 2013.06.06 -

6 polymetrix.ch Polymetrix 2014.07.31 -

7 polymetrix.de Polymetrix 2014.07.31 -

8 polymetrix.com Polymetrix 2014.10.28 2018.09.04

9 polymetrix.cn Polymetrix 2014.08.06 2018.08.06

10 thermalprocesses.cn Polymetrix 2015.02.12 2018.02.12

82

11 polymetrix.swiss Polymetrix 2015.12.11 -

(4)经营资质及业务许可

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司持有以下与经营活动相关的资

质:

序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间

质量管理体系

质量管理体系 Bureau Veritas

1 SN EN ISO CH8148192 2017.12.17 2015.8.04

认证证书 Certification

9001 : 2008

(5)资产抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司主要资产权属清晰,不存在抵

押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存

在妨碍权属转移的其他情况。

(六)员工情况

1、员工结构

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司共有员工 73 名,人员构成情况如下:

(1)员工性质构成

岗位 人数(人) 占比

全职员工 63 86.30%

非全职员工 10 13.70%

合计 73 100.00%

(2)员工职能构成

岗位 人数(人) 占比

专业技术人员 57 78.08%

项目经理 7 9.59%

行政及支持人员 9 12.33%

合计 73 100.00%

2、核心员工情况

83

标的公司核心员工具有丰富的行业从业经验,报告期内一直在标的公司工

作,未发生重大变动。截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司核心员工基

本情况如下表:

序号 姓名 职务 学历

1 Martin Muller CEO 硕士

2 Peter Meili COO 硕士

3 Andreas Christel CTO 本科

Martin Müller 先生拥有机械工程学硕士学位,自 1985 年 1 月加入标的公司

的前身(布勒集团的工业热处理部门)以来,历任产品经理、技术总监、代理

CEO 等职务,自 2000 年 6 月起至今一直担任标的公司 CEO 职务,在聚合物工

业领域拥有三十余年的工作经验。

Peter Meili 先生拥有机械工程学硕士学位,自 1988 年 4 月加入标的公司的

前身(布勒集团的工业热处理部门)以来,历任项目经理、项目领队、首席工程

师、代理 CEO 等职务,目前任标的公司 COO 职务,在聚合物工业领域拥有 24

年的工作经验。

Andreas Christel 先生拥有化学学士学位,自 1999 年 1 月加入标的公司的前

身(布勒集团的工业热处理部门)以来,历任产品经理、工艺技术总监等职务,

目前任标的公司 CTO 职务,在聚合物工业领域拥有 17 年的工作经验。

(七)主要采购情况

最近两年一期,标的公司向前五大供应商的采购情况如下:

是否

采购额(万 占本期采购

年度 供应商名称 为关

元人民币) 比(%)

联方

Bühler AG 1,672.24 7.56 是

Piller Blowers & Compressors GmbH 1,206.79 5.45 否

Aerzen (Schweiz) AG 1,029.62 4.65 否

2015 年

SPX Flow Technology 983.21 4.44 否

Nordson BKG GmbH 806.70 3.64 否

合计 5,698.56 25.74 -

84

Nordson BKG GmbH 5,127.49 18.36 否

Bühler GmbH 2,347.40 8.41 是

Rey Automation AG 1,090.47 3.91 是

2016 年度 Wuxi Buhler Machinery Manufacturing Co.

1,076.99 3.86 否

Ltd.

PolySearch K.K. 969.15 3.47 否

合计 10,611.50 38.01 -

Rey Automation AG 261.89 5.38 否

Bühler AG 214.21 4.4 是

2017 年度 Bühler GmbH 118.16 2.43 否

1-6 月 Techno-Produkt Kft 72.55 1.49 是

Heraeus Deutschland GmbH & Co. KG 71.13 1.46 否

合计 737.93 15.16 -

标的公司在报告期内采购较为分散,不存在向单个供应商采购比例超过采购

总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

标的公司报告期内的前五大供应商均为标准设备或定制设备供应商,标的公

司向各设备供应商采购各类工程项目所需的专业设备,因报告期内各期公司承接

项目类型的差异导致对各类设备需求的差异,进而导致向同一供应商采购额出现

变动。但报告期内前五大供应商整体情况没有发生重大变化。

(八)主要销售情况

1、最近两年及一期营业收入构成情况

(1)最近两年及一期营业收入构成按业务类别划分如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

业务类型

金额 比例 金额 比例 金额 比例

建造合同 3,335.41 83.45% 27,486.78 95.27% 34,535.25 97.02%

其他 661.28 16.55% 1,363.42 4.73% 1,061.00 2.98%

合计 3,996.69 100.00% 28,850.21 100.00% 35,596.25 100.00%

2、向前五大客户销售情况

报告期内,标的公司向前五大客户的销售情况如下:

85

占本期收 是否为

年度 客户名称 销售额(万元)

入比(%) 关联方

Hainan Yisheng

603.93 15.11 否

Petrochemical Co., Ltd.

Engee PET Manufacturing 554.17 13.87 否

Kordsa Teknik Tekstil

425.65 10.65 否

2017 年 1-6 月 A.S.

C. I. I. 369.68 9.25 否

Hosaf 321.31 8.04 否

合计 2,274.74 56.92 -

Engee PET Manufacturing 3,507.96 12.16 否

Zhuhai China Resources

Packaging Material Co. 3,402.15 11.79 否

Ltd.

Hosaf 2,986.99 10.35 否

2016 年度

C. I. I. 2,941.84 10.20 否

Zhejiang Wankai

2,782.11 9.64 否

Materials Co., Ltd.

合计 15,621.04 54.15 -

C. I. I. 14,183.98 39.85 否

Jiangsu Xingye Juhua Co.

3,562.17 10.01 否

Ltd.

Novatex Limited 2,630.61 7.39 否

2015 年度 Zhejiang Wankai

1,728.46 4.86 否

Materials Co., Ltd.

Oriental Industries

1,712.12 4.81 否

(Suzhou) Ltd.

合计 23,817.35 66.91 -

标的公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖

少数客户的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、持有标的公司 5%以上股份的股东及

其他关联方在上述主要客户中未占有权益。

(九)安全生产和环保情况

1、安全生产

标的公司是一家技术服务类公司,公司业务仅涉及技术服务及项目管理,不

参与设备生产环节,因此标的公司自设立以来不存在重大安全生产事故。

2、环保情况

标的公司的经营范围为:机床、金属、塑料及相关行业工艺流程、系统和产

86

品的销售、规划和制造。可在国内外建立分支机构。该分支机构可参股国内外其

他公司,或收购其他公司或购置地产。根据上述经营范围,标的公司不属于重污

染行业,自设立以来标的公司未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷,

未发生过环境污染事故,未因环保问题受到有关部门的行政处罚。

(十)质量控制情况

1、质量控制标准和体系

标的公司注重全面质量管理,为确保项目成果顺利通过客户单位的验收,按

照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系,现持有的质量管理体系

认证证书情况如下:

名称 标准 证书编号 有效期

质量管理体系认证证书 SN EN ISO 9001:2008 CH8148192 2017.12.17

通过建立健全质量管理体系,标的公司的质量方针目标得到深入贯彻和实

施。标的公司定期开展质量体系内部审核和管理评审,及时纠正解决体系运行中

出现的问题,保证了质量体系不断完善和持续有效,形成了企业自我完善机制。

2、质量控制执行

标的公司始终重视质量管理工作,是一家质量至上的公司。在质量目标的确

定、分解、实施等关键环节上,把满足顾客需求、增强顾客满意度等作为关注焦

点,并采取切实有效的措施落实到每一个环节。标的公司建立了相应的质量控制

管理体系,并确保该体系持续有效运行,为产品质量的提高、进一步满足客户的

需求奠定了良好的基础。

3、质量控制效果

报告期内,标的公司主营业务质量控制情况良好,建立了一整套符合法律法

规及 SN EN ISO 9001:2008 标准的项目管理程序和规定,不断强化项目设计、采

购、集成管理等业务环节质量的管理、监督及审查,确保项目实施过程科学、规

范、有序,确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。报告期内未发生过产

品质量导致的客户纠纷。

(十一)产品及服务所处技术阶段

87

标的公司核心技术为高分子聚合物加工或回收过程中的固相增粘技术。上述

核心技术是行业内生产环节中增加聚合物粘度的关键技术,技术开发已经处于成

熟阶段,已大规模应用在聚合物生产加工领域。

标的公司核心技术已在所承建的项目中获得了成熟应用,从根本上保证了项

目的完成质量。

六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1703068 号《审计报告》,Polymetrix

Holding AG 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务数据和财务指标如下:

(一)合并资产负债表简表

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 10,273.80 13,933.67 31,158.20

非流动资产 11,661.08 10,989.74 10,593.06

资产总计 21,934.87 24,923.41 41,751.26

流动负债 11,349.88 11,596.88 23,412.02

非流动负债 7,947.25 8,822.93 8,242.96

负债总计 19,297.13 20,419.82 31,654.98

所有者权益 2,637.74 4,503.59 10,096.28

(二)合并利润表简表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 3,996.69 28,850.21 35,596.25

营业成本 4,063.71 18,988.82 23,770.28

营业利润 -4,194.31 2,794.91 1,919.35

利润总额 -4,194.31 2,794.91 1,919.35

净利润 -3,423.86 2,433.67 1,434.28

其他综合收益税

1,558.01 53.08 -1,747.75

后净额

综合收益总额 -1,865.85 2,486.75 -313.47

88

(三)合并现金流量表简表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,367.36 11,346.45 -1,431.66

投资活动产生的现金流量净额 -58.04 -124.68 -26.80

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -12,321.34 -471.35

汇率变动对现金及现金等价物的影响 100.8067 -552.8531 -11.8032

现金及现金等价物净增加额 -1,324.60 -1,652.43 -1,941.62

(四)主要财务指标

项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

流动比率 0.91 1.20

速动比率 0.61 0.77

资产负债率(合并) 87.97% 81.93%

应收账款周转率 72.20 182.22

存货周转率 1.93 3.76

七、标的公司报告期内的主要会计政策及相关会计处理

(一)收入确认原则和计量方法

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资

本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经

济利益很可能流入标的公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时,

予以确认。

1、建造合同收入

在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认

合同收入和合同费用。

标的公司根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同

89

完工进度。建造合同的结果不能可靠估计的,标的公司分别下列情况处理:

合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合

同成本在其发生的当期确认为合同费用;

合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

2、销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时,标的公司确认销售商

品收入:

标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;

标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的

商品实施有效控制。

标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金

额。

3、提供劳务收入

标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金

额。

在资产负债表日,劳务交易的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认

提供劳务收入,提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比

例确定。

劳务交易的结果不能可靠估计的,如果已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿的,则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳

务成本;如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,则将已经发生的劳务

成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

4、利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

5、无形资产使用费收入:无形资产使用费收入按照有关合同或协议约定的

收费时间和方法计算确定。

(二)标的公司会计政策和会计估计与上市公司、同行业公司之间

的差异情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司的重大会计政策、会计估计与

90

上市公司执行的会计政策、会计估计不存在较大差异,亦不存在按规定将要进行

变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司的重大会计政策或会计估计与

同行业或同类资产不存在重大差异。

(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合

并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

标的公司的财务报表以持续经营为基础,按照中华人民共和国财政部颁布的

企业会计准则的要求进行编制。

2、合并财务报表的编制方法

(1)总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及本公司控制

的子公司。控制,是指本集团拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关

活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判

断本集团是否拥有对被投资方的权力时,本集团仅考虑与被投资方相关的实质性

权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务

状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表

中。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本

公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团

内部交易及余额,包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实

现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。

(2)合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,

以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础,

视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范

围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表

时,以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购

91

买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

八、标的公司最近三年的资产评估及股权交易情况

(一)标的公司最近三年曾进行过的交易情况

最近三年,标的公司未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

2017 年 7 月 19 日,交易对方 Bühler Holding AG 与 Cross L.P. 和 Dr. Martin

Riediker 签订《股权收购协议》,以 17,986,145.00 瑞士法郎向 Cross L.P. 和 Dr.

Martin Riediker 合计收购标的公司 65%的股权。此次交易前,交易对方持有标的

公司 35%的股权;此次交易后,交易对方持有标的公司 100%股权。此次交易中,

由于 Bühler Holding AG 作为收购方同时也是标的公司 9,286,812.50 瑞士法郎无

固定偿还期限无息贷款的债权人,所以交易价格未考虑该笔贷款价值。根据该交

易 价 格 , 在 不 考 虑 该 笔 贷 款 价 值 的 情 况 下 , 标 的 公 司 100% 股 权 估 值 为

27,670,992.31 瑞士法郎。

本次交易的标的资产为 Bühler Holding AG 持有的 Polymetrix Holding AG

80%股权。本次交易的价格,在不考虑上述贷款价值的情况下,为 20,560,000.00

瑞士法郎,根据该交易价格,标的公司 100%股权估值为 25,700,000.00 瑞士法郎。

因此,标的公司近两次估值不存在明显的差异。

(二)上述交易的背景说明

1、Cross L.P.和 Dr.Martin Riediker 的简要情况以及入股标的公司的时间

Dr. Martin Riediker 为标的公司董事,其于 2013 年 7 月加入标的公司,并于

2014 年 6 月取得了标的公司的股份。

Cross L.P.是一支于瑞士发起设立的私募基金,其于 2013 年 6 月、2013 年 8

月及 2015 年 6 月分三次取得标的公司股份。

2、Cross L.P.和 Dr.Martin Riediker 入股标的公司的原因

(1)布勒集团转让标的公司股份的原因

布勒集团是一家总部位于瑞士、拥有超过 150 年发展历史、业务遍布 140

多个国家的大型跨国企业。布勒集团的业务以粮食和食品加工技术及相关业务为

核心,根据其披露的 2016 年年报显示,其粮食和食品相关业务占其整体业务的

92

近 80%,集中度较高。

标的公司原为布勒集团内部于 1984 年成立的一个业务部门,并于 2012 年设

为独立法人。采用总承包管理模式(EPCm)为从事高分子聚合物制造或回收的

企业提供工程设计和技术解决方案。

对于布勒集团而言,标的公司所属业务领域不属于其核心业务,从集团整体

发展战略及优化管理、聚焦主业等因素考量,布勒集团决定出让标的公司控股权。

(2)Dr. Martin Riediker 和 Cross L.P.购买标的公司股份的原因

标的公司脱胎于老牌大型跨国企业布勒集团,具有领先的技术优势和丰富的

项目经验,拥有与世界各地聚合物领域巨头的良好合作关系,具备良好的发展前

景和稳固的市场地位。基于对标的公司投资价值的判断,Dr. Martin Riediker 和

Cross L.P.作为财务投资人,收购了标的公司控股权。

3、本次交易流程的顺序为先由交易对方实现 100%持股标的公司,再向上

市公司出售 80%股权的原因

(1)交易对方与上市公司合作意愿强烈

虽然标的公司所属行业不属于交易对方布勒集团的核心业务,但标的公司多

年来的发展、壮大离不开布勒集团的培养和支持,双方合作关系紧密。在布勒集

团前次将多数股权转让给财务投资者之后,标的公司的管理出现一定问题,经营

业绩也出现了下滑。因此,交易对方在本次出售标的公司股权时,也更偏向于与

标的公司有协同效应、可以带动标的公司继续发展的产业投资者。

三联虹普作为与其业务性质相同、技术领域互相衔接、协同效应显著的业内

知名企业,与交易对方和标的公司均建立了充分的互信关系。交易对方与上市公

司对双方的合作前景较为乐观,双方合作意愿强烈。

(2)交易对方希望高效推进收购流程

基于强烈的合作意愿,布勒集团作为本次交易的主要牵头方对本次交易流程

的推进持积极态度,因此为了简化交易程序、促使交易安排尽快确定,同时也为

了有效降低与收购方的谈判成本、提高谈判效率,布勒集团采取了先收购标的公

司全部股权再以独家谈判的方式出售给三联虹普的安排。

93

九、标的公司未决诉讼情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司及其子公司除以下两起未决诉

讼外,不存在其他重大未决诉讼、仲裁的情况。

1、Polymetrix AG诉BASF

Polymetrix AG为申请撤销BASF SE 编号为“EP 2 297 228 B1”专利权而提

出诉讼,截至境外律师意见出具之日,该案一审已经结束,一审结果为Polymetrix

AG胜诉,BASF SE已就该案提出上诉,目前尚未结案。

根据境外律师意见,依据交易对方提供的信息,BASF SE获准上诉不会对本

次交易产生不利影响。

2、GPT/DAK诉Polymetrix AG

Grupo Petrotemex S.A. DE C.V. 和 DAK Americas LLC ( 以 下 简 称

“GPT/DAK”)于 2016 年 7 月 12 日向美国明尼苏达州联邦地区法院对 Polymetrix

AG 提起诉讼。GPT/DAK 主张 Polymetrix AG 侵犯了其编号为 US 7’890’840,

US 7’868’125, US 7’192’545 的专利权。根据 Polymetrix AG 的美国诉讼律

师 Todd A. Noah(Dergosits & Noah LLP, San Francisco)及其瑞士专利律师 Martin

Wilming(Hepp Wenger Ryffel AG, in Wil, Switzerland)的意见,其认为 Polymetrix

AG 侵犯该三项专利权任何之一的可能性较低,侵犯该三项专利权中的两项专利

权的可能性极低。

就上述诉讼,三联虹普、三联材料及交易对方已在《股份购买协议》第 9

条“卖方的特别赔偿”中做出约定“不论各方知晓的信息为何,也不论卖方有无

任何过错,对于 Polymetrix 集团(指 Polymetrix Holding 及其所有子公司)在本

协议签署日之后因未决诉讼而发生的或与之有关的下列成本、支出、费用或损失,

卖方应向买方或(取决于买方的选择)Polymetrix 集团赔偿并使之免受损害”。

因此,若上述诉讼导致标的公司产生损失,则该等损失均由 Bühler Holding 承担。

除上述已披露的情形外,Polymetrix Holding 及 Polymetrix 不存在其他诉讼、

仲裁或行政处罚。

94

第四节 标的公司估值情况

一、估值和定价总体情况

(一)估值机构

本次交易的估值机构为北京中天华资产评估有限责任公司,中天华具备证券

期货相关业务资格。

(二)估值对象与估值范围

本次估值对象是 Polymetrix Holding AG 的股东全部权益价值;估值范围为

Polymetrix Holding AG 于估值基准日 2017 年 6 月 30 日全部资产及负债,包括流

动资产、非流动资产(包括固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产等)、

流动负债及非流动负债。截至 2017 年 6 月 30 日,Polymetrix Holding AG 资产、

负债及股东权益的账面价值分别为 21,934.87 万元、19,297.13 万元和 2,637.74 万

元。

(三)估值方法与结果

中天华根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分别采用收益

法及市场法进行估值,最终采用收益法的估值结果作为本次标的公司的最终估值

结论。根据中天华咨报字[2017]第 3064 号《估值报告》,在估值基准日 2017 年 6

月 30 日,Polymetrix Holding AG 收益法估值后的股东全部权益价值为 24,638.42

万元,增值 22,000.68 万元,增值率为 834.07%。

(四)估值结果与交易定价差异分析

经上市公司与交易对方协商一致,确定上市公司取得 Polymetrix Holding AG

80%股权的直接对价为 20,560,000.00 瑞士法郎。

此外,本次交易前,标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷

款 9,286,812.50 瑞士法郎,因其权益属性,在评估基准日包含在权益估值内;本

次交易完成交割后,标的公司将与交易对方签订新的贷款协议;根据新的贷款协

95

议,该贷款将于交割日起满三年由标的公司负责到期偿还。

综合考虑上述因素,本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为

34,986,812.50 瑞士法郎,按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎

中间价计算,折合人民币 24,801.45 万元。

本次交易的定价系交易双方参照预估值结果协商确定,与估值结果差异较

小,交易定价具有合理性。

经上市公司与交易对方协商一致,上市公司取得 Polymetrix Holding AG 80%

股权的直接对价为 20,560,000.00 瑞士法郎。

此外,本次交易前,标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷

款 9,286,812.50 瑞士法郎,因其权益属性,在评估基准日包含在权益估值内;本

次交易完成交割后,标的公司将与交易对方签订新的贷款协议;根据新的贷款协

议,该贷款将于交割日起满三年由标的公司负责到期偿还。

综合考虑上述因素,本次交易标的公司股东全部权益的交易价值为

34,986,812.50 瑞士法郎,按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎

中间价计算,折合人民币 24,801.45 万元。

本次交易的定价与估值结果差异较小,交易定价具有合理性。

二、估值具体情况

(一)收益法估值情况

收益法是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值

的估值思路。当投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该

企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值,且企业

未来收益能够进行合理预测、与企业未来收益的风险程度相对应的收益率能够进

行合理估算时,可以应用收益法对企业价值进行估值。

1、基本假设

(1)估值标的公司所在国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无

重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。估值

96

标的公司所在的行业保持稳定发展态势。

(2)针对估值基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

(6)假设估值基准日后被估值单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均

匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同估

值结论的责任。

2、收益模型

本次估值的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算

企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,得

到整体企业价值,并由整体企业价值扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部

权益价值(净资产)。

(1)基本模型

本次估值的基本模型为:

E=B - D

式中:E:估值对象的股东全部权益价值

B:估值对象的企业价值

D:估值对象的付息债务价值

式中: B P Ci Q

n

Ri Rn

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

97

式中:P:估值对象的经营性资产价值

ΣCi:估值对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值

Q:估值对象的长期股权投资估值

Ri:预测期内第 i 年的预期收益,本次估值收益口径为企业自由现金

Rn:为未来第 n 年及以后永续预期收益

r:折现率

n:收益预测期

(2)收益指标

本次估值,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义

为:

R=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

因Polymetrix Holding AG为管理公司,历史年度无主营业务收入,其估值基

准日的长期投资为一家二级全资和一家三级全资子公司,两家子公司的主营业

务完全一致,故本次估值企业自由现金流量以合并报表口径进行预测。

(3)预测期

Polymetrix Holding AG 为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经

营的因素,故本次收益年限采用永续方式。

(4)折现率

本次估值采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r

r (1 t) rd wd re we

式中:t:所得税率

D

wd

Wd:估值对象的目标债务比率 ( E D)

E

we

We:估值对象的目标股权资本比率 ( E D)

re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成

本;

re= rf + βe×(rm— rf) +ε

式中:rf:无风险报酬率;

98

rm:市场预期报酬率;

ε:估值对象的特性风险调整系数;

βe:估值对象股权资本的预期市场风险系数。

3、未来收益的确定

(1)营业收入的预测

Polymetrix Holding AG 是一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公

司,主要为从事高分子聚合物制造或回收的企业提供工程设计和技术解决方案。

营业收入主要为工程施工收入。企业历史年度经营情况具体如下:

营业收入 单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

工程施工 万瑞士法郎 5,282.80 4,078.40 482.70

其他收入(配件销售、技术服务等) 万瑞士法郎 162.30 202.30 95.70

合计 5,445.10 4,280.70 578.40

标的公司的主要客户为化纤行业各大聚酯生产商,近年来标的公司业务开展

的重心为中国市场,因此其业务景气程度也和其各大中国客户的业务景气程度息

息相关。

2015 年为近年来聚酯行业最为低迷的一年,2015 年间国际经济复苏缓慢,

国内经济发展步入“新常态”,而化纤行业由于前几年新增产能的投放,使得产

品供需结构出现失衡,降低了行业内企业新增产能的欲望。2017 年以来,下游

行业经营业绩普遍大幅回暖,行业形成拐点。

根据在手订单以及有明确合作意向的项目情况,标的公司在前期受下游行业

影响而出现订单下滑后,2017 年的订单金额将有所增加,但其中大部分订单将

于 2017 年末或 2018 年进入施工阶段;因此,2017 年标的公司的营业收入仍将

处于下降通道,预计 2017 年全年收入约为 1,360 万瑞士法郎左右;但 2018 年营

业收入将显著回升,预计 2018 年收入为 3,100 万瑞郎左右。鉴于过往标的公司

的收入水平一般保持在 4,000 万至 5,500 万瑞郎之间,因此预计随着下游行业的

恢复,标的公司的业务规模在 2019 年和 2020 年也将进一步回归至过往的正常水

平,并随着行业规模的扩张而逐步扩大。综合上述因素,营业收入预测如下:

99

单位:万瑞士法郎

2017 年 2022 年至永

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月 续年度

工程施工 750.00 3,000.00 3,800.00 4,400.00 4,700.00 4,700.00

其他收入(配件销售、技

30.00 120.00 150.00 180.00 190.00 190.00

术服务等)

合计 780.00 3,120.00 3,950.00 4,580.00 4,890.00 4,890.00

(2)营业成本的预测

Polymetrix Holding AG 历史年度营业成本如下:

营业收入 单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

工程施工 万瑞士法郎 3,552.00 2,716.50 531.90

其他(配件销售、技术服务等) 万瑞士法郎 84.10 101.00 56.20

合计 3,636.10 2,817.50 588.10

营业成本率 66.8% 65.8% 101.7%

标的公司 2015、2016 年度营业成本占营业收入的比例基本稳定,2017 年因

为收入大幅下降,人工成本并未同比例下降,且因为 2017 年处于尾声阶段项目

较多,个别项目调整项目预计总成本支出,加上项目实际在接近完工阶段发生额

外仓储、包装、运费和技术支持等成本支出,出现营业成本大于营业收入的情况,

以前年度项目验收时也会出现一些额外的成本,但因为处于各个完工进度阶段的

项目较均匀,且收入总额较大,所以对成本率的影响不大。2017 年下半年的成

本根据已有项目预估的成本预测,以后年度根据 2015、2016 年度的平均成本率

和未来年度的收入预测。营业成本预测如下:

单位:万瑞士法郎

2017 年 2022 年至

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月 永续年度

工程施工 660.00 2,007.66 2,543.04 2,944.57 3,145.34 3,145.34

其他(配件销售、技术服

15.26 61.05 76.31 91.57 96.66 96.66

务等)

合计 675.26 2,068.71 2,619.35 3,036.14 3,241.99 3,241.99

(3)管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬、租赁费、折旧及摊销、水电费、IT 成本、差旅费、

办公费、通讯费、保险费、专利成本、股东管理费、诉讼律师费及其他。2017

年上半年的职工薪酬金额较大,因为上半年项目少,部分项目人员从事研发工作,

100

工资计入管理费用,2017 年下半年的职工薪酬在保证总薪酬和上半年一致的情

况下扣除计入成本和营业费用的薪酬,剩余金额在管理费用预测。以后年度职工

薪酬按瑞士 2016 年平均工资增长率 0.7%增长预测。租赁费、水电费、IT 成本按

上半年水平保持不变预测。折旧及摊销根据计入管理费用的固定资产原值和适用

的折旧摊销政策预测。差旅费、办公费、通讯费、保险费、专利成本根据 2016

年其占收入的比例和未来年度营业收入预测。股东管理费因股东承诺未来不再收

取该项费用,诉讼律师费因目前无法判断未来是否会发生该费用及具体金额,为

非每年持续稳定发生的费用,故未来年度不再对该两项费用进行预测。其他费用

按 2016 年其占收入的比例和未来年度营业收入预测。管理费用预测如下:

单位:万瑞士法郎

2017 年 2022 年至

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月 永续年度

职工薪酬 307.90 530.65 534.37 538.11 541.87 541.87

租赁费 8.60 17.20 17.20 17.20 17.20 17.20

折旧及摊销 16.30 29.21 31.68 32.40 33.33 33.33

水电费 4.10 8.20 8.20 8.20 8.20 8.20

IT 成本 8.20 16.40 16.40 16.40 16.40 16.40

差旅费 1.66 6.63 8.40 9.74 10.40 10.40

办公费 0.15 0.58 0.74 0.86 0.91 0.91

通讯费 0.16 0.66 0.83 0.96 1.03 1.03

保险费 0.35 1.38 1.75 2.03 2.17 2.17

专利成本 15.40 21.21 26.85 31.13 33.24 33.24

其他 8.80 12.97 16.42 19.04 20.33 20.33

合计 371.61 645.11 662.84 676.07 685.09 685.09

(4)营业费用的预测

营业费用包括职工薪酬、社保、租赁费、折旧及摊销、广告费、会议费、通

讯费、材料成本、销售和市场成本、差旅费及其他。2017 年下半年的职工薪酬

按上半年保持不变预测。社保按 2017 年上半年占薪酬的水平保持不变预测。租

赁费按上半年水平保持不变预测。折旧及摊销根据计入营业费用的固定资产原值

和适用的折旧摊销政策预测。广告费、会议费、通讯费、材料成本、销售和市场

成本、差旅费及其他根据 2016 年其占收入的比例和未来年度营业收入预测。营

业费用预测如下:

101

单位:万瑞士法郎

2017 年 2022 年至

项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月 永续年度

职工薪酬 58.30 95.77 121.25 140.59 150.10 150.10

社保 4.60 7.56 9.57 11.09 11.84 11.84

租赁费 20.60 41.20 41.20 41.20 41.20 41.20

折旧及摊销 5.80 71.26 77.27 79.03 81.30 81.30

广告费 0.58 2.33 2.95 3.42 3.66 3.66

会议费 0.29 1.17 1.48 1.71 1.83 1.83

通讯费 0.55 2.19 2.77 3.21 3.43 3.43

材料成本 0.87 3.50 4.43 5.14 5.48 5.48

销售和市场成本 9.86 39.43 49.92 57.88 61.80 61.80

差旅费 2.22 8.89 11.26 13.05 13.94 13.94

其他 4.88 19.53 24.73 28.67 30.61 30.61

合计 108.56 292.83 346.82 385.00 405.19 405.19

(5)财务费用的预测

Polymetrix Holding AG 估值基准日无有息负债,按现有的经营模式未来也无

借款计划,故不对利息支出进行预测。汇兑损益按 2015、2016 年其占营业成本

的比例和未来年度营业成本预测,利息收入按 2016 年其占营业收入的比例和未

来年度营业收入预测。

未来年度企业财务费用预测如下:

单位:万瑞士法郎

项目名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续年度

财务费用 0.63 1.24 1.57 1.82 1.94 1.94

(6)营业外收支的预测

营业外收支由于未来发生的不确定性较大,本次估值不作预测。

(7)企业所得税的预测

Polymetrix Holding AG 适用企业所得税税率为 7.8%,Polymetrix AG 适用企

业所得税税率为 17.4%,Polymetrix AG 自 2014 年 5 月 13 日开始,若公司年应

纳税所得额超过 240 万瑞士法郎,则超过部分的应纳税所得额可以享受 50%的税

收减免优惠,每年税收优惠金额不超过 1,000 万瑞士法郎。该项优惠政策自 2014

年 1 月 1 日开始生效,有效期为 5 年。并且,若 5 年期满时公司全职员工人数超

102

过 70 人,则该项优惠政策的有效期可以再延期 5 年。但是若公司清算或者撤离

当前所在地,则公司不再享受该项税收优惠,并且当地税务机关有权追索要求公

司支付自清算或者撤离当前所在地起前三年的税收减免额 。根据目前公司人数

和收入发展情况,预计到 2018 年底不需要增加到 70 人,故本次基于谨慎原则,

该项优惠政策享受到 2018 年底。布勒(北京)聚合物技术有限公司适用企业所

得税税率为 25%。根据三家公司各自预测的营业利润和适用的所得税率预测企业

所得税如下:

单位:万瑞士法郎

项目名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续年度

企业所得税 2.45 25.94 63.61 92.94 106.55 106.55

(8)折旧和摊销的预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折

旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模

以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。具体预测数据如下:

单位:万瑞士法郎

项目名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续年度

折旧 5.70 25.84 36.40 39.50 43.49 43.49

摊销 30.40 99.42 99.42 99.42 99.42 99.42

(9)资本性支出的预测

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和

未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的

固定资产将在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。

根据公司未来的发展规划,公司目前现有设备规模足以支持未来发展,本次估值

假设企业不考虑继续扩大经营规模,只对现在陈旧设施的替换性投资改造和技术

改造的支出进行预测。2018 至 2020 年考虑对已超过经济寿命年限的老旧设备进

行更新,以后年度参考已有固定资产和无形资产更新的资本性支出与每年计提的

折旧、摊销支出情况及企业技改计划,具体预测数据如下:

资本性支出预测表

103

单位:万瑞士法郎

项目名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续年度

资本性支出 36.10 359.42 289.42 155.26 142.91 142.91

(10)营运资金追加额的确定

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增

投入的用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运

资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款(应收账款)

等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常,企业在不增加营运资金的前提

下,只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获

取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在

经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增

加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付账款、存货和应付

账款、预收账款等主要因素。应收、应付票据及其他应收款、其他应付款中的经

营性款项和应收账款、应付账款合并考虑。

参考企业历年来各项参与企业运营的各项流动资产及负债的年周转情况,未

来年度营运资金的预测通过如下几个方面测算:

预测年度应收款项=当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数

预测年度预付款项=当年营业成本/该年预测预付款项年周转次数

预测年度存货=当年营业成本/该年预测存货年周转次数

预测年度应付款项=当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数

预测年度预收款项=当年营业收入/该年预测预收款项年周转次数

预测年度参与营运的货币资金=(当年营业成本+当年税金+当年费用-当年

折旧和摊销)/该年平均付现次数

营运资金=营运货币资金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项-应

付职工薪酬-应交税费

追加营运资金=当期需要的营运资金-上期需要的营运资金。

综上,通过分析历史财务比率,预测营运资金追加如下:

104

单位:万瑞士法郎

2022 年至

项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

永续年度

营业收入 780.00 3,120.00 3,950.00 4,580.00 4,890.00 4,890.00

营业成本 675.26 2,068.71 2,619.35 3,036.14 3,241.99 3,241.99

货币资金周转率 2.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00

应收账款周转率 13.00 25.99 25.99 25.99 25.99 25.99

预付账款周转率 5.60 11.21 11.21 11.21 11.21 11.21

存货周转率 0.74 1.48 1.48 1.48 1.48 1.48

应付账款周转率 1.14 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29

预收账款周转率 2.68 5.35 5.35 5.35 5.35 5.35

货币资金占用资金 561.21 727.14 889.59 1,013.26 1,074.46 1,074.46

应收账款占用资金 60.02 120.04 151.98 176.22 188.14 188.14

预付账款占用资金 120.50 184.59 233.72 270.91 289.28 289.28

存货占用资金 912.68 1,398.02 1,770.14 2,051.80 2,190.92 2,190.92

应付账款占用资金 589.87 903.55 1,144.05 1,326.09 1,416.01 1,416.01

预收账款占用资金 291.34 582.68 737.69 855.35 913.24 913.24

应付职工薪酬 195.40 196.77 198.15 199.53 200.93 200.93

应交税费 22.90 91.62 115.99 134.49 143.59 143.59

营运资金 554.89 655.17 849.55 996.73 1,069.04 1,069.04

增量 891.29 139.98 194.38 147.18 72.31 -

(11).2017 年 7 月至 2022 年以及连续预测期的收益的预测结果如下:

单位:万瑞士法郎

2022 年

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 至永续

7-12 月

年度

营业收入 780.00 3,120.00 3,950.00 4,580.00 4,890.00 4,890.00

减:营业成本 675.26 2,068.71 2,619.35 3,036.14 3,241.99 3,241.99

营业税金及附加 - - - - - -

销售费用 108.56 292.83 346.82 385.00 405.19 405.19

管理费用 371.61 645.11 662.84 676.07 685.09 685.09

财务费用 0.63 1.24 1.57 1.82 1.94 1.94

减值损失 - - - - - -

加:公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

105

2022 年

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 至永续

7-12 月

年度

营业利润 -376.07 112.12 319.43 480.97 555.79 555.79

加:营业外收入 - - - - - -

减:营业外支出 - - - - - -

利润总额 -376.07 112.12 319.43 480.97 555.79 555.79

所得税费用 2.45 25.94 63.61 92.94 106.55 106.55

净利润 -378.51 86.18 255.82 388.03 449.24 449.24

加:实际利息支出

折旧及摊销 36.10 125.26 135.82 138.92 142.91 142.91

减:资本性投入 36.10 359.42 289.42 155.26 142.91 142.91

营运资金追加 891.29 139.98 194.38 147.18 72.31 -

营业净现金流量 -1,269.80 -287.96 -92.16 224.51 376.93 449.24

4、折现率的确定

(1)无风险收益率 rf

无风险报酬率通常可以参考瑞士政府发行的长期国债到期收益率来确定,剩

余年限在 10 年以上国债于估值基准日的到期收益率平均值-0.027%作为无风险

报酬率。

(2)市场风险溢价 rmf

市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相

对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。本次估值选

用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的统计数据及调整方法来测算市场风险

溢价。其基本公式为:

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)

成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均收

益差 5.69%;另外,根据穆迪投资者服务公司 2016 年评级,瑞士债务评级为 Aaa,

转换成国家违约风险利差为 0.12%,σ 股票/σ 国债取新兴市场国家的股票与国

债收益率标准差的平均值 1.23 倍,市场风险溢价如下:

rmf=5.69%+0.12%×1.23=5.84%。

(3)企业风险系数 βe

106

β 为衡量公司系统风险的指标,采用通过”WIND 资讯情报终端”查询上市公

司股票近两年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料,计算 β 值。

因为被估值单位总部在瑞士,但其 60%的收入来自于中国市场,故根据中国沪深

A 股和欧洲股票提供工程施工和解决方案的上市公司的 Beta 计算出各公司无财

务杠杆的 Beta,然后得出同行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.6247。

企业风险系数 Beta 根据企业的资本结构 D/E 进行计算,计算公式如下:

βe=(1+(1-t)×D/E)×βU

式中:

βe:有财务杠杆的 Beta;

βU:无财务杠杆的 Beta,取同类上市公司平均数 0.6247;

t:所得税率根据合并范围内三家公司各自适用税率和 2016 年税前利润比重

计算加权平均值取 19.15%;

企业 D/E:主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层

未来的筹资策略等确定,经综合分析,企业目标 D/E 为 0.00%;

则根据上述计算得出企业风险系数 βe 为 0.6247。

(4)考虑到目标企业在公司的治理结构、融资条件以及企业负担等方面与

上市公司的差异性,因此,将个别风险调整系数 ε 确定为 3.0%。

(5)权益资本成本 re 的确定

根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:

re =rf + βe×(rm — rf) +ε

= 6.62%

(6)加权资本成本 WACC 的确定

WACC= re×E/(D+E)+ rd×D/(D+E)×(1-t)

= 6.62%

5、估值测算过程与结果

(1)本次估值选用分段收益折现模型,计算经营性资产价值。分段收益折

现模型如下:

n

Ri Rn

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中:P 为经营性资产价值;

107

i 为预测年度;

Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量;

Rn 为未来第 n 年及以后永续等额净现金流;

r 为适用的折现率。

(2)企业终值的确定

因收益期按永续确定,则:

企业终值 Pn=永续年净现金流/折现率=5,248.26(万瑞士法郎)

(3)经营性资产价值:

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测

期之后的自由现金流量(终值)现值=4,124.38(万瑞士法郎)

其中:本次预测考虑年中获取现金流,预测期之后的自由现金流量计算参考

预测期后永续年净利润与 2021 年保持一致。

计算结果详见下表:

单位:万瑞士法郎

2022 年

2017 年 7-12

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 至永续

年度

自由现金流 -1,269.80 -287.96 -92.16 224.51 376.93 449.24

折现率 6.62% 6.62% 6.62% 6.62% 6.62% 6.62%

折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00

折现系数 0.9841 0.9379 0.8796 0.8250 0.7737 11.6827

自由现金流现值 -1,249.61 -270.07 -81.06 185.22 291.65 5,248.26

6、溢余性或非经营性资产

如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑,应属本

次估值所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。

单位:万瑞士法郎

序号 项目 明细 账面价值 资产估值

一 现金类非经营性资产

1 多余现金 溢余货币资金 232.00 232.00

非现金类非经营性资

1 递延所得税资产 248.10 248.10

108

序号 项目 明细 账面价值 资产估值

二 非经营性负债

1 交易性金融负债 衍生金融负债 7.70 7.70

根据经验计提但未支出的

2 预计负债 产品质量保证金和客户端 103.40 103.40

更新费用

3 递延所得税负债 49.60 49.60

4 长期雇员福利 968.10 968.10

合计 -648.70 -648.70

7、估值结果

Polymetrix Holding AG 估值基准日无付息债务。

整体资产价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值

=4,124.38 - 648.70

=3,475.68(万瑞士法郎)

股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务

=3,475.68 - 0.00

=3,475.68(万瑞士法郎)

在实施了收益法估值程序和方法后,标的公司在 2017 年 6 月 30 日股东全部

权益价值估值为 3,475.68 万瑞士法郎,以估值基准日汇率 1 瑞士法郎兑换 7.0888

人民币换算,被估值单位股东全部权益估值为人民币 24,638.42 万元。

(二)市场法估值情况

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定估

值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案

例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计

算适当的价值比率,在与被估值企业比较分析的基础上,确定估值对象价值的具

体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适

当的价值比率,在与被估值企业比较分析的基础上,确定估值对象价值的具体方

法。运用交易案例比较法时,应当考虑估值对象与交易案例的差异因素对价值的

影响。

109

标的公司是一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公司,主要为从

事高分子聚合物制造或回收的企业提供工程设计和技术解决方案。本次采用上市

公司比较法进行估值。

1、基本假设

(1)假设被标的公司严格遵循相关会计准则,估值基准日及历年审计报告

真实、可靠;

(2)假设可比上市公司相关数据真实可靠;

(3)假设除特殊说明外,资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交

易;

(4)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方

式可能对估值结论产生的影响;

(5)未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

2、估值思路

上市公司比较法的基本步骤具体如下:

(1)选择可比企业

①选择资本市场

选择与标的公司所在或具有可比性的资本市场。鉴于标的公司总部在瑞士,

但其超过 50%的收入来自于中国市场,故本次估值选取欧洲和中国的资本市场。

②选择可比企业

选择与被估值企业进行比较分析的上市公司作为准参考企业。

进一步对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析,包括主要经营业务范

围、主要目标市场、收入构成等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务

情况的分析比较,以选取具有可比性的参考企业。

(2)选取比较指标

①分析比较样本公司和待估对象,选取比较指标,确定比较体系;

②对各样本公司的价值比率进行平均,确定标的公司对应的价值比率。

(3)运用价值比率得出估值结果

①对被估值单位的相关指标参数乘以对应的价值比率,得到估值对象未扣除

流动性的估值;

②考虑流动性折扣调整后,确定估值对象的估值。

110

3、价值比率的选择

在运用市场法进行企业价值估值时,一般根据估值对象所处市场的情况,选

取市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、企业价值倍数(EV/EBITDA)等

指标与可比企业进行比较,通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较,

调整影响指标因素的差异,取得估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率

(P/S)、企业价值倍数(EV/EBITDA),据此计算被估值单位股权价值。

因市净率(P/B)法适用于周期性较强、拥有大量固定资产的行业,不适用

于知识产权较多的企业,标的公司属于轻资产的公司,通过市净率法估值无法充

分准确反映其价值。因此,拟不采用市净率(P/B)法进行估值。

对于稳定的行业而言,采用市销率(P/S)既有助于分析公司收益基础的稳

定性和可靠性,又能有效把握其收益的质量水平,由于市销率不考虑营运能力的

影响,因此,无法反应公司运营效率带来的盈利能力不同,因此,本次拟不采用

市销率(P/S)法进行估值。

市盈率(P/E)和企业价值倍数(EV/EBITDA)一样,属于通过比较反映公

司盈利能力的比率,但市盈率(P/E)不反映可比企业与被估值单位税收和资本

结构的差异。

综上,本次市场法采用企业价值倍数(EV/EBITDA)进行估值,估值模型

为:

被估值单位股东全部权益价值=(企业全投资价值 - 付息负债 - 少数股东

权益)×(1-缺少流通折扣率)+ 非经营性资产价值

企业全投资价值=被估值单位息税折旧摊销前利润(EBITDA)× 企业价值

倍数(EV/EBITDA)

4、可比对象的选择

标的公司是一家集工程、采购、施工为一体的工程技术服务公司,我们对中

国和欧洲股票进行了查询,可比上市公司基本信息如下:

证券代码 证券简称 上市证券交易所

300070.SZ 碧水源 深证 A 股

300197.SZ 铁汉生态 深证 A 股

300262.SZ 巴安水务 深证 A 股

300384.SZ 三联虹普 深证 A 股

111

TTR1.F Technotrans AG 德国法兰克福证券交易所

各可比公司简介如下:

(1)碧水源

北京碧水源科技股份有限公司是一家从事污水处理与污水资源化技术开发、

应用的高科技环保企业。其主要为客户提供污水处理整体解决方案和参与市政建

设工程。碧水源研发出拥有完全自主知识产权的膜生物反应器(MBR)污水资源化

技术,解决了膜生物反应器(MBR)三大国际技术难题:膜材料制造、膜设备制

造和膜应用工艺,是世界上同时拥有上述三项技术自主知识产权的少数企业之

一。

2016 年收入组成:污水处理整体解决方案:50.57%;市政工程:46.81%;

净水器:2.62%。

(2)铁汉生态

铁汉生态主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游三大方向以及苗木电

商、家庭园艺等领域。目前已形成了集策划、规划、设计、研发、建设、生产、

资源循环利用,以及生态旅游运营、旅游综合体运营和城市环境设施运营等为一

体的完整产业链,能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。

2016 年收入组成:园林绿化工程收入:73.54%;生态修复工程收入:20.38%;

污水处理及环评咨询:2.96%;设计维护收入:2.21%;其他:0.9%。

(3)巴安水务

公司主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天燃气调压

站与分布式能源四大板块,是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术

解决方案服务商。公司秉承以电力市场为基础,以工业和市政为两翼的一体化战

略方针,具体体现为环保能源领域技术研发、系统设计、系统集成、系统安装、

调试、EPC 交钥匙工程和 BT、BOT 工程项目等。

2016 年收入组成:海绵城市:49.82%;水处理设备集成系统土建安装:

22.35%;海水淡化:20.29%;气浮设备销售:6.64%;BOT 运营收入:0.47%;

水处理设备集成系统销售:0.43%;技术服务收入:0.01%。

(4)三联虹普

公司主营业务为锦纶企业提供包括核心技术方案设计、工程设计、主工艺非

112

标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整

体工程技术解决方案。是国内最主要的合成纤维工程技术服务提供商,是一家专

注于合成纤维及其原料生产技术及装备领域的中关村高新技术企业,公司集工艺

技术开发、工程方案提供、主工艺设备制造及技术服务为一体,提供专业化"交钥

匙"工程技术服务,是国内首家提供高品质锦纶聚合及纺丝整体技术解决方案的

工程公司。

2016 年收入组成:聚合项目:77.14%;纺丝项目:13.46%;智能化技术改

造收入:7.45%;其他业务:1.95%。

(5)Technotrans AG

Technotrans 集团是一家技术和服务公司,专注于成功应用源于其液体技术

核心技术的应用。Technotrans 集团拥有 20 个地点和 750 多名员工,在全球所有

主要市场都享有盛誉。多年来,Technotrans 一直在探索新的部分和应用领域的

核心技术的温度控制,过滤和分离,测量和计量技术以及过程控制。其战略重点

是持续的,利润驱动的发展。技术业务分为两个部分:技术和服务。技术板块占

总收入的三分之二左右。作为领先的系统供应商,在这个活动领域,公司开发和

销售各种系统和设备,用于控制和监控涉及液体技术的过程。其最大的客户仍然

是世界领先的印刷机制造商,其装备他们的印刷机 ex 工程与 technotrans 设备。

此外,该公司专门开发新应用程序,为其核心技能开辟新市场,从而保证其未来

的持续增长。

2016 年收入组成:技术收入:68.27%、服务收入:32.73%。

5、估值过程

(1)标的公司与可比公司间的对比分析

本次估值主要从企业的盈利能力状况、成长能力、偿债能力状况、营运能力

等方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化,具体量化对比思路如下:

①选取盈利能力指标:总资产报酬率、销售净利率;成长能力指标:营业收

入增长率、总资产增长率;偿债能力指标:流动比率、已获利息倍数;营运能力

指标:应收账款周转率、流动资产周转率,合计 8 个财务指标作为评价可比公司

及被估值企业的因素。

A. 总资产报酬率

总资产报酬率 =(利润总额 + 利息支出)/ 平均资产总额 × 100%

113

B.销售净利率

销售净利率 = 净利润 / 营业收入 × 100%

C.营业收入增长率

营业收入增长率 =(本年营业收入 / 上年营业收入 - 1)× 100%

D.总资产增长率

总资产增长率 =(本年资产总额 / 上年资产总额 - 1)×100%

E.流动比率

流动比率 = 流动资产合计 / 流动负债合计 × 100%

F.已获利息倍数

已获利息倍数 =(利润总额+利息支出)/ 利息支出

G.应收账款周转率

应收账款周转率 = 营业收入 / 平均应收账款

H.流动资产周转率

流动资产周转率 = 营业收入 / 平均流动资产

经计算,估值对象与可比公司财务指标如下表:

2016 年

盈利能力 成长能力 偿债能力 营运能力

序号 证券代码 公司名称 营业 总资

总资产 销售 已获 应收账 流动资

收入 产增 流动

报酬 净利 利息 款周转 产周转

增长 长 比率

率% 率% 倍数 率(次) 率(次)

率% 率%

1 300070.SZ 碧水源 9.13 20.80 70.54 72.97 1.12 40.14 2.62 0.74

2 300197.SZ 铁汉生态 8.29 11.57 75.00 64.88 1.62 4.84 9.12 0.83

3 300262.SZ 巴安水务 8.28 13.45 51.67 101.57 1.56 6.13 3.17 0.70

4 300384.SZ 三联虹普 8.30 33.06 -34.14 3.36 2.82 17.18 4.69 0.38

5 TTR1.F Technotrans AG 9.85 4.78 23.57 59.71 2.18 19.94 10.16 2.53

标的公司 8.51 8.44 -21.38 -43.79 1.20 23.18 178.36 1.24

数据来源:Wind、德国法兰克福证券交易所

②将各可比公司及被估值企业各项财务指标进行比较修正

对上述盈利能力状况、成长能力、偿债能力状况、营运能力指标均以

Polymetrix Holding AG 为标准分 100 分进行对比调整:低于目标公司指标系数的

则调整系数小于 100,高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。可比公司

114

与被估值单位打分表如下:

2016 年

盈利能力 成长能力 偿债能力 营运能力

序号 证券代码 公司名称 总资 营业 总资

销售 已获 应收账 流动资

产报 收入 产增 流动

净利 利息 款周转 产周转

酬 增长 长 比率

率% 倍数 率(次) 率(次)

率% 率% 率%

1 300070.SZ 碧水源 101 112 115 119 100 106 85 98

2 300197.SZ 铁汉生态 100 103 116 118 101 94 86 99

3 300262.SZ 巴安水务 100 105 112 124 101 94 85 98

4 300384.SZ 三联虹普 100 125 98 108 103 98 86 97

5 TTR1.F Technotrans AG 101 96 107 117 102 99 86 104

标的公司 100 100 100 100 100 100 100 100

以标的公司打分值/可比公司打分值确定各项指标调整系数如下:

2016 年

盈利能力 成长能力 偿债能力 营运能力

序号 证券代码 公司名称 总资 营业 总资 流

销售 已获 应收账 流动资

产报 收入 产增 动

净利 利息 款周转 产周转

酬 增长 长 比

率% 倍数 率(次) 率(次)

率% 率% 率% 率

1 300070.SZ 碧水源 0.99 0.89 0.87 0.84 1.00 0.94 1.18 1.02

2 300197.SZ 铁汉生态 1.00 0.97 0.86 0.85 0.99 1.06 1.16 1.01

3 300262.SZ 巴安水务 1.00 0.95 0.89 0.81 0.99 1.06 1.18 1.02

4 300384.SZ 三联虹普 1.00 0.80 1.02 0.93 0.97 1.02 1.16 1.03

5 TTR1.F Technotrans AG 0.99 1.04 0.93 0.85 0.98 1.01 1.16 0.96

确定总调整系数如下:

2016 年

证券代码 公司名称 盈利能力 成长能力 偿债能力 营运能力 总调整系数

平均值 平均值 平均值 平均值

1 300070.SZ 碧水源 0.94 0.85 0.97 1.10 0.86

2 300197.SZ 铁汉生态 0.99 0.85 1.03 1.09 0.94

3 300262.SZ 巴安水务 0.98 0.85 1.03 1.10 0.94

4 300384.SZ 三联虹普 0.90 0.97 1.00 1.10 0.96

5 TTR1.F Technotrans AG 1.02 0.89 1.00 1.06 0.96

将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率:

115

企业倍数

(EV/EBITDA) 修正后企业倍数

序号 证券代码 公司名称 [剔除非经营性净资 修正系数 (EV/EBITDA)

产和非经常损益影

响] 2017-06-30

1 300070.SZ 碧水源 25.94 0.86 22.29

2 300197.SZ 铁汉生态 29.94 0.94 28.13

3 300262.SZ 巴安水务 27.52 0.94 25.75

4 300384.SZ 三联虹普 50.48 0.96 48.28

5 TTR1.F Technotrans AG 13.88 0.96 13.33

经分析以上五家可比上市公司的修正后企业倍数(EV/EBITDA),其中三联

虹普 300384.SZ 的修正后企业倍数(EV/EBITDA)高出其他四家较多,本次估

值基于谨慎原则,以剔除三联虹普后的剩余四家可比公司的修正后企业倍数

(EV/EBITDA)的平均值 22.38 倍作为被估值单位的 EV/EBITDA。

(2)流动性折扣率的确定

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻

的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资,流动性受损程度的量化。

一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除,以此反映市场

流动性的缺失。根据 IRS 统计的 SEC overall average、SEC nonreporting OTC

companies、Gelman、Trout、 Moroney、Maher、Standard Research Consultants、

Willamette Management Associates 、 Silber 、 FMV Opinions.Inc. 、 Management

Planning, Inc、Bruce Johnson Study、Columbia Financial Advisors 等 13 家机构对

流动性折扣的研究结果,缺少流通性折扣率平均约为 30%。

(3)有息负债的价值

Polymetrix Holding AG 估值基准日无付息债务。

(4)非经营性资产和负债、溢余资产价值

根据被估值单位截止估值基准日的财务报表,分析确定被估值单位存在以下

非经营性资产及负债。

序号 项目 明细 账面价值 资产估值

一 非现金类非经营性资产

1 递延所得税资产 248.10 248.10

二 非经营性负债

116

序号 项目 明细 账面价值 资产估值

1 交易性金融负债 衍生金融负债 7.70 7.70

根据经验计提但未支出的

2 预计负债 产品质量保证金和客户端 103.40 103.40

更新费用

3 递延所得税负债 49.60 49.60

4 长期雇员福利 968.10 968.10

合计 -880.70 -880.70

为与可比公司对比时口径一致,标的公司及可比公司的货币资金均作为溢余

资产处理。在计算可比公司的企业价值时,已扣除货币资金账面值。因此,被估

值单位估值基准日账面上的货币资金 745.20 万元需作为溢余资产全部加回。

综合上述非经营性资产和负债、溢余资产的价值,则估值基准日企业非经营

性资产净值为-135.50 万元。

(5)少数股东权益

企业估值基准日少数股东权益账面值为 0.00 万元。

6、估值结果

根据上述各过程所得到的估值参数,可以得出归属于母公司股东全部权益估

值结果:

被估值单位股东全部权益价值 =(企业全投资价值 - 付息负债 - 少数股东

权益)×(1-缺少流通折扣率)+ 非经营性资产价值

参考项目周期,被估值单位 EBITDA 采用近两年一期剔除非经常性损益的

年化均值,即:

被估值单位股东全部权益价值 =(267.24×22.38-0.00-0.00)×(1-30%)

-135.50 = 4,050.46(万瑞士法郎)

在实施了市场法估值程序和方法后,被估值单位在 2017 年 6 月 30 日股东全

部权益价值估值为 4,050.46 万瑞郎,以估值基准日汇率 1 瑞郎兑换 7.0888 人民

币换算,被估值单位股东全部权益估值为人民币 28,712.91 万元。

(三)估值结果的选取

标的公司股东全部权益价值采用收益法的估值结果为 24,638.42 万元,市场

法的估值结果为 28,712.91 万元。

117

经分析,考虑到市场法估值所需要的可供比较的样本参数较少,市场法结果

容易受资本市场波动的影响,而收益法估值使被估值单位的管理经验、核心技术、

人力资源、客户资源和品牌效应能够在企业的盈利能力上得到很好的反映,且被

估值单位所面临的经营环境较为稳定,在未来年度经营过程中具有较强的盈利能

力,收益法的估值结论能更好体现 Polymetrix Holding AG 的价值,故本次估值以

收益法结果作为估值结论。

(四)收益法估值结果相对账面增值的原因

本次标的公司全部股东权益估值结果为 24,638.42 万元,较账面价值增值

22,000.68 万元,增值率为 834.07%,增值原因主要系标的公司账面价值未能全面

反映企业价值:

本次交易中,标的公司主要价值构成除了存货、营运资金等有形资源之外,

还包含企业拥有的专业技术、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑、销售

渠道等重要的无形资源的贡献,这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现,

因此标的公司资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。

本次标的资产采用收益法进行估值,收益法是根据资产未来预期收益,按适

当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托估值资产的估值。收益法

在估值过程中不仅考虑了标的资产的账面资产,同时也考虑了标的公司拥有的专

业技术、技术人才及管理团队和客户资源等对获利能力产生重大影响的因素,反

映了企业各项资产的综合获利能力。因此,采用收益法得到的估值相较标的资产

账面价值有较大的增值。

三、估值合理性分析

(一)行业发展空间

标的公司目前主要专注于 PET 中的原生 PET(Virgin PET)和回收级 PET

(Recycling PET)两个领域的工程技术服务,二者占公司业务总量的 80%-90%。

根据知名市场研究商 PCI PET Packaging, Resin&Recycling Ltd 的 PET 供求数

据库的数据, 2012 年至 2022 年,原生 PET 和回收级 PET 全球市场需求量的变

化趋势如下:

118

根据化纤行业内上市公司公告等市场公开材料,随着国内化纤行业的复苏,

化纤行业内龙头企业如荣盛石化、桐昆股份、恒力股份、恒逸石化等正在积极向

产业链上游的原油炼化领域进军,践行原油-石脑油-PX-PTA-聚酯涤纶丝的炼化

一体化战略,并一同规划投资建设“浙江石化”、“恒力大连”和“恒逸文莱”这三大

炼化一体化项目。目前,三大炼化一体化项目一期工程均已开工建设,预计将于

2019 年投产,合计新增炼油产能约 4,800 万吨/年。该战略的践行能够有力地推

动下游产业的产能和需求共同增长。上市公司收购标的公司也是为了将行业技术

强强结合,联手获取未来因炼化产能激增而催生的下游新增业务订单。

综上,标的公司下游需求的不断增长叠加公司的高市场占有率,保证了标的

公司未来的可持续发展。

(二)标的公司的自身优势

1、市场客户优势

自成立以来,标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验,在全球瓶片

级聚酯固相增粘市场享有约 90%的市场份额,与印度 Reliance 集团、德国巴斯夫

集团、泰国 Indorama 集团、日本 UBE 集团、韩国乐天集团、台湾远东新世纪股

份有限公司等国际聚合物行业巨头都有着良好的客户关系。标的公司的客户大多

是各个国家和地区聚合物生产领域的龙头企业,这种广泛的全球化客户关系也证

明了标的公司的项目执行能力及行业技术引领能力。

在中国市场,标的公司与中国石化仪征化纤有限责任公司(以下简称“仪征

化纤”)早在 2000 年就已经展开合作,为其聚酯生产提供 SSP 技术。在与仪征

119

化纤成功合作后,公司陆续与江苏三房巷集团有限公司(以下简称“三房巷集

团”)、浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸石化”)、江苏恒力化纤股份有限

公司、海南逸盛石化有限公司、浙江荣盛石化股份有限公司等中国聚酯行业的龙

头公司进行了项目合作,成功在中国市场站稳脚跟,将标的公司的世界影响力也

带到了中国。

2、技术优势

通过多年在相关行业的项目建设案例,标的公司积累了丰富的聚合物特性和

加工方面的经验,在全球范围内取得了多项专利技术,创立了独有的材料与产品

数据库,主要用于聚合物特性加工模型的模拟以及工厂的改造和设计。随着科技

的发展,PET 从稀有材料变为普遍的包装材料,因此对生产线的容量需求提出了

更高的要求。标的公司通过大容量工程设计,不仅提升了生产线的容量,更有效

地节省了工程的资本支出和运营成本。近年,公司成功研发出配套单线产能 150

吨/天的高粘度技术等级 PET 生产线的 SSP 技术。另外,由于通过标的公司设计

的双反应器同时生产不同粘度等级的生产线已经投入使用,瓶片级 PET 生产线

的单线最大产能从 900 吨/天增长到 1,700 吨/天。

标的公司在不断优化现有技术的同时,也非常注重新技术的创新:

(1)标的公司研发的新技术 EcoSphere SSP,已被应用于目前世界最大的

PET 生产工程,该技术已在欧洲进行了成功实践。

(2)标的公司用于制造原生/再生 PET 共混瓶片级切片的新技术 EcoBlend

已经获得了美国食品和药物管理局 FDA (Food and Drug Administration)和欧洲食

品安全局 EFSA (European Food Safety Authority)认可证书,正在欧洲进行工业环

境测试。

(3)标的公司运用 SSP 技术生产的再生 PET 与市场同类产品相比,具有更

少的杂质残余和更精准稳定的粘度。标的公司已经在亚洲、美洲与欧洲等地开展

了多个重要项目,成为这些区域再生 PET 市场的标杆企业之一。

(4)标的公司巩固固有业务的同时,正致力于成为塑料回收市场的一站式

技术服务提供商,目前公司所提供的包含回收、分类、清洗、调节等工艺流程的

塑料回收再利用技术已在国外市场投入测试。此项技术将是未来塑料工业发展的

关键必备环节,也是各国政府积极倡导的环保技术,拥有极大的市场潜力。

120

3、产品结构优势

(1)标的公司的细分市场空间潜力可期

标的公司所处的聚酯瓶片、工业丝、聚合物回收等领域在国内化纤行业中均

属于有着较高市场增长的细分领域。在整个化纤行业进行产业转型升级的阶段

中,标的公司将受益于它的行业属性,市场将在可预见的未来保持较高的增量。

(2)标的公司的产品线及对未来的规划符合行业发展趋势与政策导向

在世界范围内,诸如可口可乐、百事可乐、雀巢、联合利华、达能集团、兰

德博格等世界大品牌都在以实际行动积极支持及推动塑料回收产业的发展,比如

在他们产品包装的生产过程中提升回收材料的使用率等。在中国,《化纤工业“十

三五”发展指导意见》等政策文件也已明确把发展化纤工业绿色制造、推进循环

利用作为重要原则、目标和任务之一。该意见还明确指出要建立与发展废旧纺织

品、废弃聚酯瓶等资源回收和产品梯度循环利用体系,促进绿色消费的理念。

标的公司目前拥有的回收级 PET 的处理技术及塑料回收技术十分契合目前

行业发展的趋势。塑料回收行业内的业务已被全世界范围内倡导的塑料新经济概

念所大力推广,将会成为未来塑料产业中新的经济增长点。标的公司由于和世界

范围内现有的主要塑料包装原材料生产商都有着紧密的合作关系,又有着先发的

技术优势,因此在这项业务的开展上拥有明显的卡位优势。

(三)从相对估值角度分析估值合理性

Polymetrix Holding AG 是一家集工程、采购、施工为一体的,为聚合物加工

制造及回收领域的客户提供工程设计和技术解决方案的综合技术服务公司。

1、可比上市公司市盈率比较分析

由于提供聚合物制造领域的工程设计和解决方案的上市公司很少,我们选取

了与 Polymetrix Holding AG 业务相近的 5 家提供施工和解决方案业务的上市公

司,以 2017 年 6 月 30 日为基准日,类似行业可比上市公司和标的公司的静态市

盈率 LYR 具体如下表所示:

证券代码 证券简称 静态市盈率 LYR

300070.SZ 碧水源 31.66

300197.SZ 铁汉生态 38.66

300262.SZ 巴安水务 48.18

121

300384.SZ 三联虹普 75.99

TTR1.F Technotrans AG 35.98

平均值 46.10

中位数 38.66

Polymetrix Holding AG 10.24

注 1:数据来源于 wind;

注 2:静态市盈率 LYR = 基准日的公司市值或估值 / 上一会计年度的归属于母公司净利润

根据上表数据,上市公司的平均市盈率为 46.10 倍,市盈率中位数为 38.66

倍。本次估值的市盈率为 10.24 倍.,远低于可比上市公司的平均水平。

2、可比交易市盈率比较分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)及标的公司的主

营业务范围,标的公司属于“专业技术服务业(M74)”。报告期内专业技术服务

业行业的可比交易情况如下:

上市公司 标的公司 股权转让比例 交易价格(万元) 市盈率

武汉新天达美环境科

赞宇科技 73.815% 70,742.20 21.23

技有限公司

杭州中艺生态环境工

兴源环境 100.00% 124,200.00 17.77

程有限公司

宁夏江南集成科技有

海陆重工 83.60% 175,560.00 15.88

限公司

北京星河园林景观工

铁汉生态 100.00% 84,500.00 34.15

程有限公司

信息产业电子第十一

太极实业 设计研究院科技工程 81.74% 229,525.92 13.70

股份有限公司

平均值 20.55

中位数 17.77

Polymetrix Holding AG 10.24

根据上表数据,可比交易的平均市盈率为 20.55 倍,市盈率中位数为 17.77

倍。本次估值的市盈率为 10.24 倍,较可比交易的市盈率水平低。因此,本次交

易的定价合理。

(四)从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度

分析估值合理性

标的公司属于服务于化纤行业的专业技术服务提供商,与三联虹普的业务性

122

质契合。本次收购完成后,三联虹普将在多方面与标的公司产生协同效应,从而

增强上市公司的核心竞争力:

1、通过将三联虹普的 CP 技术、纺丝技术与标的公司的 SSP 技术等多种聚

合物生产加工流程的关键技术结合,可增强上市公司向聚酯行业提供成套设备的

能力,具备了作为一个整体承接各类聚合物的生产加工、回收处理技术服务项目

的可能,使得标的公司具备了开拓潜在市场的能力,同时也使三联虹普拓展了服

务领域及业务规模,借助产业回暖的战略机遇,进一步巩固行业领先地位。

2、三联虹普与标的公司可发挥各自的地缘优势,合理利用彼此的市场渠道

和营销网络,实现信息互通、资源共享、管理协同,节约公司整体成本费用,提

高业务开拓效率。标的公司可以依托三联虹普自身的非标设备生产能力、中国本

地供应商资源及本土议价优势,调整其全球采购结构,有效降低设备采购成本,

提升业务毛利率。

3、标的公司在全球市场有诸多成功的项目合作经验,与行业内多家国际知

名大型企业有着良好的业务合作关系。标的公司在海外市场成功的项目经验及领

先的行业地位,将给三联带来巨大的潜在国际市场合作机会,为三联虹普未来开

拓国际市场打下良好的基础。同时,为响应加强国际合作,构造产业链竞争优势

的号召,三联虹普将保持对国际市场的关注。本次交易是三联虹普在同行业国际

并购市场的一次积极尝试,本次交易完成后,成功的国际市场并购经验将为三联

虹普打开行业内国际先进技术的获取渠道,也为未来的全球化投资、国际化运作

奠定坚实的基础。

4、由于三联虹普及标的公司业务性质的契合,双方将在公司管理、人才培

养、财务表现、融资渠道等多方面互相促进,将增强上市公司综合实力。

5、标的公司是一家有着全球化合作经验的聚合物加工及回收领域细分市场

的技术领导者,掌握着全球聚合物(主要为 PET)生产流程的工业数据。这些数

据可以助力三联虹普贯彻其大数据发展战略,本次交易完成后,双方将会在大数

据应用领域有更深一步的合作机会。

综上,上市公司将通过本次交易完善业务布局,拓宽自身的服务领域、技术

储备、市场区域和客户群体;同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、

人才、管理等多个层面的相互协同,增强公司的整体规模和竞争实力,从而提升

上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

123

四、董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估

值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、

《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等相关法律法

规、规范性文件的相关规定,公司董事会就本次交易估值机构的独立性、估值假

设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认

真审核,发表意见如下:

1、估值机构的独立性

本次交易聘请的估值机构北京中天华资产评估有限责任公司及其估值人员

与公司、交易对方、标的资产,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实

的及预期的利益或冲突,估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

本次交易相关估值报告的估值假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市

场通用的惯例或准则,符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值假

设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是确定标的公司股权于估值基准日的市场价值,估值机构实际

估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;估值机构在估值过程中实施了相应

的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符

合标的资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;股权估值价值公

允、准确。估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次交易的相关估值实施了必要的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则,运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法,选用的参

照数据、资料可靠,股权估值价值公允、准确。本次交易的交易对价系经过交易

双方协商确定,根据交易对价与本次估值之间的比较分析,本次交易定价具有公

124

允性。

综上所述,公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值

方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允;本次交易为市场化收购,交易定

价由交易双方经过协商确定,所涉资产定价公允;不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

五、独立董事关于本次交易估值事项的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等法律、法规、《公司章程》以及《独立董事工作细则》等有关规定,我们

作为公司的独立董事,认真查阅了公司董事会提供的本次交易相关估值资料后,

基于独立判断立场,在充分了解相关信息的基础上,现就公司本次交易估值机构

的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的

公允性发表独立意见如下:

1、估值机构的独立性

本次交易聘请的估值机构北京中天华资产评估有限责任公司及其估值人员

与公司、交易对方、标的资产,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实

的及预期的利益或冲突,估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

本次交易相关估值报告的估值假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市

场通用的惯例或准则,符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值假

设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是确定标的公司股权于估值基准日的市场价值,估值机构实际

估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;估值机构在估值过程中实施了相应

的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符

合标的资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;股权估值价值公

允、准确。估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

125

本次交易的相关估值实施了必要的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则,运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法,选用的参

照数据、资料可靠,股权估值价值公允、准确。本次交易的交易对价系经过交易

双方协商确定,根据交易对价与本次估值之间的比较分析,本次交易定价具有公

允性。

综上所述,独立董事认为,公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设

前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允;本次交易为市场

化收购,交易定价由交易双方经过协商确定,所涉资产定价公允;符合相关法律、

法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

126

第五节 本次交易合同的主要内容

本节内容转述自已签署的《股权购买协议》,协议全文及本节转述的协议条

款请详见《股权购买协议》。《股权购买协议》以英文版签署,本节内容摘自其中

文翻译稿,最终仍需以英文版为准。

一、合同主体、签订时间

2017 年 11 月 10 日,三联虹普及其二级全资子公司三联材料与 Bühler Holding

AG 签署了《股权购买协议》。根据该协议,三联材料作为本次交易的直接买方

(协议中约定的“买方”),通过现金方式向 Bühler Holding AG(协议中约定的

“卖方”)购买其持有的 Polymetrix Holding AG 80%股权。三联虹普作为三联材

料的最终控股母公司及实际收购方,在本次交易中为三联材料提供整体的履约担

保。

二、交易价格、定价依据及支付方式

本次交易为市场化收购,交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商

谈判确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中天华对

标的公司股权的价值进行估值,并以预估值作为本次交易定价的参考。

根据《股权购买协议》的约定,本次交易的交易对价及支付方式如下:

1、直接交易对价

三联材料于本次交易的交割日一次性向交易对方支付现金对价

20,560,000.00 瑞士法郎(按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中

间价计算,折合人民币 145,745,728.00 元)。

2、其他重要约定条件

本次交易前,标的公司存在向交易对方借取的无固定偿还期限无息贷款

9,286,812.50 瑞士法郎(按照估值基准日 2017 年 6 月 30 日人民币兑瑞士法郎中

间价计算,折合人民币 65,832,356.45 元);因其权益属性,在估值基准日包含在

权益估值内;本次交易完成交割后,标的公司将与交易对方签订新的贷款协议;

127

根据新的贷款协议,该贷款将于交割日起满三年到期偿还且计息方式为首两年免

息,第三年利率为一年期伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。该项贷款由标的公

司负责到期偿还。

三、标的资产交付、过户的时间安排

(一)交割先决条件

1、有利于卖方的条件

除非最迟于交割前满足下列条件(或经卖方弃权),卖方无需在交割时履行

其义务:

(1)买方保证在所有重大方面均应真实无误;

(2)已取得所有中国政府批准;及

(3)购买价格的资金应被转移至以买方的名义在卢森堡银行开户的银行账

户内。

2、有利于买方的条件

除非最迟在交割前满足下列条件(或经买方弃权),买方无需在交割时履行

其义务:

(1)卖方保证应真实无误,且截止至交割日,任何违约均没有造成重大不

利变化;

(2)已取得所有中国政府批准;及

(3)公司已收到瑞士联合银行股份有限公司的书面弃权,表明其放弃依照

其与公司签订的信贷协议下的控制权变更条款终止该等协议之权利。

3、关于先决条件的其他规定

(1)各方应尽一切商业合理努力,并以善意行动确保在生效日后尽快满足

先决条件。各方理解,买方应独自负责努力获取中国政府批准,并努力获取瑞士

联合银行股份有限公司的书面弃权。

(2)如最迟在生效日起的三个月内(简称“批准日”)(或者发现一项或数

项先决条件先决条件显然无法在批准日前成就或由相关方放弃的更早日期),或

各方可能随后同意的其他日期,任一先决条件未获满足或者未由有权放弃该条件

的一方及时放弃,在尽管买方已尽最大合理努力中国政府批准仍未能在批准日前

128

获得的情形下,各方应根据适用法律的范围,在批准日后不超过三个月的期限内

(简称“最终截止日”),就替代性付款结构进行诚信谈判。

(3)为避免疑义,关于替代性付款结构的磋商,其目的在于找到另一个获

取中国政府批准的解决方案,且在任何情况下,在未取得另一方的事先书面同意

前,任何一方都无权要求更改本协议规定的任何条款或条件。

(4)尽管存在上述规定,除非另有卖方的书面同意:(i) 在卖方银行尚未确

认收讫购买价格的期间内,卖方无需向买方转让任何出售股份,及 (ii) 如最迟

在最终截止日或在发现一项或数项先决条件显然无法在最终截止日前成就或由

相关方放弃的更早日期(含本日),或各方可能随后同意的其他日期,任一先决

条件未获满足或者未由有权放弃该条件的一方及时放弃,则每一方均可向另一方

发出书面通知以退出交易并终止本协议,即刻生效;但是,如一方未履行其在本

协议中的任何重大约定或义务,致使任何先决条件未在前述日期当天或之前获得

成就的,则该方不享有前述终止权利。为避免疑义,如买方放弃其任一先决条件,

则除非卖方存在故意不当行为或重大过失,否则卖方不因违反卖方保证并造成重

大不利影响一事向买方承担任何责任。

(5)如有依据前述第(1)条终止本协议的情形,任一方均不应对另一方承

担任何责任,除非造成先决条件未获成就的原因在于 (i) 任何一方故意或严重疏

忽的不当行为,而未履行本协议所规定的义务,或 (ii) 任何一方因故意或严重

疏忽,而未履行本协议所规定的义务。

(6)每一方承诺,在得知任何将会或者存在合理的可能会阻碍或延迟成就

任何先决条件的情况、事件或事实后,尽快以书面形式向其他方披露该等情况、

事件或事实。每一方承诺,在得知先决条件已获满足后(包括收到政府机构发来

的任何有关中国政府批准的通知),尽快以书面形式告知其他方。

(二)过户安排

1、交割的日期和地点

(1)交割地点为瑞士苏黎世的 Homburger 股份公司的办事处,或为各方一

致同意的其他任何地点。

(2)交割时间为上述先决条件被成就或放弃(如允许放弃)后的第十个营

业日(除非各方书面约定了另一日期),或由各方一致同意的任何其他日期。

2、交割备忘录

129

最迟在预期交割日的五个营业日,卖方的法律顾问应与买方的法律顾问合作

准备一份交割备忘录,该备忘录应按规定描述交割行为并将作为证明该等交割行

为顺利完成之证据。

3、卖方行为

卖方应当于交割日向买方交付:

(1)代表出售股份的证书,由卖方为买方背书;

(2)标的公司董事会的有效决议,以批准卖方向买方转让出售股份以及在

标的公司的股份登记簿上将买方登记为出售股份(附表决权)的持有人;

(3)标的公司股份登记簿的副本,表明买方已被登记为附表决权的出售股

份的持有者;及

(4)一份新贷款协议的签字副本,证明卖方将根据协议的相关约定向公司

提供一笔金额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款。

4、买方行为

买方应当于交割日向卖方交付:

(1)向卖方提供书面证据,以证明截止至交割日时已完成有利于卖方的先

决条件;及

(2)根据协议相关条款支付直接交易对价。

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

与出售股份及其所代表的标的公司及其业务和资产有关的风险和收益,均应

在交割日转让给买方。

五、其他重要约定

(一)过桥融资

为保障标的公司的正常运营,卖方应向标的公司提供合理金额的立即可用的

贷款(以下简称“过桥融资”),以满足支付标的公司日常业务范围的营运资本开

支需要,但不包括日常业务范围以外的支付义务、债务或其他事件。为避免疑义,

在不限制上述规定普遍性的情况下,红利与其他分配、非常规交易付款、对各方

130

或其关联人员负有的义务、股份或资产收购、任何总额超出 200,000 瑞士法郎的

对外负债以及可能构成重大不利影响的任何事,均不属于日常业务范围内的开

支。

过桥融资由卖方在本次交易完成前向标的公司提供,提供的截止日为交割已

完成且新贷款的协议已经签署之日,在该截止日合计金额不超过 6,700,000.00 瑞

士法郎的未偿贷款额将转为新贷款,若在该截止日尚未偿还的过桥融资金额超过

6,700,000.00 瑞士法郎,则超过部分的偿还期限为自交割日起六个月,该过桥融

资不计息。

(二)新贷款

卖方承诺,于交割后与标的公司签订新的贷款协议,向标的公司提供本金总

额为 6,700,000.00 瑞士法郎的新贷款,贷款期限为交割日起三年,其中,前两年

应免息而第三年的利率应为一年期的伦敦同业拆借利率外加 200 个基点。除非已

经偿还,任何过桥融资应视为系依据新贷款提供,从而减少卖方应在交割日时提

供的新贷款的金额。

(三)保函

以交割为前提,卖方承诺,在(i)交割日起的三年内或(ii)直至卖方不再持有

公司的任何股份之时(以先发生者为准),卖方不会撤回并会延展其因瑞士联合

银行股份有限公司向标的公司之客户作出的有关工厂业务的担保而向瑞士联合

银行股份有限公司出具的、金额上限为 27,500,000.00 瑞士法郎的保函(以下简

称“保函”),而不向标的公司收取任何卖方备用费用。然而,对于瑞士联合银行

股份有限公司因向标的公司的客户准备提供或实际提供担保而向标的公司收取

的任何费用和开支,应由标的公司承担。此外,如果瑞士联合银行股份有限公司

承兑卖方保函,则标的公司应立即向卖方支付相关金额。

(四)少数股权的出售选择权

交易完成后,标的公司剩余 20%的股权仍由交易对方持有,交易对方拥有该

部分股权的出售选择权,在 2021 年有权以以下价格中的较高者出售给上市公司:

A)5,140,000 瑞士法郎;B)2018-2020 年财务报表所示 2018-2020 会计年度三

年平均息税折旧摊销前利润七倍的 20%。

(五)未决诉讼的特别赔偿

131

就未决诉讼 GPT/DAK 诉 Polymetrix AG 案(具体情况详见“第三节 标的

公司基本情况”之“九、标的公司未决诉讼情况”)可能发生的成本、支出、费

用或损失,《股权购买协议》约定如下:

“不论各方知晓的信息为何,也不论卖方有无任何过错,对于 Polymetrix 集

团(指标的公司及其所有子公司)在本协议签署日之后因未决诉讼而发生的或与

之有关的下列成本、支出、费用或损失,卖方应向买方或(取决于买方的选择)

Polymetrix 集团赔偿并使之免受损害。”

六、协议的生效条件和生效时间

本协议于买方取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。

七、适用法律

《股权购买协议》的释义、解释和由《股权购买协议》引起的其他事项(无

论是依据合同、侵权、衡平法还是其他情况而产生)皆受瑞士法律管辖(不包括

诸如 1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》之类的国际公约)。

132

第六节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、估值报告、审计

报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立

以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设

前提:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任;

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性;

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为 Polymetrix Holding AG 80%股权。

133

Polymetrix 是瑞士一家著名的集工程、采购、施工为一体的,采用总承包管

理模式(EPCm)的,为聚合物加工制造及回收领域的客户提供工程设计和技术

解决方案的综合技术服务公司。公司进行技术及工程服务的内容主要应用在聚合

物加工及回收过程中所需的固相增粘环节,即将聚合物原料如 PET、PA 等在固

态下进行聚合反应,生成瓶片、纺丝、尼龙等材料。服务内容涵盖工程设计、技

术方案设计、技术实施、系统集成、运营技术支持等。

近年来国家先后发布了《国务院关于发挥科技支撑作用促进经济平稳较快发

展的意见》(国科发高〔2009〕379 号)、《中国制造 2025》、《塑料加工业技术进

步“十三五”发展指导意见》、《再生化学纤维(涤纶)行业规范条件》等政策性

文件,高度重视绿色清洁新材料、重大技术装备,以新材料、新技术、新装备和

新产品为重点,加快产业升级,提高产业素质。

本次交易符合国家相关产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

三联虹普和 Polymetrix Holding AG 均不属于高能耗、高污染的行业,报告期

内未发生重大安全、环境污染事故,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

(3)本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为 Polymetrix Holding AG 80%股权。Polymetrix Holding

AG 不拥有的任何土地。

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情

形。

(4)本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政

法规的相关规定的情形

本次交易完成后,公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反

垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,不涉及反垄断事项。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的

相关规定的情形。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

134

2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

本次交易标的资产对价均为现金支付,对上市公司股权结构不产生影响。本

次交易完成后,公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规

规定的股票上市条件。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市

条件。

3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司第三届董事会第十二次会议已审议通过了《关于估值机构独立性、估值

假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性的议案》,认

为公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目

的的相关性一致、估值结果公允;不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性

发表了独立意见,认为公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、

估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允;符合相关法律、法规及公司

章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本次交易为市场化收购,交易定价由交易双方经过协商确定,所涉资产定价

公允;不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产定价依据具有证券期货相

关业务资格的估值机构出具的预估值,由交易双方协商确定,经上市公司董事会

审议,标的资产定价公允;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事

发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情形

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为 Polymetrix Holding AG 80%股权。截至本独立财务顾问

报告出具之日,根据交易对方出具的承诺和登记备案资料,标的公司是依法设立

和存续的股份公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后,

标的公司将成为上市公司的控股子公司,不涉及债权债务的转移问题。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或

135

转移不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,公司主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术

解决方案,以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。

标的公司是一家在聚合物加工制造及回收领域技术领先的综合技术服务商。

标的公司在固相增粘领域及回收再生聚合物技术领域在全球范围内处于领先地

位。

一方面,标的公司自身具有良好的业务发展和盈利前景;另一方面,标的公

司属于服务于化纤行业的专业技术服务提供商,与三联虹普的业务性质契合。上

市公司将通过本次交易完善业务布局,拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区

域和客户群体;同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理

等多个层面的相互协同,增强公司的整体规模和竞争实力,从而提升公司未来的

盈利能力和可持续发展能力。因此,本次收购有利于上市公司增强持续经营能力,

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本

次交易不构成关联交易。

本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实

际制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股

股东、实际控制人及其关联人保持独立。

综上,本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公

司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持

独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司的实际控制人未

136

发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、

深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事

会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制

度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成

后,公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则,进一步保持健全有效的法人

治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

人治理结构。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一

条的相关规定。

(二)本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

自首次公开发行股票并上市以来,上市公司控制权未发生变更。本次交易上

市公司不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人仍然

为刘迪女士,控制权不会发生变更,因此本次重组不属于《重组管理办法》第十

三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易未导致上市公司控制权变化,也

不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

(三)本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条

及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易为现金收购交易标的,不存在发行股份的情况,故不适用《重组管

理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况,故不适用《重组管理办法》

第四十四条及其适用意见要求。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《重组管理办法》第四十

137

三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

三、本次交易涉及的资产定价的合理性

(一) 标的资产估值合理性

本次交易标的资产估值合理性请详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标

的估值情况”之“三、估值合理性分析”。

(二) 标的资产定价依据的合理性

本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本独立财务顾问报告“第四节

交易标的估值情况”之“一、估值和定价总体情况”。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产作价合理、公允,有利

于保护上市公司及中小股东的利益。

四、本次交易关于估值方法、参数选择的合理性及其他影响估

值结果的指标和因素的核查意见

本次交易标的估值方法、参数选择等请详见本独立财务顾问报告“第四节 交

易标的估值情况”之“二、估值具体情况”;相关合理性等请详见本独立财务顾

问报告“第四节 交易标的估值情况”之“四、董事会关于估值机构的独立性、

估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的

意见”。

经核查,本独立财务顾问认为:公司本次交易所选聘的估值机构独立;估

值假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例或准则,符合估

值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值假设前提合理;估值机构在估

值过程中实施了必要的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资

料可靠;股权估值价值公允、准确。估值方法选用恰当,估值方法与估值目的

的相关性一致,估值结论合理、公允。

138

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

以下分析是基于备考合并财务报表,假设本次交易已于2016年1月1日实施完

成。

(一)本次交易完成后上市公司财务状况分析

根据天衡所出具的《审阅报告》(天衡专字(2017)01464 号),本次交易对上

市公司资产负债表的影响如下:

1、交易前后资产结构分析

单位:万元

交易前 2017 年 6 月 30 日实际数 交易后 2017 年 6 月 30 日实际数

项目

金额 比例 金额 比例

流动资产:

货币资金 42,971.86 21.84% 48,254.43 21.56%

应收票据 10,037.00 5.10% 10,037.00 4.48%

应收账款 10,690.53 5.43% 10,748.45 4.80%

预付款项 921.62 0.47% 2,273.45 1.02%

应收利息 193.6 0.10% 193.60 0.09%

其他应收款 113.52 0.06% 312.85 0.14%

存货 2,923.33 1.49% 6,291.93 2.81%

其他流动资产 60,000.00 30.49% 60,000.00 26.81%

流动资产合计 127,851.46 64.97% 138,111.72 61.70%

非流动资产:

可供出售金融资产 21,960.00 11.16% 21,960.00 9.81%

长期股权投资 6,866.60 3.49% 6,866.60 3.07%

投资性房地产 9,940.68 5.05% 9,940.68 4.44%

固定资产 10,961.27 5.57% 11,237.73 5.02%

在建工程 14,232.33 7.23% 14,232.33 6.36%

无形资产 4,427.45 2.25% 6,165.63 2.75%

商誉 13,019.66 5.82%

长期待摊费用 82.3 0.04% 82.30 0.04%

递延所得税资产 460.06 0.23% 2,221.15 0.99%

非流动资产合计 68,930.70 35.03% 85,726.08 38.30%

139

交易前 2017 年 6 月 30 日实际数 交易后 2017 年 6 月 30 日实际数

项目

金额 比例 金额 比例

资产总计 196,782.16 100.00% 223,837.80 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日,备考合并口径的总资产达 223,837.80 万元,较交易

前实际总资产增加 27,055.64 万元,增幅达 13.75%,资产规模增加,公司抗风险

能力增强。

本次交易后,公司资产结构不会发生较大变化,流动资产占比将从交易前的

64.97%小幅下降至 61.70%,但上市公司资产流动性仍将维持在较高水平。

本次交易后,商誉金额将上升至 13,019.66 万元,其中本次交易产生商誉金

额为 5,131.95 万元,剩余商誉 7,887.70 万元系标的公司于 2013 年 7 月 16 日以

3,250 万瑞士法郎 (人民币 210,330,250 元) 合并成本收购了 Polymetrix AG 100%

的权益产生。其余资产类科目交易前后金额及占比未发生重大变动。

2、交易前后负债结构分析

单位:万元

交易前 2017 年 6 月 30 交易后 2017 年 6 月 30 日

项目 日实际数 备考数

金额 比例 金额 比例

流动负债:

短期借款 4,500.00 11.86% 4,500.00 6.39%

以公允价值计量且其变动计入当期损益

- - 54.58 0.08%

的金融负债

应付票据 745.74 1.97% 745.74 1.06%

应付账款 8,714.26 22.96% 11,101.06 15.77%

预收款项 3,069.55 8.09% 10,180.32 14.46%

应付职工薪酬 0.77 0.00% 1,385.92 1.97%

应交税费 1,167.16 3.08% 1,548.54 2.20%

应付利息 161.5 0.43% 161.50 0.23%

其他应付款 149.19 0.39% 13,342.48 18.95%

一年内到期的非流动负债 3,000.00 7.91% 3,000.00 4.26%

流动负债合计 21,508.17 56.67% 46,020.15 65.36%

非流动负债:

长期借款 16,000.00 42.16% 16,000.00 22.72%

长期应付职工薪酬 - - 6,862.67 9.75%

140

预计负债 - - 732.98 1.04%

递延收益 442.48 1.17% 442.48 0.63%

递延所得税负债 - - 351.60 0.50%

非流动负债合计 16,442.48 43.33% 24,389.74 34.64%

负债总计 37,950.66 100.00% 70,409.89 100.00%

截至 2017 年 6 月 30 日,随着交易后资产规模的扩张,备考合并口径的总负

债增加至 70,409.89 万元,较交易前实际总负债增加 32,459.23 万元,增幅 85.53%。

本次交易后,公司负债结构将发生小幅变化,流动负债占比从交易前的

56.67%上升至 65.36%,主要原因系其他应付款的增加。

本次交易后,上市公司其他应付款由交易前的 149.19 万元增加至 13,342.48

万元,主要系本次收购 Polymetrix Holding AG80%股权款应当支付的收购款,金

额为 13,162.10 万元,但上市公司负债结构将在收购款支付完后得到改善。

本次交易后,上市公司将新增 6,862.67 万元的长期应付职工薪酬,主要系标

的公司由于设定收益计划的而产生的的长期负债。

3、交易前后偿债能力分析

本次交易前后,上市公司偿债能力指标对比如下:

交易前 交易后

项目

2017 年 6 月 30 日实际数 2017 年 6 月 30 日备考数

流动比率(倍) 5.94 3.00

速动比率(倍) 5.81 2.86

资产负债率 19.29% 31.46%

本次交易后,公司流动比率、速动比率有所下降,资产负债率有所上升。本

次交易后,公司的资本结构仍保持较为稳健水平,不存在影响上市公司持续经营

能力和持续盈利能力的偿债风险。

(二)本次交易完成后上市公司盈利能力分析

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

一、营业收入 17,487.03 21,483.72 24,736.23 53,586.44

减:营业成本 11,042.73 19,156.03 15,978.70 41,894.57

141

营业税金及附加 267.32 267.32 574.14 574.14

销售费用 79.67 1,020.11 57.10 2,531.20

管理费用 1,906.50 5,077.45 3,728.73 8,864.98

财务费用 226.12 163.24 800.76 131.52

资产减值损失 353.33 354.41 332.14 318.07

公允价值变动收益 20.04 998.13

加:投资收益 197.14 122.51 497.43 -605.84

二、营业利润 6,641.44 2,470.24 9,254.96 12,084.16

加:营业外收入 34.43 34.43 179.98 179.98

减:营业外支出 51.79 51.79 0.44 0.44

三、利润总额 6,624.08 2,452.87 9,434.50 12,263.70

减:所得税费用 998.35 231.91 1,257.26 1,624.47

四、净利润 5,625.73 2,220.96 8,177.24 10,639.23

归属于母公司所有者的净利

5,672.75 2,948.93 8,172.75 10,142.35

少数股东损益 -47.02 -727.97 4.48 496.88

五、每股收益

基本每股收益 0.37 0.19 0.55 0.68

六、加权平均净资产收益率 5.21% 2.86% 10.07% 12.35%

根据天衡所出具的《审阅报告》,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成,

则上市公司 2016 年度备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股收

益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升。由于受下游行业周期性低谷影

响,标的公司 2017 年上半年度经营业绩出现亏损,导致 2017 年 1-6 月上市公司

备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股收益指标较实际数有所下

降。

本次交易完成后,上市公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益以及

收入规模水平均有明显增加。标的公司在报告期前两年均保持良好的盈利能力;

但由于 2015 至 2016 年下游聚酯行业的周期性低谷降低了下游行业企业新增产能

的欲望,从而影响了标的公司的业务来源,由于标的公司工程项目建设周期通常

在 12 个月至 16 个月,上述情况对标的公司财务报表的影响反映在了 2017 年。

而下游行业在 2017 年已迎来拐点,回暖趋势明显,也预示着标的公司业务将在

2018 年迎来反弹。从长远来看,标的公司业绩将随着下游行业的稳定需求保持

142

稳健增长得态势,保持持续的盈利能力。

此外,公司将通过本次交易完善业务布局,拓宽自身的服务领域、技术储备、

市场区域和客户群体;同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、

管理等多个层面的相互协同,扩大公司的经营规模,增强综合竞争实力,从而提

升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司完善产业布局,

充实技术和客户储备,增强公司的整体规模,有利于提高上市公司的持续盈利

能力,有利于保障上市公司全体股东的利益。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

(一)交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分

目前三联虹普主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术解

决方案,以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案

设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术

支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。公司已在锦纶工程技术服务领

域深耕多年,并且已经在工业丝领域进行了初步尝试。

标的公司则是国际领先的聚合物(主要包括涤纶(PET)、锦纶(PA)、聚对

苯二甲酸丁二脂(PBT)、聚碳酸脂(PC)、聚乙烯(PE)等)加工及回收领域

固相增粘的工程技术服务提供商,基于自有专利技术及项目实施经验,为客户提

供工程技术解决方案。目前标的公司现有业务遍及中国、美国、欧洲、印度、南

非、加拿大、巴基斯坦等多个国家。

本次交易完成后,三联虹普和标的公司的主营业务可以相互补充,在上市公

司现有的 PA6 与 PA66 连续聚合及纺丝技术中融入标的公司所拥有的 SSP 技术,

可以在生产过程中对锦纶切片的特性进行调节,增加锦纶切片的粘度,以此生产

出不同级别粘度的纺丝产品,拓展了上市公司的产品品类及差异化服务能力。另

外,通过将标的公司 SSP 技术与公司聚合及纺丝技术的结合,使上市公司目前

143

专注于锦纶工程技术服务业务向涤纶工程技术服务领域延伸,增强公司在合成纤

维不同材料领域工程服务能力,通过在研发创新、先进技术工程转化、项目承接

等方面的优势互补提升核心竞争力,从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地

位。

此外,标的公司及前身经过 30 余年的发展,与行业中的很多龙头企业均有

着良好的合作关系,客户遍布世界各地。通过本次收购,上市公司可以借助标的

公司的营销渠道及客户资源,开拓国际市场,着眼于全球先进技术及装备,合理

地利用彼此的技术优势、制造能力、市场渠道和营销网络,实现信息互通、资源

共享、管理协同,节约公司整体成本费用,提高业务开拓的综合效率。

(二)交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

及其他有关法律法规的要求,逐步健全法人治理结构和公司管理体制,包括股东

大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等,做到了业务独立、

资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法

规的要求并结合实际工作的需要,制定了相关议事规则,包括《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建

立了完善的内部控制制度,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步完善公司治理结构,确保股

东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事

能够独立履行职责,保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益,为上市公司的

持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

1、股东与股东大会

公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》,并制定了《股

东大会议事规则》,保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利,并能通

过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。

本次交易完成后,公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定,召开

股东大会对重大事项进行审议,并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、

会议决议等各项程序,确保股东权利的有效行使。

144

2、公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为刘迪女士,本次交易完成后,控股股东、实际

控制人将继续严格规范自己的行为,不超越股东大会直接或者间接干预公司的决

策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、

资产、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事会设董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合

《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会和股

东大会,勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后,公司将继续严格按照《公

司法》、《公司章程》的规定,履行董事的选聘程序,确保公司董事选举公开、

公平、公正、独立;各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成

符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,负责对

董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并检查公司的财务状况,列

席公司董事会,向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后,

公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行监事的选聘程序;

各位监事亦将继续认真履行自己的职责。

5、绩效评价与约束机制

公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准

和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。经营

者的收入与企业经营业绩挂钩。

6、关于相关利益者

公司将继续维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各

方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司

持续、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》

等要求,制定了《信息披露制度》,指定董事会秘书负责公司信息披露工作,协

145

调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已

披露的资料;并指定《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)作为公司信

息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司

将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报,加强与监管部

门的联系和沟通,及时、主动地报告公司的有关事项。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司市场地位得到巩

固,经营业绩和持续发展能力有所提高;本次交易完成后,公司将继续保持和

完善法人治理机制。

七、本次重组资产交付安排的有效性

本次交易资产交付安排主要依据《股权购买协议》,《股权购买协议》中关

于资产交付安排的具体约定请详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易合同

的主要内容”之“三、标的资产交付、过户的时间安排”

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易《股权购买协议》约定的资产交

付安排具有可操作性,不存在导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风

险。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易前,交易对方未持有上市公司股份,也不存在《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形;本次交易不涉及上市公司向

交易对方发行股份的情形,目前也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、

高级管理人员的情形,或者在未来十二个月内产生《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》规定的构成关联方的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易,不会损害上市

公司及非关联股东的利益。

146

第七节 本独立财务顾问的结论意见

一、对本次交易的内核意见

(一)内核程序简介

作为三联虹普本次重大资产购买之独立财务顾问,浙商证券内核小组按照

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求,对本次重大资

产重组实施了必要的内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报

告的,由内核小组根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责,并出具书

面内核意见。

2017年12月12日,内核小组召开会议审议三联虹普本次重大资产购买项目,

经内核委员讨论并经委员投票表决后,同意出具独立财务顾问报告。

(二)内核意见

浙商证券内核小组关于本次交易的内核意见如下:

北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产购买独立财务顾问项

目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关

规定,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意就“北京三联虹普新合纤

技术服务股份有限公司重大资产购买独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告

书。

二、独立财务顾问的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本独立财务顾问报告

所依据的基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定;

147

2、本次交易后,上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

审计、资产评估事务所估值且资产估值方法合理,不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形;

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 本

次交易不涉及到债权债务处理问题;

5、本次交易后,上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公

司治理机制健全发展,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法

律法规、规范性文件的要求;

6、本次交易不构成关联交易;

7、本次交易相关的协议和安排合法合规,程序合理合法,各项条款具备可

行性,能有效保障本次交易的顺利实施。在重组各方履行本次重组的相关协议的

情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形;

8、对本次交易可能存在的风险,上市公司已经作了充分详实的披露,有助

于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

148

(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股

份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页)

项目协办人(签名):

李舒洋

财务顾问主办人(签名):

孙报春 赵晨

部门负责人(签名):

周旭东

内核负责人(签名):

严 峰

法定代表人授权代表(签名):

周 跃

浙商证券股份有限公司

2017年12月15日

149

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