证券代码：000155 证券简称：*ST 川化 公告编号：2017-145 号
川化股份有限公司
恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对上市
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内
容中财务会计报告的真实、准确、完整。
三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书内容存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、公司恢复上市的首个交易日为 2017 年 12 月 18 日，公司暂停上市前一
日的收盘价为 10.27 元，公司因重整计划中涉及资本公积金转增股本事项，公司
总股本由 47,000 万股增加至 127,000 万股，本次资本公积金转增股本实施后，川
化股份股票价格不除权（详见公司于 2016 年 12 月 10 日在巨潮资讯网上刊登的
公告编号为 2016-130 号《川化股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告》），故公司恢复上市首个交易日的即时行情显示的前收盘价为公
司停牌前一日的收盘价，即 10.27 元/股。公司股票代码不变，公司于 2017 年 12
月 8 日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》，
经深交所审核同意公司自 2017 年 12 月 18 日起股票交易撤销退市风险警示，公
司股票简称变更为“川化股份”。公司恢复上市首日 A 股股票交易不设涨跌幅限
1 / 55
制不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为
10%。
五、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高
级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。
公司信息披露指定网址为： http://www.cninfo.com.cn/。
六、本次恢复上市完成后，上市公司存在的主要风险：
（一）经营风险
1、上市公司当前主营业务的经营风险
（1）宏观经济波动风险
上市公司开展贸易业务与宏观经济发展的关联度较高。报告期内，美国、中
国等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧宏观经济波动风险，导
致总供给及总需求的波动加大，并显著影响大宗商品价格。我国的宏观经济在经
历 30 余年高速增长后步入新常态，宏观经济政策调整可能加大宏观经济波动风
险并对上市公司的经营业绩带来一定影响。
（2）产品价格波动风险
报告期内，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，化工板
块大宗商品的价格波动较为明显。上市公司通过引进专业人才，提升管理水平，
增强经营效率，不断壮大和提升重整后公司的经营能力以对冲贸易商品价格波动
的风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，可能仍会出现一定风险
敞口，受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会
对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。
（3）合同履行风险
上市公司贸易业务通常采取锁定上游供应方及下游需求方、匹配其各自供需
的交易模式。在合同履行期间，上市公司与客户和供应商之间有较多的信用往来，
其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同不能严格履行，上
市公司的业务运行可能会受到不利影响甚至产生坏账。上市公司在签署协议前严
2 / 55
格考察供应商和客户的资信状况，降低公司遭受违约的风险；在拟定协议条款时
切实保护自身的合法利益；同时上市公司密切跟踪客户和供应商关于合同履行方
面的动态，避免合同履行出现问题。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者意
外情况等原因，客户或供应商丧失履约能力，上市公司将承担相应的违约风险。
（4）行业竞争的风险
目前上市公司商品贸易在四川省内具有较强竞争实力，但是行业集中度较低。
公司需要面对行业内众多从事同类型业务公司的竞争。同时，随着公司贸易经营
活动的商品类别、区域不断扩展，未来还将面临新的竞争对手。
2、注入上市公司风电资产的经营风险
（1）上网电价调整的风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体
制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干
意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，
推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主
要由市场决定能源价格的机制。
国家发改委先后于 2014 年 12 月 31 日发布《关于适当调整陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格 2014【3008】号），2015 年 12 月 22 日发布《关于完
善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044 号），
2016 年 12 月 26 日发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知》中（发改价格
【2016】2729 号），近年来，新核准风电项目上网电价有所下调。
随着电力体制改革的深入或补贴政策的变化，可能导致能投风电公司部分项
目的上网电价发生变化，并对能投风电公司经营状况产生一定影响，提请投资注
意风险。
（2）税收优惠变更的风险
截至本公告书出具之日，会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能
3 / 55
源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所
得税。虽然能投风电公司下属会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能
源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但
是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策
出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，提请投资者注意。
（3）部分土地、房屋权属证明未办理的风险
截至本公告书出具之日，能投风电公司使用的土地合计 266 宗，总面积为
113,308.53 平方米，其中已有 185 宗土地取得了不动产登记证，面积合计为
85,370.53 平方米；81 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 25,938 平
方米，正在办理土地不动产登记证的项目均为在建项目。能投风电公司拥有房屋
建筑物合计 23 处，面积合计 8,551.80 平方米，其中已取得房产证的房屋 11 处，
面积 4,776.38 平方米；正在办理房产证的房屋 12 处，面积 3,775.42 平方米。
截至本公告书出具之日，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若
未来无法按期取得权属证书，或对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标
的公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（4）发电业务对气候状况依赖的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可
能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始
建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持
续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源
仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一
定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，风电厂风况在一年中的不同季
节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电
量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利
能力产生不利影响。
此外，光伏发电的实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间
影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电
条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可
4 / 55
能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动，提请投资者注意相关
风险。
（5）风电行业消纳风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降，将直接影响电力销售。
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，部分地区的风电消纳问题
始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015 年，全国风电上网电量 1,863
亿千瓦时，同比增长 21%，但弃风电量达 339 亿千瓦时，2016 年全年弃风电量
497 亿千瓦时，同比增加 158 亿千瓦时，同比上升 46.61%。
但标的资产所在的四川省能源结构存在一定特殊性，风力发电与水力发电存
在季节性互补，风电消纳情况较好。2016 年，四川累计并网发电容量为 125 万
千瓦，发电量 21 亿千瓦时，弃风率为 0，风电平均利用小时数为 2,247 小时，
高于全国风电平均利用小时数。但如四川省风电消纳情况出现变化，将可能对上
市公司未来重组后的生产经营造成不利影响。
3、与重组资产的整合风险
上市公司控股股东能投集团承诺通过恢复经营、注入优质资产、整合人员、
优化业务等系列工作，使川化股份具备持续经营能力，满足 2017 年申请恢复上
市的各项要求。
上市公司已注入优质资产，能投集团持有的能投风电 55%股权。交易完成后
能投风电已成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司将从团队、财务、资源等
方面对能投风电进行整合，但重组交易完成后能否通过整合既保证上市公司对子
公司的控制力又保持子公司原有竞争优势并充分发挥本次整合的协同效应，具有
不确定性。整合结果可能未能充分发挥协同效应，从而对公司和股东造成不利影
响。
4、锂电业务难以迅速大规模开展的风险
（1）市场竞争的风险
近年来，全球主要企业均聚焦于中国锂电池市场，纷纷加快在中国布局步伐，
进而使得全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看，2016 年全球
5 / 55
锂电池新增投资的大多集中在中国，并且预计未来中国市场份额在全球中占比将
进一步提升。与此同时，随着国家政策逐步加大对新能源产业的扶持力度以及动
力汽车市场的逐渐兴起，国内越来越多的企业加大了对锂电池业务的投入力度，
可能导致竞争态势进一步加剧。
（2）锂矿采选风险
公司拟优先并购的锂矿类资产存在环保审批严格、前期投入较大、安全生产
标准较高等多环节的不确定性，若公司在后续业务开展过程中不能及时解决相关
问题，存在开采周期过长，不能达到预期收益的风险。
（3）锂电业务不能如期开展风险
虽然公司已成立了锂电产业事业部并投资了北京华鼎新动力股权投资基金，
但目前公司未直接持有锂离子动力电池相关资产，也未有来自锂电业务的营业收
入，因此公司目前未有任何实质开展的锂电业务，存在未来不能如期开展锂电业
务的风险。
（二）控股股东业绩承诺未达预期的风险
公司控股股东能投集团在公司重整期间关于公司业绩有如下承诺：“承诺川
化股份 2017 年度实现的经审计归属母公司的净利润达到 3.15 亿元；承诺川化股
份 2018 年度实现的经审计归属母公司的净利润达到 3.5 亿元。如果川化股份实
际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由我方在相应会计年度审计报告出具 1
个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分。”
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润
17,196.63 万元，距离能投集团承诺的 3.15 亿元仍有一定差距。公司各项业务经
营情况良好，预计全年可实现 3.15 亿元净利润；2018 年计划通过做大做强既有
业务和扩展锂电业务增厚公司业绩，实现 3.5 亿元净利润目标，但仍存在控股股
东业绩承诺未达预期的风险。
（三）大股东控制风险
截至本公告书出具之日，能投集团持有公司 3.328 亿股股份，占总股本比例
为 26.20%，是上市公司的控股股东；且能投集团及其一致行动人四川发展、化
工控股合计持股比例合计达到 41.60%。能投集团可以通过董事会、股东大会对
公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，能投集团的
6 / 55
利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（四）关联交易风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会修订了《关联交易决策制度》，并
经过 2017 年第一次临时股东大会表决通过。
虽然公司制定了相关关联交易内部控制制度，控股股东出具了规范关联交易
的承诺函，若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信
息披露义务，可能存在控股股东及其关联方通过关联交易损害公司和中小股东利
益的风险。
（五）同业竞争风险
本次恢复上市后，虽然上市公司已向新型化工和新能源领域转型，但化工贸
易还将继续开展，现有存续的机电物资贸易订单还将继续执行，在上市公司控股
股东能投集团下属深圳川能供应链管理有限公司等部分子公司曾经从事化工贸
易业务、四川能投物资产业集团有限公司等部分子公司仍从事机电物资贸易业务
的情况下，上市公司的部分业务仍面临同业竞争的风险，对此上市公司已出具承
诺函，在现有订单执行完毕后不再从事机电贸易。
上市公司控股股东能投集团下属曾从事化工贸易业务的子公司虽已停止开
展相关业务，并出具避免同业竞争的承诺函；且控股股东能投集团为避免同业竞
争出具了承诺函，但若控股股东或下属公司未能严格遵守相关承诺，可能存在控
股股东及其下属子公司因同业竞争损害公司和中小股东利益的风险。
（六）可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 母公 司 报 表经 审 计 的未 分 配 利润 为
-210,180.50 万元。根据《公司法》的相关规定 ，公司弥补亏损和提取公积金
后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，
公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发
行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（七）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他
7 / 55
不可预测因素影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法规不断完善，但
是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格
偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资
者注意股市风险。
（八）内控风险
上市公司后续资产重组完成后公司的资产规模、营业收入和员工数量将在现
有基础上有较大幅度增加。公司管理层对后续注入资产的发展战略、经营管理决
策等进行控制，需进一步建立完善的法人治理结构，在公司规范运作、保护中小
股东利益等方面作出制度性安排。这将对公司的管理层提出更高的要求，如果公
司的管理能力不能适应公司新业务对内控制度发展的需要，将直接因公司治理问
题影响公司的经营效率和发展速度。
8 / 55
目 录
重要声明与提示...................................................... 1
目 录............................................................... 9
释 义.............................................................. 12
第一节 相关各方简介................................................ 14
一、上市公司基本情况 ........................................... 14
二、保荐机构 ................................................... 15
三、法律顾问 ................................................... 15
四、审计机构 ................................................... 15
五、股份登记机构 ............................................... 15
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码.......................... 16
第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容.................. 17
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明............................ 18
一、法院受理破产重整申请，重整计划获得通过 ..................... 18
（一）破产重整的受理........................................ 18
（二）管理人清产核资........................................ 18
（三）不良资产处置.......................................... 19
（四）职工安置.............................................. 19
（五）制定并通过重整计划.................................... 19
二、公司董事会协助管理人执行重整计划 ........................... 21
（一）公开遴选重整投资人.................................... 21
（二）重整计划的执行........................................ 22
三、恢复生产经营，实现持续经营能力 ............................. 24
（一）通过破产重整剥离不良资产、妥善安置职工、解决高额负债、改
善资本结构.................................................. 24
（二）稳步开展贸易业务...................................... 26
（三）通过实施重大资产重组，完成传统化工向新型化工和新能源行业
的转型，不断壮大和提升公司经营能力.......................... 31
9 / 55
（四）加快对锂电池产业的战略布局............................ 32
（五）2017 年业绩实现情况良好 ............................... 32
四、优化公司治理、加强内控建设，为业务发展保驾护航 ............. 33
（一）改善公司治理结构...................................... 34
（二）加强内控体系建设、确保规范运行........................ 38
五、提升管理水平，增强经营效率 ................................. 39
六、推进重大资产重组 ........................................... 41
（一）重组方案及重组目的.................................... 41
（二）本次重组的支付方式.................................... 41
（三）本次重组的决策和审批情况.............................. 42
（四）标的资产的交割和过户.................................. 42
七、聘请保荐人，提出恢复上市申请 ............................... 43
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明.................. 44
一、川化股份有限公司符合恢复上市的主体资格 ..................... 44
（一）公司经批准合法设立、发行并上市........................ 44
（二）公司股本总额不少于人民币 5,000 万元.................... 44
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于 10% .............. 44
（四）因连续三年亏损暂停上市................................ 45
（五）公司破产重整程序已经执行完毕.......................... 45
二、川化股份有限公司符合恢复上市的条件 ......................... 45
（一）公司在法定期限内披露了 2016 年年度报告................. 45
（二）公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
............................................................ 46
（三）公司 2016 年度经审计的期末净资产为正值................. 46
（四）公司 2016 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元......... 46
（五）公司 2016 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、
无法表示意见或者否定意见的审计报告.......................... 46
（六）公司具备持续经营能力.................................. 46
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计
10 / 55
报告无虚假记载.............................................. 47
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的
情形........................................................ 47
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请...................... 47
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定.................... 47
第六节 主要风险因素分析............................................ 48
一、经营风险 ................................................... 48
（一）上市公司当前主营业务的经营风险........................ 48
（二）注入上市公司风电资产的经营风险........................ 49
（三）与重组资产的整合风险.................................. 51
（四）锂电业务难以迅速大规模开展的风险...................... 51
二、控股股东业绩承诺未达预期的风险 ............................. 52
三、大股东控制风险 ............................................. 52
四、关联交易风险 ............................................... 52
五、同业竞争风险 ............................................... 53
六、可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险 ... 53
七、股价波动的风险 ............................................. 53
八、内控风险 ................................................... 54
第七节 公司相关事项的说明.......................................... 54
一、资产抵押情况 ............................................... 54
二、资产查封情况 ............................................... 54
三、诉讼、仲裁与行政处罚 ....................................... 54
四、委托经营 ................................................... 55
五、对外担保 ................................................... 55
11 / 55
释 义
上市公司、公司、川化股份、*ST
指 川化股份有限公司
川化
四川天投 指 四川省天然气投资有限责任公司
能投集团、交易对方 指 四川省能源投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司
化工控股 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
川化集团 指 川化集团有限责任公司
成都百合正信 指 成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）
成都聚兴瑞隆 指 成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）
成都万年长青 指 成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰雳 指 上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳西证众城 指 深圳西证众城投资合伙企业（有限合伙）
上海久阳 指 上海久阳投资管理中心（有限合伙）
深圳天润泰安 指 深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）
深圳华创昌盛 指 深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）
四川东辉 指 四川东辉投资有限公司
北京国世通 指 北京国世通投资中心（有限合伙）
峨眉山嘉恒 指 峨眉山嘉恒置业发展有限公司
成都南瑞钦 指 成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）
能投风电、标的公司 指 四川省能投风电开发有限公司
标的资产 指 交易对方持有的能投风电 55%的股权
东方电气 指 东方电气股份有限公司
明永投资 指 成都明永投资有限公司
华东勘测 指 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
会东新能源 指 四川省能投会东风电开发有限公司、四川省能投
会东新能源开发有限公司、
盐边新能源 指 四川省能投盐边风电开发有限公司、四川省能投
盐边新能源开发有限公司
美姑新能源 指 四川省能投美姑新能源开发有限公司
雷波新能源 指 四川省能投雷波新能源开发有限公司
阿特拉斯 指 阿特拉斯科普柯（上海）工艺设备有限公司
本公告书 指 《川化股份有限公司恢复上市公告书》
12 / 55
保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
天健会计师、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
管理人 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵所、交易所、深交所 指 深圳证券交易所
成都中院 指 成都市中级人民法院
《重整计划》 指 《川化股份有限公司重整计划》
《重整计划（草案）》 指 《川化股份有限公司重整计划（草案）》
公司完成的重大资产重组，即公司使用现金购买
本次重组 指 交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。
目前能投风电已成为上市公司的控股子公司。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 2014年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
13 / 55
第一节 相关各方简介
一、上市公司基本情况
公司名称：川化股份有限公司
注册地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号
证券简称：*ST 川化
证券代码：000155
成立日期：1997 年 10 月 20 日
法定代表人：王诚
注册资本：127,000 万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：610301
公司网址：http://www.scwltd.com
统一社会信用代码：91510000202285163Q
经营范围：肥料制造、基础化学原料制造及销售；生产食品添加剂；道路运
输经营；危险化学品经营（以上项目及期限以许可证为准）。肥料制造、基础化
学原料制造及销售；生产食品添加剂；道路运输经营；危险化学品经营（经营项
目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、
到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期
限以许可证为准）一般经营项目（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营）：化学试剂和助剂、塑料制品制造；进出口业；仓储业；
工程机械租赁；货运代理；房地产经营；建筑装饰装修工程；科技推广和应用服
务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管
理服务；装卸搬运；销售：化学肥料、化工产品、石油及制品、塑料及塑料制品、
电力设备、机电产品、饱和液化气、燃料油、蜡油、特种油、石蜡、特种蜡、石
油焦、重芳烃、沥青、二甘醇、乙二醇、双酚基丙烷、预焙阳极、铝酸钙粉、防
冻液、凡士林、润滑脂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
14 / 55
二、保荐机构
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：连子云、宋延涛
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130588
传真：010-65608451
三、法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
机构负责人：庞正忠
经办律师：郑晓东、郑寰、郭声婷
联系电话：010-57068585
传真号码：010-85150267
四、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
联系地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
单位负责人：龙文虎
经办人员：邱鸿、陈洪涛
电话：028-65160888
传真：028-65062888
五、股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15 / 55
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2017年12月18日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：川化股份
3、证券代码：000155
公司恢复上市后的首个交易日2017年12月18日，公司A股股票交易不设涨跌
幅限制，不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅
限制为10%。
16 / 55
第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2017 年 12 月 8 日，公司收到深交所《关于同意川化股份有限公司股票恢复
上市的决定》（深证上〔2017〕802 号），根据《上市规则》的相关规定，经审查
并根据深交所上市委员会的审议意见，深交所决定核准公司股票自 2017 年 12
月 18 日起恢复上市。
17 / 55
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
因川化股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2013 年、2014 年、2015
年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，且 2014 年、2015 年连续两个会计
年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》的相关规定，公司股票已于 2016 年 5 月 10 日起暂停上市。
一、法院受理破产重整申请，重整计划获得通过
（一）破产重整的受理
2016 年 2 月 15 日，公司接到债权人四川天投及成都中院的通知，四川天投
以川化股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向成都中院提出
对公司进行重整的申请。
2016 年 3 月 24 日，成都中院作出（2016）川 01 民破字 1-1 号《民事裁定书》，
裁定受理申请人四川天投对川化股份有限公司的重整申请，并于 2016 年 4 月 5
日，指定了北京大成律师事务所担任公司破产重整的管理人，全面开展川化股份
重整工作。同时，公司管理人进驻现场接管并主导公司破产重整工作。
（二）管理人清产核资
进入破产重整程序后，2016 年 5 月 13 日，公司依法召开了第一次债权人会
议，会议表决通过了《川化股份有限公司成立债权人委员会、债权人委员会的组
成和议事规则》、《川化股份有限公司资产处置方案》。
重整期间，公司管理人根据破产法规定，积极开展债权申报登记审查及资产
评估工作，并聘请审计机构对川化股份资产负债情况进行审计，审查债权人申报
的债权，并对职工债权进行调查公示，根据《重整计划》，川化股份负债整体情
况如下：有特定财产担保债权 110,962,954.75 元，职工债权 284,660,595.08 元，
税款债权 27,118,609.60 元，普通债权 1,090,338,572.10 元；已向管理人申报但经
管理人审查暂不确认的债权，以及川化股份账面记载在其进入重整程序前已成立
但未依法申报的债权 69,252,146.64 元；另有债权人申报合计 77,880,495.32 元债
权，经管理人审查不予确认。
18 / 55
（三）不良资产处置
根据川化股份有限公司第一次债权人会议表决通过的《川化股份有限公司资
产处置方案》，四川省嘉士利拍卖有限公司对公司全部非货币资产进行公开拍卖。
1、拍卖标的情况
拍卖标的包括川化股份全部非货币资产，具体资产类型包括：存货、机器设
备、车辆、房产、土地、股权、知识产权、债权以及其他有财产价值的权利和实
物。
2、拍卖情况
在拍卖公司于 2016 年 5 月 22 日 10:00 时在成都市青羊区西玉龙街 210 号 14
楼拍卖大厅举行的 20160522 期拍卖会上，共三家公司参加竞买，经过十余轮竞
价，竞买人川化集团有限责任公司以人民币 45,000 万元竞得拍卖标的。
（四）职工安置
2016 年 4 月 19 日，川化股份召开职工代表大会审议通过《职工安置方案》，
截至 2016 年 5 月 31 日公司已完成职工安置工作，共计 1,257 名在岗职工、452
名退养职工、3,075 名退休职工（共计 4,784 人）的劳动关系从公司整体转移至
川化集团。
（五）制定并通过重整计划
2016 年 9 月 8 日，管理人结合公司实际情况制订了《重整计划（草案）》，
并对《关于出资人权益调整方案》进行公告，公司定于 2016 年 9 月 23 日召开第
二次债权人会议和出资人组会议，对《重整计划（草案）》进行表决。
1、《重整计划（草案）》的主要内容
（1）债务清偿原则
根据《重整计划（草案）》，有特定财产担保债权以担保财产实际变现所得优
先清偿，以担保财产实际变现所得未获清偿的部分作为普通债权，按照普通债权
的调整和受偿方案受偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权 100 万元以下
部分（含 100 万元）的债权全额受偿，普通债权超过 100 万元部分按照 50%的比
例受偿。
（2）出资人权益调整方案
19 / 55
按照《出资人权益调整方案》，川化股份以现有总股本为基数，实施资本公
积金转增股本，按照每 10 股转增 17.021276 股的比例实施资本公积金转增股本，
共计转增 800,000,000 股。资本公积金转增股本实施完毕后，川化股份总股本将
由 470,000,000 股增加至 1,270,000,000 股，最终实际转增的股份数量以登记结算
公司登记确认为准。上述由资本公积金转增的股份，在重整计划批准后按照川化
股份重整计划规定由重整投资人有条件受让。转增股份变现所得用于支付重整费
用、共益债务，清偿债权人的债权，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金
使用。
（3）偿债资金来源
根据《重整计划》，重整计划批准后，将在法院的监督下，通过公开遴选方
式确定重整投资人，由重整投资人以不低于 4 元/股的价格，有条件受让川化股
份资本公积金转增的股份，以及公司通过处置全部非货币资产筹集的 4.50 亿元，
合计不低于 36.50 亿元将用于支付重整费用、共益债务，清偿债权人的债权，剩
余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。
（4）经营方案
为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人在《重整计划（草案）》中制定
了公司在破产重整期间的经营方案：
① 在公司已全面停产的情况下，剥离处置川化股份原有资产，为企业转型
奠定基础；
② 开展贸易业务，弥补公司在 2016 年的亏损，降低退市风险；
③ 处置资本公积转增股份，引入重整投资人；
④ 重整投资人注入资产使得上市公司恢复持续经营能力，满足恢复上市的
条件。
2、《重整计划（草案）》的表决和裁定
2016 年 9 月 23 日，川化股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工
债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划（草
案）》，出资人组表决通过《重整计划（草案）》中之出资人权益调整方案。2016
年 9 月 29 日，成都中院作出（2016）川 01 民破 1-3 号《民事裁定书》，裁定批
准重整计划，并终止川化股份重整程序。破产重整进入执行阶段，管理人继续履
20 / 55
行对《重整计划》执行的责任，公司协助管理人执行重整计划。
二、公司董事会协助管理人执行重整计划
（一）公开遴选重整投资人
1、通过公开遴选方式确定能投集团等 13 家企业为重整投资人
根据《重整计划》规定，在法院的监督下，通过公开遴选方式确定重整投资
人，并由重整投资人有条件受让川化股份资本公积金转增的股份，川化股份管理
人于 2016 年 10 月 11 日发布关于遴选重整投资人的公告。
2016 年 10 月 25 日，在成都市中级人民法院的监督下，川化股份重整投资
人遴选委员会确定了由四川省能源投资集团有限责任公司、成都百合正信信息技
术合伙企业（有限合伙）、成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）、成都万
年长青企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳西证众诚投资合伙企业（有限合伙）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）、
深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）、深圳华创昌盛投资合伙企业（有限
合伙）、四川东辉投资有限公司、北京国世通投资中心（有限合伙）、峨眉山嘉恒
置业发展有限公司、成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）共十三家企
业组成的联合体担任川化股份重整投资人。重整投资人受让川化股份资本公积金
转增股份的均价为 4.30232 元/股。
2、能投集团在重整中做的承诺
能投集团承诺：（1）使川化股份 2016 年度经审计的期末净资产为正值、经
审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均可达到正值、且经审计的营业收
入不低于一千万元，并通过恢复经营、注入优质资产、整合人员、优化业务等系
列工作，使川化股份具备持续经营能力，满足 2017 年申请恢复上市的各项要求；
（2）承诺川化股份 2017 年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于 3.15
亿元；承诺川化股份 2018 年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于 3.5
亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由能投集团在相应会计年
度审计报告出具后 1 个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分；（3）
能投集团受让的资本公积金转增股份，在利润承诺期以及如果未能满足承诺利润，
在完成现金补足差额之前，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式进行减
21 / 55
持。
3、能投集团关于上述承诺的决策和审批程序
能投集团的上述承诺是经过能投集团党委会、董事会审议后，根据《四川省
企业国有资产监督管理暂行办法》及《四川省政府国有资产监督管理委员会关于
印发<省属国有企业投资管理办法>的通知》，向国资委报告后做出的审慎承诺
（根据《省属国有企业投资管理办法》第十四条的规定，“对实行报告管理的企
业投资项目，由企业将项目有关情况报告省国资委，并提交项目相关材料。省国
资委自收到报告之日起 10 个工作日内未提出异议的，即视为无异议，不予回复”），
审议程序合法、有效，不存在因审议程序瑕疵带来的能投集团无法履行承诺的风
险。
（二）重整计划的执行
在管理人的统一安排下，公司剥离原有资产，妥善安置职工，并通过关联方
借款开展贸易业务，并根据《重整计划》，通过出资人权益调整筹集资金完成对
债务的清偿。
1、剥离原有资产，妥善安置职工
川化股份原有主营业务受到产能过剩和市场环境的影响，长期处于亏损状态，
且从 2016 年 5 月 10 日起暂停上市；公司需要调整业务方向，全面转型以实现盈
利和恢复上市。2015 年 12 月 16 日，川化股份第六届董事会二零一五年第三次
临时会议审议通过了《公司关于装置长期全面停产的议案》。
根据川化股份第一次债权人会议通过《川化股份有限公司资产处置方案》，
管理人委托四川省嘉士利拍卖有限公司于 2016 年 5 月 22 日对公司全部非货币资
产进行公开拍卖，获得变现处置所得价款 450,000,000 元。
2016 年 4 月 19 日，川化股份召开职工代表大会审议通过《职工安置方案》，
截至 2016 年 5 月 31 日公司已完成职工安置工作，共计 1,257 名在岗职工、452
名退养职工、3,075 名退休职工（共计 4,784 人）的劳动关系从公司整体转移至
川化集团。
2、关联方借款，积极开展贸易业务，逐步恢复经营
为充分保护债权人和广大股东的利益，特别是中小股东的利益，川化股份第
六届董事会二零一六第三次临时会议于 2016 年 6 月 16 日审议通过了《川化股份
22 / 55
有限公司关于增加经营业务的议案》、《川化股份有限公司关于修改<公司章程>
部分条款的议案》和《川化股份有限公司关于向关联方申请无息借款的议案》，
公司决定通过对外借款、招聘专业经营团队等方式开展贸易业务。同时，根据公
司开展贸易业务需要，决定向四川省能源投资集团有限责任公司申请借款人民币
50,000 万元。
通过实施破产重整和开展贸易业务，2016 年公司实现扭亏为盈，2016 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润为 86,858.33 万元，扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为 1,227.10 万元。
3、清偿负债
根据《川化股份有限公司关于川化股份有限公司重整计划执行情况的报告》
和公司管理人《川化股份有限公司管理人关于川化股份有限公司执行重整计划情
况的监督报告》，截至 2016 年 12 月 20 日，川化股份重整债权清偿及偿债资金提
存工作已经完成。川化股份重整共清偿债务 2,139,903,878.17 元，支付及提存偿
债资金合计 1,594,599,271.66 元。具体清偿情况如下：
（1）有特定财产担保债权的受偿
根据《重整计划》规定，有特定财产担保债权在重整计划执行期限内，以担
保财产的实际变现所得优先进行清偿，未获全额清偿的部分，按照普通债权清偿
比例清偿。据此，截至 2016 年 12 月 20 日，经人民法院裁定确认的有特定财产
担保债权已全额清偿完毕。
（2）职工债权的受偿
根据《重整计划》规定，职工债权在重整计划执行期限内，以川化股份无担
保财产及转增股份实际变现所得的资金一次性全额清偿。据此，截至 2016 年 12
月 20 日，职工债权已全额支付完毕。
（3）税款债权的受偿情况
根据《重整计划》规定，税款债权在重整计划执行期限内，以川化股份无担
保财产及转增股份实际变现所得的资金一次性全额清偿。据此，截至 2016 年 12
月 20 日，税款债权已全额清偿完毕。
（4）普通债权等的受偿及提存
根据《重整计划》规定，每家普通债权人债权额 100 万元以下（含 100 万元）
23 / 55
的债权全额清偿；每家普通债权人债权额超过 100 万元的部分按照 50%的比例清
偿。对于上述债权中未获清偿的部分，根据《破产法》规定川化股份不再承担清
偿责任。普通债权在重整计划执行期限内，以川化股份无担保财产及转增股份实
际变现所得的资金按照本重整计划规定的普通债权清偿比例一次性予以清偿。截
至 2016 年 12 月 20 日，经人民法院裁定确认的普通债权等相关债权已按照重整
计划规定的清偿比例清偿或提存。因债权人未受领债权分配额以及预计债权预留
偿债资金共计 44,992,925.42 元已经提存至管理人指定的银行账户。就该提存款
项，川化股份承诺：将根据《破产法》及《重整计划》规定，待相关债权符合清
偿条件时，及时清偿该等债权，保护债权人的合法权益。
综上，2016 年 12 月 13 日，川化股份资本公积金转增的股份已登记至重整
投资人指定证券账户。截至 2016 年 12 月 20 日，在成都中院及管理人的监督下，
川化股份已完成重整债权清偿及偿债资金的提存工作，前述执行情况满足《重整
计划》规定的重整计划执行完毕的标准。川化股份有限公司于 2016 年 12 月 28
日收到成都市中级人民法院（2016）川 01 民破 1-5 号民事裁定书，成都中院裁
定《川化股份有限公司重整计划》执行完毕，终结川化股份有限公司破产程序。
自此，管理人履行完毕对破产重整的全部职责与义务，不再主导公司的经营活动，
2016 年 4 月 5 日至 2016 年 12 月 28 日，为管理人主导上市公司重整期间。
三、恢复生产经营，实现持续经营能力
（一）通过破产重整剥离不良资产、妥善安置职工、解决高额负
债、改善资本结构
在破产重整阶段，公司通过公开拍卖的方式，将全部非货币性资产进行转让，
完成了资产交割，确认了相关资产处置损益；具体的资产处置情况，请详见本公
告书“第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明”之“一、法院受理破产重
整申请，重整计划获得通过”之“（三）不良资产处置”。
同时，在破产重整阶段，公司完成职工安置工作，共计 1,257 名在岗职工、
452 名退养职工、3,075 名退休职工（共计 4,784 人）的劳动关系从公司整体转移
至川化集团。
具体的职工安置情况，请详见本公告书“第四节 董事会关于恢复上市措施
24 / 55
的具体说明”之“一、法院受理破产重整申请，重整计划获得通过”之 “（四）
职工安置”。
上述资产的剥离和职工安置，大幅降低了公司 2016 年折旧摊销以及不必要
的包括人工成本在内的各项支出，为公司恢复生产经营以及新业务的开展减轻了
负担。
同时，公司在破产重整中按照《重整计划》，引入重整投资人受让资本公积
转增股本，筹集资金用于公司债务清偿以及后续经营发展使用。在破产重整执行
过程中，川化股份重整共清偿债务 2,139,903,878.17 元，支付及提存偿债资金合
计 1,594,599,271.66 元，解决了公司高额负债，为上市公司未来发展奠定了良好
的基础。
此外，公司自 2016 年 7 月通过开展贸易业务实现经营性盈利，2016 年共实
现收入 181,239.79 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
1,227.10 万元，有效降低了退市风险。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-187 号），公司最近
两年的资产负债表数据如下 ：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日（追
项目 2016 年 12 月 31 日
溯调整后）
资产总额 294,268.04 74,455.69
负债总额 8,873.72 234,794.45
所有者权益合计 285,394.32 -160,338.77
归属母公司所有者权益 285,394.32 -139,843.06
破产重整期间，公司通过公开拍卖非货币资产，获得变现收入 4.50 亿元，
同时进行资本公积金转增股本，以均价 4.30232 元转增 8 亿股股份变现所得价款
用于支付重整费用、共益债务，清偿债权以及公司后续经营发展使用。本次重整
完成后，公司资本结构得到明显改善，合并报表中的总负债由 2015 年底的
234,794.45 万元下降至 2016 年底的 8,873.72 万元；合并报表中归属母公司所有
者权益由 2015 年底的-139,843.06 万元增长至 2016 年底的 285,394.32 万元；母公
司资产负债率由 2015 年底的 374.21%下降至 2016 年底的 3.02%。
25 / 55
（二）稳步开展贸易业务
在破产重整阶段，为了改善公司经营状况，2016 年 6 月 16 日，经公司第六
届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过，公司通过对外借款、搭建专业经营
团队等方式开展贸易业务，在 2016 年有效弥补了公司的经营性亏损，降低了公
司的退市风险。在 2017 年，公司进一步以贸易业务为依托，通过开展贸易业务
进一步完成对新型化工领域的价值发现。
1、开展贸易业务恢复持续盈利能力
公司于 2016 年 7 月取得最新危险化学品经营许可证，并在四川省工商局办
理了经营范围变更，取得了满足公司目前贸易业务所需全部资质。2016 年下半
年，公司大宗商品贸易业务采用“采购+销售”的传统自营模式，采取锁定上游
供应商及下游客户，匹配上下游各自供需需求的交易方式，与上游供应商和下游
客户签署采购、销售协议，并从中获取贸易差价。
考虑到石化产业是国民经济重要的支柱产业，产品覆盖面广，产业关联度高，
因此公司在转型过程中首先重点发展化工贸易业务。得益于公司长年从事化工行
业积累的资源优势和新搭建的专业经营管理团队，公司迅速跻身化工产品贸易行
业，主要开展甲醇、乙二醇、纯苯、液氨、聚乙烯、聚丙烯等产品的贸易，公司
秉持合作共赢的经营理念，全面开放合作，凭借国企背景及上市公司平台，很快
赢得一批优质客户的信赖并建立了长期合作关系，为公司贸易业务的发展提供了
保障。
公司在开展化工贸易业务的过程中，将对客户资质的评估放在极其重要的位
置，公司的下游客户多以国有企业为主，资信状况良好，销售渠道稳定，加上公
司的贸易业务团队不断拓展新的贸易业务，丰富公司的贸易产品，在资源整合方
面的能力逐渐得以强化，能够保障公司持续稳定经营并确保盈利。具体业务流程
如下：
26 / 55
截至 2017 年 9 月 30 日，公司已签署化工贸易主要销售合同具体情况如下：
是否
客户 为关 合同签订时间 贸易产品 约定销量*
联方
中铝天津国际贸易有 10,000 万元/
否 每月签订 聚乙烯，预焙阳极等
限公司 月
四川长江水运有限责 12,000 万元/
是 每年签订 燃料油
任公司 月
四川翔龄实业有限公 9,000 万元/
否 每月签订 纯苯、乙二醇等
司 月
天津泰达能源集团有 11,200 万元/
否 每月签订 聚丙烯，聚氯乙烯等
限公司 月
福建石油化工集团华 聚乙烯、聚丙烯 2,500 万元/
否 每月签订
南联合营销有限公司 橡胶等 月
*注：因市场价格存在一定变化，销售金额最终以实际成交为准。
2、优化现有经营模式和业务模式，扩充贸易业务范围
（1）优化现有经营模式和业务模式
在贸易业务稳步推进的情况下，公司不断优化经营模式，在传统自营贸易模
式下，优选项目，严控风险，精心研究和探索新的贸易模式，适时开展商品现货
贸易及国内外贸易代理等；同时，公司拟通过创新营销模式促进公司成功转型，
从传统的“采购+销售”锁定利润的模式转向集网络、仓储、运输等环节多元化
27 / 55
需求的一体化销售的模式转型，以适应市场的多样性和客户主体的多元化需求，
通过在贸易中不同的环节进行降本增效，降低各环节成本，拓展销售渠道，并降
低采购和销售环节的风险。
未来公司还将运用保险、期货等多种金融工具，与现货贸易有效结合，提高
风险防范等级，注重风险对冲，优化原有的商业模式，稳定盈利能力。
（2）扩充贸易业务范围
为增强上市公司盈利稳定性，有序拓展业务范围和品种，在化学化工品之外，
公司还扩展了电力设备、机电产品等机电物资的贸易业务。
在机电物资贸易业务方面，公司主要与 EPC 总承包商通过谈判或招投标的
形式取得物资采购合同，再通过招投标确定物资供货商的模式运作。供应商履行
相应合同向上市公司供货，公司履行相应合同向 EPC 项目总承包商供货。
具体流程图如下：
公司参与四川省水电投资经营集团有限公司 2016 年农网改造升级工程 35kV
及以上项目（简称“农网 EPC 项目”）项下宜宾、山州、甘孜州、广安、达州、
绵阳等地区的项目物资采购供应投标工作。目前，公司与总承包方签署了部分地
区的物资采购合同，并于 2017 年正式开展 EPC 项目所需物资采购工作。上述合
同的顺利实施将对公司业务产生积极的影响，有利于增强公司的盈利能力。
预计 2017 年度日常关联交易机电物资贸易金额如下：
客户 是否为关联方 合同内容 预计金额（万元）
特变电工股份有限公司 否* 机电物资采购 4,924.79
河南省电力勘测设计院 否* 机电物资采购 5,239.32
中国能源建设集团湖南火电建
否* 机电物资采购 6,041.03
设有限公司
山东五洲电气股份有限公司 否* 机电物资采购 5,323.93
中国能源建设集团广东火电工
否* 机电物资采购 4,694.87
程有限公司
四川光明电力建设工程有限公
否* 机电物资采购 2,661.54
司
28 / 55
客户 是否为关联方 合同内容 预计金额（万元）
四川金纬电网建设有限公司 是 机电物资采购 7,390.60
四川川化永鑫建设工程有限责
是 机电物资采购 5,443.59
任公司
*注：上述合同签订对方虽不全部是关联方，但由于 EPC 业主方为关联方四川省水电投
资经营集团有限公司，故上述事项均以关联事项通过第六届董事会第八次会议审议以及
2016 年年度股东大会审议。
在不断优化的经营模式下，公司 2016 年度和 2017 年 1-9 月的贸易盈利情况
如下：
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
贸易实现的营业收入 159,956.73 377,675.97
贸易产生的营业成本 154,750.00 366,155.21
贸易实现的毛利 5,206.73 11,520.75
毛利率 3.26% 3.05%
通过实施破产重整和开展贸易业务，2016 年公司实现扭亏为盈，2016 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润为 86,858.33 万元，扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为 1,227.10 万元。
（3）关联采购和销售定价公允
① 化工贸易的公允性
由于化工产品市场价格的波动性，上市公司化工贸易定价随行就市，定价规
则符合行业惯例。根据对公司与非关联方相关合同或市场价格数据对比，公司与
关联方之间的化工贸易定价与市场价格不存在明显差异，关联交易定价公允。
② 机电物资贸易的公允性
2016 年农村电网改造升级工程 35kV 及以上项目 EPC 标段承包牵头单位计
划采购机电物资设备材料，上市公司通过与总承包牵头单位通过商业谈判或招投
标取得材料设备采购合同，在招标过程中，公司按照要求准备标书并在多个投标
者中竞争胜出，招投标流程公开、公平、公正。在机电物资采购端，上市公司通
过招投标确定物资供货商。上市公司与关联方之间的机电物资贸易定价公允。
③ 关联方资金拆借的公允性
除上市公司控股股东能投集团在重整期间为支持公司开展贸易业务，向上市
29 / 55
公司提供无息借款人民币 50,000 万元外，上市公司关联方对上市公司资金拆入
均参考同期银行贷款基准利率，或采用能投集团内部单位资金拆借固定利率
5.18%，因此，上市公司与关联方之间资金拆借成本公允。
综上所述，公司与上下游关联方的采购与销售定价公允，公司获得的利润真
实可信，与关联方之间资金拆借成本公允，不存在关联方利益输送或侵占上市公
司利益的情形。未来，川化股份将加大市场开拓的力度，降低关联销售的比例。
3、公司现有存货储备量的确定原则和执行情况
（1）公司现有存货储备量的确定原则
2016 年系公司开展贸易业务的初期，抗风险能力相对较弱，加快存货流转
及减少存货储备以切实降低经营风险。
2016 年底，公司破产重整期间通过公开遴选重整投资人有条件受让资本公
积转增股份后留有 20 余亿元的资金供上市公司经营发展使用，抗风险能力得到
根本性改善。重整完成后，在综合分析市场未来走势的基础上，公司根据合理预
测的下游客户需求，在风险可控的情况下积极尝试保有一定的仓储量。
由此可知，公司对存货的储备量是基于公司经营的客观实际情况而确认的。
（2）公司已建立合作关系的仓储单位
公司于 2017 年 4 月，分别在张家港保税区长江国际港务有限公司（简称：
长江国际）、江苏利士德化工有限公司（简称：利士德）、江阴恒阳化工储运有限
公司（简称：恒阳化工）、江阴华西化工码头有限公司（简称：华西化工）、常州
华润化工仓储有限公司（简称：常州华润）进行了化工产品仓储备案。并与长江
国际签订了“张家港保税区长江国际网上仓储服务平台协议”、与江苏省电子商
务服务中心有限公司签订了“技术服务合同书”。从 4 月下旬开始，公司已开始
启用的仓库有长江国际、利士德和常州华润仓库。
（3）库存商品余额
截至 9 月 30 日，我公司库存商品余额为 1,057.83 万元，明细如下：
2017 年 9 月 30 日库存商品明细表
品名 金额 （万元） 备注
石油苯 1,036.56 -
备品备件 21.27 -
30 / 55
合计 1,057.83 -
综上所述，公司与上下游关联方的采购与销售定价公允，公司的存货情况与
公司实际经营业务情况相符，公司获得的利润真实可信，不存在关联方利益输送
或侵占上市公司利益的情形。公司将加大市场开拓的力度，降低关联销售的比例。
（三）通过实施重大资产重组，完成传统化工向新型化工和新能
源行业的转型，不断壮大和提升公司经营能力
破产重整结束后，四川省政府能源投资平台能投集团成为上市公司控股股东，
控股股东在能源领域的资源和多年的运作经验为公司未来发展提供了良好的条
件。上市公司董事会抓住发展契机，为公司重新制定了经营发展规划，公司一方
面利用自身优势和多年化工行业积累，以化工贸易为依托，运用资本市场平台，
由重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资本和技术密集型的新型化工转
型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领域，公司将以化工新材料锂离
子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化锂—电池材料—系统集
成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，打造成为国内领先的锂
离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。与此同时，公司将充分发展绿色
循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，完成向新型能源和新型
化工的转型。
根据公司未来发展战略，公司已经完成重大资产重组事项，通过并购重组进
入新能源行业。重组完成后，公司将涉足风电产业，公司将在会东、盐边、美姑
和雷波等县获得风电资源储备约 200 万千瓦、光资源储备约 40 万千瓦，预计将
大大提升公司持续经营能力。风电资产属于清洁能源，符合国家产业政策和导向，
也符合公司布局新能源产业的战略规划。随着能源结构的调整，风电在我国能源
结构中的地位将越来越重要，预期未来也将保持较长时期的快速发展。
此外，根据经营规划，上市公司将发挥资本运作优势，持续整合资源，在风
险可控的前提下，尽快完成对锂离子动力电池全产业链的布局和整合，实现基础
业务稳步发展，新业务加速布局与落地，通过外部资源整合和内部效率提升，做
大做强公司主营业务，增强公司持续盈利能力；打造公司在锂离子动力电池领域
的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展。
31 / 55
（四）加快对锂电池产业的战略布局
公司为开展锂离子动力电池业务，已经成立锂电产业事业部，聘请行业专家
作为技术指导，组建了一支专业的锂电业务团队，并以此为基础，通过外部招聘
和内部培养等方式，不断扩充和丰富人才储备，实现专业人才对动力电池产业链
的全覆盖。
另一方面，公司以锂离子动力电池上游为切入点开展业务，定位高端市场，
市场优势明显，有效助推我国动力电池领域的产业整合和升级换代。
为加快公司对动力电池全产业链的战略布局，公司认缴 4 亿元投资北京华鼎
新动力股权投资基金（简称“华鼎新动力基金”），公司成为华鼎基金有限合伙人，
华鼎新动力基金主要投资领域为新能源、新材料行业，专注于动力电池全产业链
和全技术链的私募股权投资，该基金已投资的项目主要包括：国家动力电池创新
中心（国联汽车动力电池研究院有限责任公司）2.8 亿元投资（为并列第一大股
东）、宁德时代新能源科技股份有限公司 10 亿元投资、华鼎国联动力电池有限公
司 20 亿元投资、华鼎国联电池材料有限公司 2 亿元投资、深圳市贝特瑞新能源
材料股份有限公司 7 亿元投资。
公司可借助华鼎新动力基金作为国家动力电池创新中心重要战略资本合作
伙伴的引领能力，依托国家动力研究中心在新能源汽车动力电池领域人才、技术
和科技成果等资源优势，迅速切入动力电池核心领域，积极谋划锂电池全产业链
整合，主动谋求与动力电池领域领军企业进行深度合作契机，培育和孵化锂电池
产业优质资产，促进公司实现锂电产业布局与资本经营的有益结合。
此外，川化股份作为上市公司，拥有资本运作和产业整合优势，可实时跟进
国内最新的动力电池研发技术，并将其成果及时转化自身的技术优势，通过外部
资源整合和内部效率提升，做大做强公司主营业务，增强公司持续经营能力。
（五）2017 年业绩实现情况良好
1、能投风电成为公司新的盈利增长点
2017 年 9 月，上市公司以现金购买方式取得能投风电 55%股权，通过本次
重组，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一
方面建立新的盈利增长点。
（1）能投风电 2017 年利润完成情况
32 / 55
根据川化股份与能投集团双方签署的《盈利预测补偿协议》，能投风电于
2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
8,285.51 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，能投风电实现营业收入 20,891.94 万元
（未经审计），实现归属于母公司所有者的净利润达 8,300.12 万元（未经审计），
预计全年实现归属于母公司所有者的净利润达 10,000.00 万元-11,000 万元（其中
归属于上市公司股东的净利润为 5,500 万元-6,050 万元）。
（2）能投风电业务季节波动特点
风力发电行业收入存在季节性。能投风电风场所在的四川省凉山州，每年 6
月-10 月为小风季节，11 月-次年 3 月为大风季节，具有明显的季节性。2017 年
一季度为大风季，风电机组平均利用小时数较高，通常一季度发电量在全年四个
季度中的占比最高，发电量可占全年发电量的 30%以上。
（3）能投风电 2017 年度利润大幅提高的原因
能投风电 2017 度净利润较 2016 年度大幅增长主要是由于在建风电场项目
投产运营，装机容量增加，导致能投风电发电量和营业收入较去年大幅增加。其
中，能投风电所属子公司四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东
公司”）鲁北 49.5MW 风电场于 2017 年 1 月投产运营；能投风电所属子公司四川
省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边公司”）大面山二期 100MW
风电场于 2017 年 3 月至 8 月间分批投产运营，红格大面山 20MW 光伏电场于 2017
年 8 月投产运营，攀水营区屋顶 0.23MW 光伏电场于 2017 年 7 月投产运营。
2、公司本部盈利状况良好
与此同时，2017 年公司继续稳步发展自去年以来开展的贸易业务，预计 2017
年公司本部可通过化工贸易业务、机电物资贸易业务以及提高资金使用效率获得
财务收益等各种方式合计实现归属于上市公司股东净利润 24,500 万元-27,000 万
元。上市公司预计 2017 年实现的归属于母公司所有者净利润 3 亿元-3.3 亿元。
四、优化公司治理、加强内控建设，为业务发展保驾护航
为提升管理水平，增强经营效率，公司未来将根据资产重组的情况对现任董
事会、监事会及高级管理人员进行改选，组建满足公司未来业务发展所需的全新
管理团队及委员会，打造全新的法人治理结构；加强内控体系建设，继续改进优
33 / 55
化现有控制环境、风险评估体系及业务流程，确保规范运行。
（一）改善公司治理结构
破产重整完成后，四川省能源投资集团有限责任公司成为公司的控股股东，
依据证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修
订）等法规，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》，建立了相关制度，规范公司股东大会、董事会和监事会权利和
运作方式，完善公司法人治理结构。
重整完成后至 2017 年 11 月 30 日，公司共召开了 12 次董事会、6 次监事会
和 7 次股东大会。上述会议的议案申请情况如下：
日期 届次 议案
1.关于补充审议二〇一六年日常关联交易的议
案。2.关于经营计划的议案。3.关于修改《公司章
程》的议案。4.关于修改《股东大会议事规则》
的议案。5.关于修改《董事会议事规则》的议案。
6.关于修改《总经理工作细则》的议案。7.关于修
改《董事会秘书工作制度》的议案。8.关于修改
《独立董事制度》的议案。9.关于修改《审计委
员会实施细则》的议案。10.关于修改《提名委员
会实施细则》的议案。11.关于修改《薪酬与考核
委员会实施细则》议案。12.关于修改《信息披露
事务管理制度》的议案。13.关于修改《重大信息
内部报告制度》的议案。14.关于修改《内幕信息
第六届董事会 知情人管理制度》的议案。15.关于修改《内幕信
2017 年 4 月 12 日 2017 年第 1 次临 息知情人和外部信息报送和使用管理制度》的议
时会议 案。16.关于修改《董事会审计委员会年报工作规
程》的议案。17.关于修改《董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制
度》的议案。18.关于修改《董事会和股东大会决
议督查和检查制度》的议案。19.关于修改《对外
担保管理制度》的议案。20.关于修改《关联交易
管理办法》的议案。21.关于修改《接待推广制度》
的议案。22.关于修改《控股子公司管理办法》的
议案。23.关于修改《募集资金管理办法》的议案。
24.关于修改《年报信息披露重大差错责任追究制
度》的议案。25.关于修改《投资管理办法》的议
案。26.关于修改《投资者关系管理制度》的议案。
27.关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的
34 / 55
日期 届次 议案
议案。
第六届监事会
1. 关于修改《监事会议事规则》的议案。2. 关于
2017 年 4 月 12 日 2017 年第 1 次临
补充审议 2016 年度日常关联交易的议案。
时会议
第六届董事会
1.关于提名第六届董事会成员候选人的议案。2.
2017 年 4 月 17 日 2017 年第 2 次临
董事会关于同意增加股东大会临时提案的议案。
时会议
1.董事会 2016 年度工作报告。2.总经理 2016 年度
业务工作报告。3.2016 年年度报告及摘要。4.2016
年年度财务决算报告。5.2016 年年度利润分配预
案。6.2017 年度日常关联交易预计的预案。7.关
于聘任 2017 年度审计机构的议案。8.关于 2016
第六届董事会第 年度计提资产减值准备的议案。9.2016 年度内部
2017 年 4 月 27 日
八次会议 控制评价报告的议案。10.关于 2016 年度高级管
理人员薪酬兑现方案的议案。11.关于会计差错更
正的议案。12.关于召开 2016 年年度股东大会的
议案。13.2017 年第一季度报告的议案。14.董事
会关于聘任张杰先生为常务副总经理的议案。15.
董事会关于聘任徐海燕女士为副总经理的议案。
1.监事会 2016 年度工作报告。2.2016 年年度报告。
3.2016 年度报告的专项审核意见。4.2016 年度财
务决算报告。5.2016 年度利润分配预案的议案。
第六届监事会第
2017 年 4 月 27 日 6.关于 2017 年度日常关联交易预计的议案。7.关
八次会议
于 2016 年度计提资产减值准备的议案。8.2016
年度内部控制评价报告的议案。9.关于会计差错
更正的议案。10.公司 2017 年第一季度报告。
第六届董事会
关于符合恢复上市条件向深圳证券交易所申请恢
2017 年 4 月 28 日 2017 年第 3 次临
复上市的议案。
时会议
1.关于补充审议二〇一六年度日常关联交易的议
案。2.关于经营计划的议案。3.关于修改《公司章
2017 年第 1 次临 程》的议案。4.关于修改《股东大会议事规则》
2017 年 4 月 28 日
时股东大会 的议案。5.关于修改《董事会议事规则》的议案。
6.关于修改《监事会议事规则》的议案。7. 关于
选举第六届董事会成员的议案。
1.董事会二〇一六年度工作报告的议案。2.监事会
二〇一六年度工作报告的议案。3.关于二〇一六
年年度报告及摘要的议案。4.二〇一六年度财务
2016 年年度股东
2017 年 5 月 19 日 决算报告的议案。5.二〇一六年度利润分配预案
大会
的议案。6.二〇一七年度日常关联交易预计的议
案。7.关于聘任二〇一七年度审计机构的议案。
8.关于会计差错更正的议案。
35 / 55
日期 届次 议案
1.关于同意杨跃先生辞去第六届董事会董事及董
第六届董事会
事长职务的议案。2.关于提名第六届董事会成员
2017 年 6 月 1 日 2017 年第 4 次临
候选人的议案。3.关于召开 2017 年第 2 次临时股
时会议
东大会的议案。
2017 年第 2 次临 1.关于选举王诚先生为第六届董事会成员的议
2017 年 6 月 19 日
时股东大会 案。
1.第六届董事会关于选举董事长的议案。2.关于调
整第六届董事会专门委员会成员的议案。3.第六
第六届董事会 届董事会关于聘任财务负责人的议案。4.关于同
2017 年 6 月 19 日 2017 年第 5 次临 意郑林先生辞去公司副总经理职务的议案。5. 关
时会议 于同意郭彦先生辞去公司副总经理职务的议案。
6.关于聘请付小方女士担任锂电产业首席专家的
议案。
1.关于对外投资暨关联交易的议案。2.关于提请股
第六届董事会
东大会授权董事会全权办理本次对外投资事宜的
2017 年 8 月 3 日 2017 年第 6 次临
议案。3.关于召开 2017 年第 3 次临时股东大会的
时会议
议案。4.关于组织机构设置的议案。
第六届监事会
2017 年 8 月 3 日 2017 年第 2 次临 1.关于对外投资暨关联交易的议案。
时会议
1.关于重大资产购买暨关联交易符合相关法律规
定之条件的议案。2.关于本次重大资产购买构成
关联交易的议案。3.关于重大资产购买暨关联交
易方案的议案。4.关于《川化股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案。5.关于本次重大资产购买符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案。6.关于公司与交易对方签署附条件
生效的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》
的议案。7.关于批准本次重大资产重组相关的审
第六届董事会第
2017 年 8 月 9 日 计报告、评估报告、审阅报告的议案。8.关于评
九次会议
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案。9.关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。
10.关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补
回报措施的议案。11.关于公司未来三年（2017 年
-2019 年）股东回报规划的议案。12.关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联
交易相关事宜的议案。13.关于召开 2017 年第 4
次临时股东大会的议案。
2017 年 8 月 9 日 第六届监事会第 1.关于重大资产购买暨关联交易符合相关法律规
36 / 55
日期 届次 议案
九次会议 定之条件的议案。2. 关于本次重大资产购买构成
关联交易的议案。3.关于重大资产购买暨关联交
易方案的议案。4.关于《川化股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案。5.关于本次重大资产购买符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案。6.关于公司与交易对方签署附条件
生效的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》
的议案。7.关于批准本次重大资产重组相关的审
计报告、评估报告、审阅报告的议案。8.关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案。9.关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。
10.关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补
回报措施的议案。11.关于公司未来三年（2017 年
-2019 年）股东回报规划的议案。12.关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联
交易相关事宜的议案。
1.关于对外投资暨关联交易的议案。2.关于提请股
2017 年第 3 次临
2017 年 8 月 21 日 东大会授权董事会全权办理本次对外投资事宜的
时股东大会
议案。
1.关于重大资产购买暨关联交易符合相关法律规
定之条件的议案。2.关于本次重大资产购买构成
关联交易的议案。3.关于重大资产购买暨关联交
易方案的议案。4.关于《川化股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案。5.关于本次重大资产购买符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案。6.关于公司与交易对方签署附条件
生效的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》
2017 年第 4 次临 的议案。7.关于批准本次重大资产重组相关的审
2017 年 8 月 29 日
时股东大会 计报告、评估报告、审阅报告的议案。8.关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案。9.关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案。
10.关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补
回报措施的议案。11.关于公司未来三年（2017 年
-2019 年）股东回报规划的议案。12.关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联
交易相关事宜的议案。
37 / 55
日期 届次 议案
1.二〇一七年半年度报告的议案。2.关于会计政策
变更的议案。3.关于增加 2017 年度日常关联交易
第六届董事会第 额度的议案。4.关于授权经营层使用闲置自有资
2017 年 8 月 29 日
十次会议 金购买银行理财产品的议案。5.关于增加闲置自
有资金购买银行理财产品额度的议案。6.关于召
开 2017 年第 5 次临时股东大会的议案。
1.二〇一七年半年度报告的议案。2.监事会关于对
二〇一七年半年度报告的专项审核意见。3.关于
第六届监事会第 增加 2017 年度日常关联交易额度的议案。4.关于
2017 年 8 月 29 日
十次会议 授权经营层使用闲置自有资金购买银行理财产品
的议案。5.关于增加闲置自有资金购买银行理财
产品额度的议案。
1.关于签署<北京华鼎新动力股权投资基金（有限
第六届董事会
合伙）合伙协议>、<北京华鼎新动力股权投资基
2017 年 9 月 7 日 2017 年第 7 次临
金（有限合伙）入伙协议>的议案。2. 关于向华
时会议
鼎基金实缴出资的议案。
1.关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案。
2017 年第 5 次临
2017 年 9 月 15 日 2.关于增加闲置自有资金购买银行理财产品额度
时股东大会
的议案。
1.关于同一控制下企业合并追溯调整的议案。2.
第六届董事会第 关于二〇一七年第三季度报告的议案。3.关于控
2017 年 10 月 27 日
十一次会议 股子公司购买银行理财产品的议案。4.关于增加
2017 年度日常关联交易的议案。
1.关于同一控制下企业合并追溯调整的议案。2.
第六届监事会第 关于二〇一七年第三季度报告的议案。3.关于控
2017 年 10 月 27 日
十一次会议 股子公司购买银行理财产品的议案。4.关于增加
2017 年度日常关联交易的议案。
第六届董事会
2017 年 11 月 6 日 2017 年第 8 次临 1.关于召开 2017 年第 6 次临时股东大会的议案。
时会议
2017 年第 6 次临 1.关于控股子公司购买银行理财产品的议案。2.
2017 年 11 月 22 日
时股东大会 关于增加 2017 年度日常关联交易的议案。
上述董事会、监事会和股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；现场表决程序
及表决结果合法、有效。
（二）加强内控体系建设、确保规范运行
公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控
38 / 55
制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。
天健会计师出具 2016 年度《内部控制审计报告》（天健审【2017】11-188 号），
认为“川化股份于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
在破产重整完成后，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务
流程，并根据业务模式持续完善内部控制制度。
2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会二〇一七第一次临时会议审议通过了
《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<审计委员会实施细则>的议
案》、《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会
实施细则>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<
重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议
案》、《关于修订<内幕信息知情人和外部信息报送和使用管理制度>的议案》、《关
于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关
于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于修订<董事、监事及高
级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度>的议案》、《关于修订<董
事会和股东大会决议督查和检查制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>
的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<接待推广制度>
的议案》、《关于修订<控股子公司管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关
于修订<投资管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》等
共计 21 项制度。
2017 年 4 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董
事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
五、提升管理水平，增强经营效率
公司在稳定原有领导班子，保证顺利过渡的基础上，根据业务发展规划，聘
请了具有丰富行业经验的高级管理人员和专业人员，覆盖业务、风险管控、财务
资产、证券和综合管理各个环节。公司管理层对管理流程进行梳理和重造，根据
39 / 55
未来发展规划搭建了全新的组织架构体系。
因原董事辜凯德先生辞职，2017 年 4 月 17 日，川化股份董事会召开 2017
年第二次临时会议，提名张杰先生为公司第六届董事会成员候选人，任期与第六
届董事会任期一致。2017 年 4 月 27 日，川化股份召开第六届董事会第八次会议
决定聘任张杰先生为公司常务副总经理，聘任徐海燕女士为公司副总经理。2017
年 4 月 28 日，川化股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选
举第六届董事会成员的议案》。
2017 年 6 月 1 日，川化股份召开第六届董事会 2017 年第 4 次临时会议同意
杨跃先生辞去第六届董事会董事、董事长职务，提名王诚先生为董事会成员候选
人。2017 年 6 月 19 日，川化股份 2017 年第二次临时股东大会决议，选举王诚
先生为第六届董事会成员。
2017 年 6 月 19 日，川化股份召开第六届董事会第五次临时会议研究决定选
举王诚董事担任公司第六届董事会董事长，聘任王大海先生担任公司财务负责人，
同意郑林先生辞去副总经理职务，同意郭彦先生辞去副总经理职务，聘请付小方
女士担任锂电产业首席专家。
2017 年 7 月 12 日，公司已在四川省工商局完成了法定代表人的工商变更登
记手续并取得了新的营业执照，现公司法定代表人为王诚先生。
此外，截至本公告书披露之日，公司累计引入 20 位经营管理人员，本科及
以上学历占到 80.00%以上。公司经营管理团队的高学历和专业化能够为公司未
来经营计划的执行提供充足的保证，提升整体的管理水平和经营效率，增强重整
后的竞争力，实现企业的快速稳定发展。
根据公司业务发展需要，公司对机构设置及管理流程进行了优化，在原机构
设置上增设了贸易事业部和风险管控部，建立了相应制度及管理体系。公司贸易
业务根据目前开展的范围，由贸易事业部负责具体实施。结合业务实际情况，公
司建立了贸易采购实施细则及相应审批流程，规范物资采供程序。风险管控部为
项目风险控制部门，全面参与贸易项目前期调研、考察和论证，提出了匹配的风
控措施并负责具体落实，对所有贸易合同进行审查并参与 EPC 标段合同谈判，
为项目资金安全保驾护航；同时在重整程序期间，就合同文本与管理人优化协调
工作流程，提高工作效率。另外，风险管理部还协同综合部完成了贸易合同、风
40 / 55
控措施、担保权证等文档资料台账建立、定期更新和存档。
六、推进重大资产重组
（一）重组方案及重组目的
本次交易为上市公司使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电 55%
股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739 号）
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为
148,234.61 万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，经
交易双方协商一致，本次交易能投风电 55%股权作价为 79,157.12 万元。
能投风电预计于 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、
13,538.05 万元及 15,085.50 万元。能投集团承诺能投风电 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产
业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，
公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚
实基础。
（二）本次重组的支付方式
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金。具体支付方式如下：
单位：万元
转让
交易对价 第一期支付 第二期支付 第三期支付 第四期支付
方
支付 支付 支付 支付 支付 支付
支付时点 支付金额
时点 金额 时点 金额 时点 金额
能投 标的资产完 2018 2019 2020
79,157.12
集团 成工商登记 年6月 年6月 年6月
43,536.42 7,915.71 19,789.28 7,915.71
过户后 10 30 日 30 日 30 日
个工作日内 前 前 前
若期间出现能投集团需就业绩承诺或减值测试承担补偿责任时，川化股份有
权在交易对价中扣除需能投集团补偿的金额，将剩余部分再行支付给能投集团。
41 / 55
（三）本次重组的决策和审批情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2017 年 4 月 28 日，川化股份公告正在筹划重大资产重组事项。
2017 年 5 月 6 日，川化股份公告重组事项内容，披露公司与潜在交易对手
完成了初步沟通，标的资产为新能源行业资产，交易方式为现金购买。
2017 年 7 月 25 日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风
电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批
准本次重大资产重组交易相关事项。
2017 年 7 月 28 日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能
投风电 55%股权转让给川化股份。此外，东方电气、华东设计院及明永投资同意
放弃上述股权转让的优先购买权。
2017 年 8 月 9 日，能投集团签发《国有资产评估项目备案表》，对《评估报
告》予以备案，确认截至 2017 年 3 月 31 日标的公司 100%股权的评估值为
148,234.61 万元，有效期至 2018 年 3 月 31 日。
2017 年 8 月 9 日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次
重大资产重组相关的议案。
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过本
次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国
证监会核准程序。
（四）标的资产的交割和过户
截至 2017 年 9 月 1 日，能投风电取得成都市锦江区市场和质量监督管理局
出具的《准予变更（备案）登记通知书》（（锦江）登记内变（备）字【2017】第
009117 号），能投风电已完成股东变更备案登记手续；并取得了成都市锦江区市
场和质量监督管理局最新颁发的营业执照（统一社会信用代码：
91510104584967257Q），标的资产能投风电 55%股权已登记过户至川化股份名下。
因此，截至 2017 年 9 月 1 日，川化股份与交易对方能投集团已完成了本次重大
资产购买标的资产的交割工作。
截至 2017 年 9 月 4 日，川化股份按照交易双方签署的《股权转让协议》相
42 / 55
关约定，向能投集团支付股权转让价款 55%，交易价款为 43,536.42 万元，剩余
45%股权转让价款将按照《股权转让协议》的相关约定分期缴纳。
七、聘请保荐人，提出恢复上市申请
公司聘请中信建投证券作为公司股票恢复上市的保荐人。在中信建投证券的
辅导和督促下，公司为提出恢复上市申请开展了各项工作，包括聘请审计机构开
展审计，配合保荐人进行尽职调查、制作恢复上市申请文件、及时进行信息披露
等。
2017 年 4 月 29 日，公司披露了 2016 年年度报告，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2016 年度《审计报告》（天健审[2017]11-187 号）的审
计意见类型为标准无保留意见。经会计师事务所确认，公司 2016 年度实现净利
润为 865,358,937.18 元，归属于母公司所有者的净利润为 868,583,324.85 元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,270,957.21 元；截止 2016
年 12 月 31 日，公司净资产为 2,853,943,158.03 元，归属于母公司所有者的净资
产为 2,853,943,158.03 元；2016 年度公司实现营业收入为 1,812,397,931.85 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定,公司董事会认
为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件，并于 2017 年 4 月 28 日召开董事会，
审议通过了《公司关于符合恢复上市条件向深圳证券交易所申请恢复上市的议
案》。2017 年 5 月 5 日,公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申
请。
43 / 55
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
一、川化股份有限公司符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
川化股份有限公司是于 1997 年 9 月经国家经济体制改革委员会“体改生
【1997】157 号”文件批准，根据《中华人民共和国公司法》等有关法规，川化
集团作为独家发起人，以川化集团公司下属的第一化肥厂、第二化肥厂、三聚氰
胺厂、硫酸厂、硝酸厂、催化剂厂、气体厂、供应公司、销售公司及相关部门经
评估确认的净资产折股，发起设立的股份有限公司；公司于 1997 年 10 月 20 日
经四川省工商行政管理局核准登记注册成立。公司设立时主要经营范围是化学肥
料、基本化学原料、有机化学产品的生产和销售；化学工业方面的技术开发与技
术服务；主要产品是合成氨、尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硫酸、过氧化氢等。公
司设立时的注册资本为人民币 3.4 亿元，按每股面值人民币 1 元，折合 3.4 亿股，
全部由川化集团公司持有，股权性质为：国有法人股。
根据“证监发行字（2000）124 号”文件，经中国证券监督委员会批准，2000
年 9 月 8 日、9 日，公司在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股
13,000 万股。本次公开募股后，公司总股本为 47,000 万股，并于 2000 年 9 月 26
日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条的规定，符
合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币 5,000 万元
截至本公告书披露之日，公司的总股本为 127,000.00 万股，符合《证券法》
第五十条的规定，符合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于 10%
依据《上市规则》第十八章 释义 社会公众是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：
①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
44 / 55
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
股东名称 持股数量 持股比例（%）
四川省能源投资集团有限责任
332,800,000 26.20
公司
四川化工控股（集团）有限责
143,500,000 11.30
任公司
四川发展（控股）有限责任公
52,047,000 4.10
司
社会公众股 741,653,000 58.40
合计 1,270,000,000 100.00
截至本公告书披露之日，公司的总股本为 127,000.00 万股，社会公众持股比
例不少于公司已发行股本总额的 10%，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上
市规则》第 5.1.1 条的规定。
（四）因连续三年亏损暂停上市
川化股份有限公司自 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。由于经
营不善，公司 2013 年、2014 年、2015 年连续三个会计年度经审计的净利润为负
值，2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据上市
规则 14.1.1 条、14.1.3 条的规定及贵所《关于川化股份有限公司股票暂停上市的
决定》，公司股票自 2016 年 5 月 10 日起暂停上市。
（五）公司破产重整程序已经执行完毕
川化股份有限公司于 2016 年 12 月 28 日收到成都中院送达的（2016）川 01
民破 1-5 号民事裁定书，成都中院对管理人提交的相关材料进行了审查，确认了
重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。根据管理人的申请，成都中院依照
《破产法》第九十条、第九十一条第一款、第九十四条之规定，裁定如下：确认
川化股份有限公司重整计划执行完毕，终止川化股份有限公司管理人监督职责，
终结川化股份有限公司破产程序。
二、川化股份有限公司符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了 2016 年年度报告
公司 2016 年年度报告已经 2017 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第八次会
45 / 55
议审议通过，并于 2017 年 4 月 29 日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露。
公司 2016 年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
（二）公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润
均为正值
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审【2017】11-187 号），公
司 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 86,858.33 万元，扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,227.10 万元。
公司 2016 年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》
第 14.2.1 条的规定。
（三）公司 2016 年度经审计的期末净资产为正值
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审【2017】11-187 号），公
司 2016 年度经审计的期末净资产为 285,394.32 万元。
公司 2016 年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第 14.2.1 条
的规定。
（四）公司 2016 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审【2017】11-187 号），公
司 2016 年度经审计的营业收入为 181,239.79 万元。
公司 2016 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元，符合《上市规则》第
14.2.1 条的规定。
（五）公司 2016 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保
留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审【2017】11-187 号），公
司 2016 年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否
定意见的审计报告。
公司 2016 年审计报告的意见类型符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
（六）公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。本次破产重整完
46 / 55
成后，公司的不良资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营
效率得到增强，经营规划得到明确，经营业绩得到保障。因此，公司具备持续经
营能力，符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财
务会计报告无虚假记载
公司董事会出具了《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的
情况说明》，控股股东能投集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规
范关联交易的承诺，天健会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计
报告》（天健审【2017】11-188 号）。
本保荐机构经核查认为：公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运
作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止
上市的情形
本保荐机构经核查认为：公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上
市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2017 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会 2017 年第 3 次临时会议，审议
通过了《公司关于符合恢复上市条件向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》。
2017 年 4 月 29 日，公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网披露 2016 年年
报。公司于披露年报后 5 个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文
件。
公司在 2016 年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，
符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构—中信建投证券，具有上市保荐资格和代办股
份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性
和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第 14.2.7 条的规定。
47 / 55
第六节 主要风险因素分析
一、经营风险
（一）上市公司当前主营业务的经营风险
1、宏观经济波动风险
上市公司开展贸易业务与宏观经济发展的关联度较高。报告期内，美国、中
国等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧宏观经济波动风险，导
致总供给及总需求的波动加大，并显著影响大宗商品价格。我国的宏观经济在经
历 30 余年高速增长后步入新常态，宏观经济政策调整可能加大宏观经济波动风
险并对上市公司的经营业绩带来一定影响。
2、产品价格波动风险
报告期内，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，化工板
块大宗商品的价格波动较为明显。上市公司通过引进专业人才，提升管理水平，
增强经营效率，不断壮大和提升重整后公司的经营能力以对冲贸易商品价格波动
的风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，可能仍会出现一定风险
敞口，受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会
对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。
3、合同履行风险
上市公司贸易业务通常采取锁定上游供应方及下游需求方、匹配其各自供需
的交易模式。在合同履行期间，上市公司与客户和供应商之间有较多的信用往来，
其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同不能严格履行，上
市公司的业务运行可能会受到不利影响甚至产生坏账。上市公司在签署协议前严
格考察供应商和客户的资信状况，降低公司遭受违约的风险；在拟定协议条款时
切实保护自身的合法利益；同时上市公司密切跟踪客户和供应商关于合同履行方
面的动态，避免合同履行出现问题。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者意
外情况等原因，客户或供应商丧失履约能力，上市公司将承担相应的违约风险。
4、行业竞争的风险
目前上市公司商品贸易在四川省内具有较强竞争实力，但是行业集中度较低。
公司需要面对行业内众多从事同类型业务公司的竞争。同时，随着公司贸易经营
48 / 55
活动的商品类别、区域不断扩展，未来还将面临新的竞争对手。
（二）注入上市公司风电资产的经营风险
1、上网电价调整的风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体
制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干
意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，
推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主
要由市场决定能源价格的机制。
国家发改委先后于 2014 年 12 月 31 日发布《关于适当调整陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格 2014【3008】号），2015 年 12 月 22 日发布《关于完
善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044 号），
2016 年 12 月 26 日发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知》中（发改价格
【2016】2729 号），近年来，新核准风电项目上网电价有所下调。
随着电力体制改革的深入或补贴政策的变化，可能导致能投风电公司部分项
目的上网电价发生变化，并对能投风电公司经营状况产生一定影响，提请投资注
意风险。
2、税收优惠变更的风险
截至本公告书披露之日，会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能
源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所
得税。虽然能投风电公司下属会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能
源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但
是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策
出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，提请投资者注意。
3、部分土地、房屋权属证明未办理的风险
49 / 55
截至本公告书披露之日，能投风电公司使用的土地合计 266 宗，总面积为
113,308.53 平方米，其中已有 185 宗土地取得了不动产登记证，面积合计为
85,370.53 平方米；81 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 25,938 平方
米，正在办理土地不动产登记证的项目均为在建项目。能投风电公司拥有房屋建
筑物合计 23 处，面积合计 8,551.80 平方米，其中已取得房产证的房屋 11 处，面
积 4,776.38 平方米；正在办理房产证的房屋 12 处，面积 3,775.42 平方米。截至
本公告书披露之日，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来
无法按期取得权属证书，或对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标的公
司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、发电业务对气候状况依赖的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可
能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始
建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持
续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源
仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一
定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，风电厂风况在一年中的不同季
节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电
量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利
能力产生不利影响。
此外，光伏发电的实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间
影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电
条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可
能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动，提请投资者注意相关
风险。
5、风电行业消纳风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降，将直接影响电力销售。
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，部分地区的风电消纳问题
50 / 55
始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015 年，全国风电上网电量 1,863
亿千瓦时，同比增长 21%，但弃风电量达 339 亿千瓦时，2016 年全年弃风电量
497 亿千瓦时，同比增加 158 亿千瓦时，同比上升 46.61%。
但标的资产所在的四川省能源结构存在一定特殊性，风力发电与水力发电存
在季节性互补，风电消纳情况较好。2016 年，四川累计并网发电容量为 125 万
千瓦，发电量 21 亿千瓦时，弃风率为 0，风电平均利用小时数为 2,247 小时，高
于全国风电平均利用小时数。但如四川省风电消纳情况出现变化，将可能对上市
公司未来重组后的生产经营造成不利影响。
（三）与重组资产的整合风险
上市公司控股股东能投集团承诺通过恢复经营、注入优质资产、整合人员、
优化业务等系列工作，使川化股份具备持续经营能力，满足 2017 年申请恢复上
市的各项要求。
上市公司已注入优质资产，能投集团持有的能投风电 55 %股权。交易完成
后能投风电已成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司将从团队、财务、资源
等方面对能投风电进行整合，但重组交易完成后能否通过整合既保证上市公司对
子公司的控制力又保持子公司原有竞争优势并充分发挥本次整合的协同效应，具
有不确定性。整合结果可能未能充分发挥协同效应，从而对公司和股东造成不利
影响。
（四）锂电业务难以迅速大规模开展的风险
1、市场竞争的风险
近年来，全球主要企业均聚焦于中国锂电池市场，纷纷加快在中国布局步伐，
进而使得全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看，2016 年全球
锂电池新增投资的大多集中在中国，并且预计未来中国市场份额在全球中占比将
进一步提升。与此同时，随着国家政策逐步加大对新能源产业的扶持力度以及动
力汽车市场的逐渐兴起，国内越来越多的企业加大了对锂电池业务的投入力度，
可能导致竞争态势进一步加剧。
2、锂矿采选风险
公司拟优先并购的锂矿类资产存在环保审批严格、前期投入较大、安全生产
标准较高等多环节的不确定性，若公司在后续业务开展过程中不能及时解决相关
51 / 55
问题，存在开采周期过长，不能达到预期收益的风险。
3、锂电业务不能如期开展风险
虽然公司已成立了锂电产业事业部并投资了北京华鼎新动力股权投资基金，
但目前公司未直接持有锂离子动力电池相关资产，也未有来自锂电业务的营业收
入，因此公司目前未有任何实质开展的锂电业务，存在未来不能如期开展锂电业
务的风险。
二、控股股东业绩承诺未达预期的风险
公司控股股东能投集团在公司重整期间关于公司业绩有如下承诺：“承诺川
化股份 2017 年度实现的经审计归属母公司的净利润达到 3.15 亿元；承诺川化股
份 2018 年度实现的经审计归属母公司的净利润达到 3.5 亿元。如果川化股份实
际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由我方在相应会计年度审计报告出具 1
个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分。”
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润
17,196.63 万元，距离能投集团承诺的 3.15 亿元仍有一定差距。公司各项业务经
营情况良好，预计全年可实现 3.15 亿元净利润；2018 年计划通过做大做强既有
业务和扩展锂电业务增厚公司业绩，实现 3.5 亿元净利润目标，但仍存在控股股
东业绩承诺未达预期的风险。
三、大股东控制风险
截至本公告书披露之日，能投集团持有公司 3.328 亿股股份，占总股本比例
为 26.20%，是上市公司的控股股东；且能投集团及其一致行动人四川发展、化
工控股合计持股比例合计达到 41.60%。能投集团可以通过董事会、股东大会对
公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，能投集团的
利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
四、关联交易风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会修订了《关联交易管理办法》，并
52 / 55
经过 2017 年第一次临时股东大会表决通过。
虽然公司制定了相关关联交易内部控制制度，控股股东出具了规范关联交易
的承诺函，若公司未能严格执行相关制度，未能严格履行关联交易批准程序及信
息披露义务，可能存在控股股东及其关联方通过关联交易损害公司和中小股东利
益的风险。
五、同业竞争风险
本次恢复上市后，虽然上市公司已向新型化工和新能源领域转型，但化工贸
易还将继续开展，现有存续的机电物资贸易订单还将继续执行，在上市公司控股
股东能投集团下属深圳川能供应链管理有限公司等部分子公司曾经从事化工贸
易业务、四川能投物资产业集团有限公司等部分子公司仍从事机电物资贸易业务
的情况下，上市公司的部分业务仍面临同业竞争的风险，对此上市公司已出具承
诺函，未来转型，在现有订单执行完毕后不再从事机电贸易。
上市公司控股股东能投集团下属曾从事化工贸易业务的子公司虽已停止开
展相关业务，并出具避免同业竞争的承诺函；且控股股东能投集团为避免同业竞
争出具了承诺函，但若控股股东或下属公司未能严格遵守相关承诺，可能存在控
股股东及其下属子公司因同业竞争损害公司和中小股东利益的风险。
六、可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融
资的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-210,180.50
万元。根据《公司法》的相关规定 ，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后
利润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临
由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方
式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
七、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他
53 / 55
不可预测因素影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法规不断完善，但
是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格
偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资
者注意股市风险。
八、内控风险
上市公司后续资产重组完成后公司的资产规模、营业收入和员工数量将在现
有基础上有较大幅度增加。公司管理层对后续注入资产的发展战略、经营管理决
策等进行控制，需进一步建立完善的法人治理结构，在公司规范运作、保护中小
股东利益等方面作出制度性安排。这将对公司的管理层提出更高的要求，如果公
司的管理能力不能适应公司新业务对内控制度发展的需要，将直接因公司治理问
题影响公司的经营效率和发展速度。
第七节 公司相关事项的说明
一、资产抵押情况
截至本公告书披露之日，公司无资产抵押。
二、资产查封情况
截至本公告书披露之日，公司无资产被查封的情形。
三、诉讼、仲裁与行政处罚
截至本公告书披露之日，公司存在 1 项尚未了结的诉讼案件：
1. 2016 年 10 月 17 日，阿特拉斯公司因破产债权确认纠纷将川化股份诉至
成都中院。
阿特拉斯诉称：阿特拉斯与川化股份于 2013 年 8、 月间签订了《采购合同》
及附件《川化二和天然气增压机齿轮箱备件技术协议》，约定川化股份向阿特拉
斯采购大齿轮与一、二段齿轮轴，合同标的额为 170 万元，并约定合同签订后阿
特拉斯向川化股份提供 50%银行保函（期限截至 2014 年 8 月 31 日），川化股份
支付预付款 50%，发货前川化股份见阿特拉斯提供 5%质量保证函和发货通知后
54 / 55
支付 50%合同尾款。合同签订后，阿特拉斯向川化股份提供了预付款保函，川化
股份于 2013 年 10 月 29 日支付了 50%的预付款 85 万元。2014 年 8 月，阿特拉
斯通知川化股份收货，并要求川化股份支付余款 85 万元。但川化股份拒绝支付
余款。2016 年 4 月 19 日，川化股份管理人向阿特拉斯发出《关于解除合同的通
知》，决定解除上述采购合同并告知合同解除所产生的损害赔偿请求权向管理人
申报。2016 年 5 月 10 日，阿特拉斯向川化股份管理人申报了债权。2016 年 9
月 23 日，阿特拉斯派员出席川化股份第二次债权人会议并取得《川化股份有限
公司补充债权表》，显示阿特拉斯申报的债权金额为 920,498.06 元，且暂不予确
认。2016 年 9 月 26 日，阿特拉斯向川化股份管理人要求确认所申报债权。
2017 年 10 月 27 日，就该破产债权申报确认一事阿特拉斯诉至成都市中院，
阿特拉斯请求成都中院确认其在抵消川化因涉案合同而向其支付的预付款后，仍
享有 920,498.06 元的普通债权；请求案件受理费由川化负担。经审理，成都市中
院于 2017 年 8 月 20 日向川化送达了（2016）川 01 民初 2607 号民事判决书，判
令驳回阿特拉斯的诉讼请求，案件受理费由阿特拉斯承担。阿特拉斯不服一审判
决，于 2017 年 10 月 9 日向四川省高院提起上诉，要求上诉法院依法改判且上诉
费用由川化承担。
截至本公告书出具之日，本案正在上诉过程中。管理人依据阿特拉斯的诉讼
请求已将相应债权进行全额提存，提存金额为 920,498.06 元。
除上述所述情况外，川化股份不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利
影响的仲裁、诉讼及行政处罚。
四、委托经营
截至本公告书披露之日，公司无委托经营情况。
五、对外担保
截至本公告书披露之日，公司无对外担保。
川化股份有限公司董事会
2017 年 12 月 13 日
55 / 55
首页
微信公众号
证券之星APP
