股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所（通讯地址）
何立 广东省深圳市龙华新区大浪和平西路****
黄治国 深圳市龙华区民塘路****
黄海荣 广东省东莞市清溪镇鹿湖东路****
余波 湖南省辰溪县潭湾镇三甲塘村****
配套融资方 住所（通讯地址）
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
2017 年 12 月
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为雪莱特董事会办公室。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及摘要内
容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会
及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的
价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
一、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
二、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的
有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 5
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 8
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ............................................................................... 8
三、本次发行股份的价格与数量 ............................................................................................... 9
四、本次发行股份的锁定期承诺 ............................................................................................. 11
五、业绩补偿及奖励安排 ......................................................................................................... 12
六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 12
七、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 13
八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 13
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 13
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 15
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ............................................................................................................................................ 19
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20
十四、过渡期安排..................................................................................................................... 24
十五、独立财务顾问资格 ......................................................................................................... 24
重大风险提示 ................................................................................................................................ 25
一、本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 25
二、标的公司经营相关的风险 ................................................................................................. 28
三、其他风险............................................................................................................................. 31
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 33
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 33
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 34
三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 35
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 41
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
雪莱特、上市公司、 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板
指
本公司、公司 上市，股票代码为 002076
《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》
《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司
标的公司、交易标
指 卓誉自动化
的
本次交易、本次重 雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等 4 名股东购买其持有
指
组 的卓誉自动化 100%股权，同时募集配套资金
卓誉自动化原股东 指 何立、黄治国、黄海荣、余波
《发行股份及支付
《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化科技有限
现金购买资产协 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利预测补偿
《盈利补偿协议》 指
协议》
发行股份购买资产
指 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 本次交易的评估的基准日，即2017年6月30日
最近两年一期、报
指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年
告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、平
指 平安证券股份有限公司
安证券
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机
指 开元资产评估有限公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者关注以下重要事项及风险因素：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化
100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至
评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的
资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，
交易对价的35%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次
交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条
件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹
方式支付全部现金对价。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448 号《资产评估报
告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标
的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自
动化 100%股权的评估价值为 30,285.03 万元，经交易双方友好协商确定标的资
产的交易价格为 30,000 万元。
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经上市公司与交易对方协商，卓誉自动化 100%股权作价为 30,000 万元。
三、本次发行股份的价格与数量
（一）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买
资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
12.23 元/股（本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易总量）。
根据上市公司 2016 年度股东大会决议，上市公司 2016 年度的利润分配方案
为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民
币（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。根据上市公司
《2016 年年度权益分派实施公告》，公司 2016 年度权益分派的股权登记日为
2017 年 5 月 31 日，除权除息日为 2017 年 6 月 1 日。
考虑 2016 年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行
价格由 12.23 元调整为 6.10 元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的
发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）
=6.10 元/股。
最终发行价格尚需经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份的数量
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现
金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具
体如下：
序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
号 原股东 持股比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照发行价格 6.10 元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数
量为 31,967,211 股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的数量为准。
2、募集配套资金的规模及发行数量
（1）本次募集配套资金规模
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 7,800 万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条
件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹
方式支付全部现金对价。
（2）募集配套资金的发行数量
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本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股
份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配
套资金的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和
超过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股
票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
四、本次发行股份的锁定期承诺
（一）发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需
要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余
股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有
关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方
被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（二）配套融资认购方股份锁定安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交
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易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
五、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩补偿安排
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的
《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017 年度、2018 年度及
2019 年度），标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于
2,200 万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019
年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元；若卓誉自动化截至当期期末累
计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈
利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
（二）超额业绩奖励
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署
的《盈利补偿协议》，若卓誉自动化在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数
额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及上市公司收到标的公司
每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，上市公司可在
标的公司 2019 年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日 60 个工作日
内将净利润超出部分金额的 24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职
的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的 20%，且相关税费由标
的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈
利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内
各年度承诺净利润总额）*24%。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买卓誉自动化 100%股权，标的公司的资产总
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
卓誉自动化 2016 年财务数
项目 雪莱特 2016 年财务数据 财务指标占比
据/成交金额
资产总额 30,000.00 167,549.55 17.91%
资产净额 30,000.00 101,363.75 29.60%
营业收入 3,482.38 81,339.71 4.28%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国
证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波，根
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变
更”。本次交易完成前，柴国生先生持有上市公司 33.11%股份，为上市公司控
股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国
生先生将持有上市公司 31.72%股份；假设配套融资的发行价格与本次发行股份
购买资产价格一致，即 6.10 元，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成
后，柴国生先生将持有上市公司 31.19%股份，仍为上市公司的控股股东、实际
控制人。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情
形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 柴国生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陈建顺 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
3 冼树忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%
4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%
5 陈建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
6 王朝晖 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黄治国 - - 8,631,147 1.13%
9 黄海荣 - - 6,393,442 0.84%
10 余波 - - 1,918,032 0.25%
11 其他股东 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%
合计 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%
注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，柴国生先生持有上市公司 33.11%股份，为上市公司的控股股
东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），柴国生先生持有上市公
司 31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何
立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有上市公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%
股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后上市公司总
股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交
易完成前后雪莱特的财务数据对比如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动 本次交易前 本次交易后 变动
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（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
归属于母公
司所有者权 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
益
所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
归属于母公
司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利润
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报
期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资
产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份
有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权
等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺出具人 重要承诺内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
上市公司董事、监事和 授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
高管 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深
交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交
卓誉自动化全体股东
所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定期的承诺函
1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上
市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股份总额的 30%；自股份上
市之日起满 24 个月解锁各自持有股份总额的 30%；自股份上市之
日起满 36 个月解锁余下的 40%。
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测
补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿
卓誉自动化全体股东 的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按
照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因
而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法
律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相
关监管机构的最新监管意见。
（三）避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直
接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人
员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利
用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股
东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业
（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任
董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公
上市公司控股股东、实
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
际控制人柴国生
法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行
信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱
特及雪莱特股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属
子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失
向雪莱特进行赔偿。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪
莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与
雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控
制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范
围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予
雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少
卓誉自动化全体股东
并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其
他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法
权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制
的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在
违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变
相占用卓誉自动化资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家
有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制
度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自
卓誉自动化全体股东 动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方
式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一
切损失。
（四）关于资产权属的承诺
1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉
自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自
动化合法存续的情况。
卓誉自动化全体股东
2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权
益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（五）关于无违法违规的承诺
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
卓誉自动化全体股东
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得
认购上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定
的任职条件。
（六）关于维持控制权的承诺
本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及
支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本
上市公司控股股东、实 人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权
际控制人柴国生 和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控
制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上
市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。
本人系雪莱特持股 5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份及支付
上市公司持股 5%以上 现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承
股东 诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股
东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交
易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内，不会
卓誉自动化全体股东
主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会
表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
1、本次交易已经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的开元
资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的资产评估结果为基础，由交易双
方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产购买不构成关联交易。
5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具在此期
间不减持股票的承诺。
王毅（控股股东、实际控制人柴国生的妹夫、一致行动人）计划在此期间减
持 300 万股并已出具减持承诺：“本人承诺将按照公司法、证券法及其他中国证
监会、证券交易所的相关规定进行上述减持安排，如因违规减持对雪莱特及股东
权益构成损害的，本人将承担法律责任”。2017 年 11 月 28 日，上市公司收到
王毅签署的《关于取消股份减持计划的告知函》，已取消上述减持计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履
行了信息披露义务。本报告书及摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次
交易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国
枫律师出具法律意见书，聘请具有证券期货资格的大华会计师和开元评估分别
进行审计和评估并出具相关报告。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）网络投票安排
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》和《规范运作指引》等有关规定，上市公司在表决本次交
易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使投票权的权益。
为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式
的投票平台，上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署
的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017 年度、2018 年度
及 2019 年度），标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司
合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于
2,200 万 元 ， 2017-2018 年 度 实 现 的 累 计 净 利 润 数 额 不 低 于 5,500 万 元 ，
2017-2019 年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元；若卓誉自动化截至当
期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人
将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份将分三批解锁：自股
份上市之日起满 12 个月解锁各自持有股份总额的 30%；自股份上市之日起满 24
个月解锁各自持有股份总额的 30%；自股份上市之日起满 36 个月解锁余下的
40%。
此外，上市公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。上述安排符合《重组管理办法》等法规的规定，有
利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交
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易完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不
考虑配套融资影响，上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/
股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公
司的资产质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步保
障。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经
营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将面临被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施（制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证），增强上市公
司的持续回报能力。
（1）深入发展新能源汽车业务，提升盈利能力
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能
源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车
业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。上市
公司本次拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生
产、研发和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公
司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）严格履行盈利补偿协议，触发利润补偿条款时督促补偿义务人履行承
诺义务
本次发行股份购买资产的交易对方对标的公司未来 3 年的盈利情况作出承
诺，并与上市公司达成利润补偿约定。如承诺期内标的公司实际业绩低于承诺
业绩，上市公司将严格按照《盈利补偿协议》的相关约定，督促补偿义务人遵照
履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市
公司中小股东权益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投
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向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，以规范募集资金的存放、管
理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套募集资金应存放于董事会设
立的募集资金专账进行集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募
集资金进行监管。上市公司将严格按照募集资金的使用原则，充分防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利
润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回
报规划》，建立了明确、稳定的股东回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊
薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人
员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体
董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益”。
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十四、过渡期安排
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资
产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相
对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作
日内以现金方式一次性向上市公司补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标
的公司净资产减少的金额
在交割日后 30 个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间
的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司应促使并保
证：标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标
的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；
标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企
业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治
理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，
以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公
司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；
标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司
及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何
事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转
移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经
营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的
公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公
司符合以上保证的相关要求。
十五、独立财务顾问资格
上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证
监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别
认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括中国证监会并购重组委审核
通过及核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均
有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对卓誉自动化全部权益进行
评估，并采用收益法评估结果作为卓誉自动化全部权益价值的定价依据。标的公
司的增值幅度较大，卓誉自动化于评估基准日经收益法评估后的净资产价值为
30,285.03 万元，其经审计净资产金额为 2,465.73 万元，评估增值额为 27,819.30
万元，增值率 1,128.24%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期
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之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司收购卓誉自动化 100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根据
企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与标的公司的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易
交割完成后，上市公司将确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实
现收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营
业绩产生不利影响。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟进行重组配套融资，本次募集配套资金
总额不超过 7,800 万元，募集资金将用于支付本次重组中的现金对价和中介机构
费用。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可
能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证
监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者
银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经
营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺不能达标的风险
卓誉自动化补偿义务人承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元，
2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019 年度实现的
累计净利润数额不低于 10,450 万元。该盈利承诺系基于卓誉自动化目前的盈利
能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变
化和卓誉自动化管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达
不到承诺金额的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
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上市公司与卓誉自动化的补偿义务人已签订《盈利补偿协议》，并约定了相
关业绩补偿方式，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司实
际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）每股收益等指标被摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易
完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑
配套融资影响，上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因
此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩
承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上
市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（九）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司，仍将作为不同的
经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司
仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以
及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合
具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不
利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
（十）多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成以“光科技应用”业务为核心、新能源汽
车业务比重快速提高、“高端智能制造”及“智能消费电子”业务稳步发展的业
务结构。上市公司在强化传统 LED 业务竞争优势的同时，积极寻求业务的多元
化，增强上市公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将
分散上市公司的经营资源，增加新业务领域的经营风险，另一方面新业务的发展
将对上市公司的现有业务管理体系提出挑战，增加新业务的整合风险。
针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管
理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理，使各业务板块充
分利用上市公司的平台，实现“自我管理、自我经营、自我发展”，提高新业务
的整合效率；另外，上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才，加强对内部骨
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干员工的培养，完善配套管理措施，提升各级管理层的管理意识和水平，持续优
化改善公司治理结构。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
卓誉自动化是一家专业研发、生产及销售锂电池生产设备的专业厂家，产品
主要应用于高品质锂电池生产行业，卓誉自动化所属装备制造行业与下游锂电池
的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大
力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述
影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影
响，导致卓誉自动化经营业绩发生波动。
（二）产业政策和下游行业产能过剩风险
卓誉自动化所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。卓誉自动化
下游企业主要是新能源汽车动力电池的制造厂商，国家关于新能源汽车的行业政
策与卓誉自动化的未来发展密切相关。2010 年以来，我国多部委连续出台了一
系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补
贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持
新能源汽车加快发展的政策体系，卓誉自动化作为锂电池自动化生产设备提供
商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政
策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍
受到政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车
的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经
营产生不利影响。
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动
了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。
随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出
现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。
（三）技术产品研发风险
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锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的
改进是紧密相关的。卓誉自动化为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不
断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预
测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。卓誉自动化可
能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标
的风险，从而对卓誉自动化业绩的持续增长带来不利的影响。
（四）技术人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计
人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员
均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的
时间。目前，卓誉自动化培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨
干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡
献，卓誉自动化也建立了相应的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的
不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的
选择，若卓誉自动化不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，
同时影响卓誉自动化业绩的稳定与持续增长。
（五）税收优惠政策调整的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。卓誉自动化目前持有深圳市科技创新委员会、
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 21
日核发的编号为“GR201644203287”的《高新技术企业证书》，有效期为三年，
卓誉自动化自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠
政策，或者由于卓誉自动化自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，将
对卓誉自动化的业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化应收账款账面价值 3,054.30 万元，占总
资产的比例为 48.34%。虽然卓誉自动化在甄选客户、约定收款条件、催收账款
29
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等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除发生重大不利影响因素
或突发事件，导致应收账款不能及时收回而形成坏账，从而对其资金使用效率及
经营业绩产生不利影响。
（七）发出商品的验收与收款风险
报告期各期末，卓誉自动化存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一
段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动
化存货账面价值 1,326.11 万元，占总资产的比例为 20.99%，其中发出商品为
1,000.78 万元，占存货账面价值的比例为 75.47%，占总资产的比例为 15.84%。
尽管卓誉自动化通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同
约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客
户存在重大延期验收甚至违约，卓誉自动化将面临因发出商品未按时验收导致无
法及时收到验收款和确认收入的风险。
（八）租赁房产瑕疵风险
卓誉自动化目前承租的位于深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）荣昌（星
辉）科技园厂房系公司主要生产办公场地。该厂房由于历史原因未办理房产证，
存在权利瑕疵。深圳市龙华区大浪街道新园社区居民委员会已出具书面证明，截
至证明出具日，未收到有关上述房产被列入征地拆迁范围之内的通知和计划。
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，且没有可预见的拆除、搬
迁的风险，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对卓誉自动化的生产经营造
成不利影响。
针对卓誉自动化存在的房屋租赁瑕疵事项，卓誉自动化的全体股东作出以下
承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和
规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款，而致深圳市
卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式
向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公
司因此遭致任何损失”。
（九）市场竞争加剧风险
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锂电设备行业中小企业众多，集中度低，竞争比较激烈，随着行业趋势向好，
设备厂商纷纷在扩产，未来行业内竞争有加剧的风险。具体表现为技术、质量、
价格和服务等多方面的竞争。如果卓誉自动化在行业竞争中，不能及时、持续推
出高性价比的产品，并提供高品质的服务，卓誉自动化的经营业绩有可能受到影
响。
（十）报告期内未为员工缴纳住房公积金可能带来的行政处罚和补缴风险
报告期内，卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行
政处罚及补缴风险，卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承
诺函，承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主
管部门责令改正及处以罚款，以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损
失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进
行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
（十一）经营性净现金流持续低的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月卓誉自动化经营活动产生的现金流量
净额分别为-1.17 万元、-540.73 万元及-119.25 万元。报告期内卓誉自动化经营活
动产生的现金流量净额持续较低，且与净利润相差较大，主要原因系报告期内，
验收款和质保金款回款时间比较长，而采购付款周期又相对较短；此外，标的公
司的收款较多采用票据结算，经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据增
加的因素。卓誉自动化的客户主要为信誉良好、实力雄厚的大中型锂电企业，但
未来仍存在卓誉自动化产品不能及时验收和客户不能按时结算，影响卓誉自动化
的资金周转及使用效率，从而影响公司经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有
关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，
提请投资者注意相关风险。
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（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政
治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、近年来我国新能源汽车市场快速发展
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，要
求到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产
销量超过 500 万辆。2016 年新能源汽车市场延续着 2015 年快速增长的态势，产
量同比增长 36.4%，达 51.7 万辆。根据高工产研锂电研究所预计，在未来几年，
中国新能源汽车市场将保持着高速增长的态势，到 2020 年中国新能源汽车产量
将突破 200 万辆，年复合增长速度达 45%，保有量达到《节能与新能源汽车产业
发展规划（2012-2020 年）》中规划的 500 万辆的水平。因此，未来 5 年（2016-2020
年），我国新能源汽车产量将保持快速增长，并带动动力电池的需求量快速增长。
2、各大动力电池企业扩大设备投资，推动锂电设备市场规模迅速扩大
由于新能源汽车行业的快速发展，动力电池企业纷纷扩大投资，对锂电设备
行业拉动作用明显，行业规模迅速扩大。根据高工产研锂电研究所调研显示，2016
年国内锂电设备需求超过145亿元，国产设备产值占比80%以上，产值同比增长
超过20%。根据动力电池企业披露的产能投放计划，2017-2020年，锂电设备累
计市场需求为600-800亿人民币，2017年预计国内新增产能44GWh，对应锂电设
备累计市场需求为150-200亿元。
3、卓誉自动化是锂电设备行业的优秀企业
卓誉自动化自2013年成立以来即保持较快的发展态势，卓誉自动化自主研发
的方形动力电池正、负压氦检测漏设备、方形动力电池装配线系列设备等受到包
括宁德时代、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等各大锂电池生
产厂商的认可并实现业务合作，卓誉自动化已成为锂电设备行业的优秀企业。
（二）本次交易的目的
1、布局新能源汽车产业链，进一步延伸新能源汽车产业链
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上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源
汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务
上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。卓誉自动化
的主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售，主要应用于新能源
汽车电池领域，本次收购是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利
于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
2、标的公司借助上市公司平台加快发展速度、提高筹融资能力
本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司子公司。卓誉自动化依托上市
公司的平台，能够提高自身的融资能力，解决业务快速发展所需的资金问题，同
时借助雪莱特的公众公司形象，能够有效提升卓誉自动化的市场知名度，扩大卓
誉自动化品牌的影响度。此外，上市公司完善的公司治理结构和成熟的管理体系
也将有助于卓誉自动化在上市公司平台上提升自身的管理水平和规范水平。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易将构建上市公司新的业绩增长点，提升公司盈利水平，提升股东回
报。本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动化2017-2019年累计实现的扣非后净利
润不低于10,450万元。若卓誉自动化盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将提升，竞争实力增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
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2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份
有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权
等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东何立、黄治国、黄海荣、余波。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为卓誉自动化100%股权。
（三）交易标的估值及定价情况
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报
告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的
资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化
100%股权的评估价值为30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交
易价格确定为30,000万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。
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1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资
产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23
元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股
票交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案
为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币
（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016
年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月
31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价
格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行
价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
最终发行价格尚需经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
（五）交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现
金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具
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体如下：
序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
号 原股东 持股比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照发行价格 6.10 元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数
量为 31,967,211 股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）募集配套资金
1、本次募集配套资金规模
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
付全部现金对价。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
3、募集配套资金的发行数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
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停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股
份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配
套资金的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和
超过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股
票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费
用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需
要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余
股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有
关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方
被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
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应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
2、配套融资认购方股份锁定安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交
易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（八）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的
《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017 年度、2018 年度及
2019 年度），标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于
2,200 万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019
年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元；若卓誉自动化截至当期期末累
计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈
利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
2、超额业绩奖励
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的
《盈利补偿协议》，若卓誉自动化在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额
超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及上市公司收到标的公司每年
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，上市公司可在标的
公司 2019 年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日 60 个工作日内将
净利润超出部分金额的 24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主
要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的 20%，且相关税费由标的公
司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖
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励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年
度承诺净利润总额）*24%。
（3）对标的公司设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对
上市公司可能造成的影响
1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易方案中设置业绩奖励，本质上是上市公司对标的公司管理团队的激
励机制，是为了充分激励业绩承诺方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营
业务、提高盈利水平。
《盈利补偿协议》约定的业绩奖励金额和比例是协议双方基于公平交易和市
场化原则、经过磋商后达成的结果，符合并购重组业务中的行业惯例，也未超过
证监会“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的规定。
2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超
额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。卓誉自动化应于承诺期的各资产
负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工
薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异
的，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规
定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在确
认的当年，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
（九）过渡期安排
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资
产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相
对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作
日内以现金方式一次性向上市公司补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标
的公司净资产减少的金额
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在交割日后30个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的
损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司原股东应促
使并保证：
标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标
的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；
标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企
业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治
理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，
以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公
司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；
标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司
及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何
事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转
移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经
营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的
公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公
司符合以上保证的相关要求。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 柴国生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陈建顺 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
3 冼树忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%
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4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%
5 陈建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
6 王朝晖 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黄治国 - - 8,631,147 1.13%
9 黄海荣 - - 6,393,442 0.84%
10 余波 - - 1,918,032 0.25%
11 其他股东 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%
合计 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%
注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，柴国生先生持有上市公司 33.11%股份，为上市公司的控股股
东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），柴国生先生持有上市公
司 31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何
立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。
本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致雪莱特不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交
易完成前后雪莱特财务数据对比如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
归属于母公
司所有者权 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
益
所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
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营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
归属于母公
司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利润
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报
期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资
产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
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（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
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