科华控股：首次公开发行股票招股意向书摘要_股票频道

科华控股股份有限公司

Kehua Holdings Co.,Ltd.

（溧阳市竹箦镇余桥村）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

长春市生态大街 6666 号

二○一七年十一月

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网

站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资

决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

第一节重大事项提示 ................................................................................................. 3

一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 3

二、本次发行前滚存利润的分配安排 .................................................................... 4

三、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 .......................... 4

四、本次发行上市后公司的股利分配政策 ............................................................ 6

五、稳定股价的预案 ................................................................................................ 9

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 14

七、关于承诺事项的约束措施 .............................................................................. 14

八、对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺 .......................................... 18

九、财务报告审计截止日后主要经营状况 .......................................................... 20

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险 .......................... 20

第二节本次发行概况 ............................................................................................... 24

第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 25

一、发行人概况 ...................................................................................................... 25

二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 25

三、发行人股本情况 .............................................................................................. 26

四、公司主营业务 .................................................................................................. 27

五、公司与经营相关的主要资产 .......................................................................... 30

六、同业竞争和关联交易情况 .............................................................................. 31

七、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 35

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 .................................................. 39

九、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................. 39

第四节募集资金运用 ............................................................................................... 54

一、本次募集资金投资项目 .................................................................................. 54

二、募集资金投资项目发展前景分析 .................................................................. 55

第五节风险因素和其他重要事项 ........................................................................... 56

一、风险因素 .......................................................................................................... 56

二、其他重要事项 .................................................................................................. 62

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ....................................................... 63

一、发行各方当事人情况 ...................................................................................... 63

二、本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 63

第七节备查文件 ....................................................................................................... 64

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第一节重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份

自愿锁定的承诺

控股股东、实际控制人、董事陈洪民承诺：（1）本人自股份公司股票在证

券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接

持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）股份公司股票上市

后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末

收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有

股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）本人在股份公司任职期间，将向

股份公司申报所持有的股份公司股份的变动情况。（4）上述锁定期满后，在任

职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的股份公司股份总数的百分之二十

五；离职后 6 个月内不转让本人持有的股份公司的股份。

共同实际控制人陈小科，股东科华投资承诺：

（1）本人/本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，

不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的股份公司股份，也不由

股份公司收购该部分股份。

（2）股份公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易

日）低于发行价，本人/本企业持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

其他股东上海斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海尚颀股权投资

基金一期合伙企业（有限合伙）、上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙）、扬州

尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、

张霞承诺：本企业/本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，

不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由

股份公司收购该部分股份。

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二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2016 年 12 月 5 日通过的 2016 年第三次临时股东大会决议：公司

本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后

的持股比例共享。

三、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意

向

发行人发行前持股 5%以上股东陈洪民及其控制的企业科华投资、陈小科、

斐君钽晟、上海尚颀为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股

意向及减持意向作出如下承诺。

实际控制人陈洪民、陈小科承诺：

1、本人拟长期持有股份公司股票。

2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章

及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、

资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本人减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所

的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、

协议转让方式等。

4、本人减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交

易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市

后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照

证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行

价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上

一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因股份公司进行权益

分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

更。

6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

7、如果本人未履行上述承诺，则（1）本人持有的股份公司其余股票自本人

未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；（2）本人因违反上述减持意向所

获得的收益归股份公司所有。

科华投资承诺：

1、本企业拟长期持有股份公司股票。

2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规

章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经

营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易

所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协

议转让方式等。

4、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券

交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上

市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按

照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行

价。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过

上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的 25%。因股份公司进行

权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相

应变更。

6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

7、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自

本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持

意向所获得的收益归股份公司所有。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

斐君钽晟和上海尚颀承诺：

1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规

章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经

营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易

所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协

议转让方式等。

3、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券

交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上

市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按

照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时股份公司每股净资产。

5、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。

6、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自

本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减

持意向所获得的收益归股份公司所有。

四、本次发行上市后公司的股利分配政策

公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者

的合理回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投

资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、

稳定的股利分配政策。

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（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式

优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董

事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公

司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因

素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方

式进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公

司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

年度利润分配按有关规定执行）；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实

现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主

要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独

立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润

分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分

配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案

提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交

公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小

股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、稳定股价的预案

根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，

为了更好地保护投资者利益，现制定公司股价低于每股净资产值时维护公司股价

的预案。

公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且

保证公司符合上市条件的前提下，在公司首次公开发行上市后三年内，股价低于

最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通

股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）

时，公司将采取如下稳定股价的措施：

（一）督促公司实际控制人履行其稳定股价的承诺

公司实际控制人关于在公司首次公开发行上市后三年内，股价低于最近一年

经审计的每股净资产时将采取的稳定股价的措施承诺如下：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交

易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近

一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本

人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在 5 个交易日内，提出增持

公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通

知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增

持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的

110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本人累计从公

司所获得税后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额

不超过自公司上市后本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。

本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股

份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实

施增持公司股份。

本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股

份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体

措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述

稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采

取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保

护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本

人将依法赔偿投资者损失。

（5）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会

公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

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（二）督促公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行其稳

定股价的承诺

如公司实际控制人履行完毕其稳定股价的承诺后，公司股价仍低于最近一年

经审计的每股净资产，公司将督促董事（独立董事除外）、高级管理人员履行其

稳定股价的承诺。相关人员关于在公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定

股价的措施承诺如下：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交

易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产且实际控制人已履行稳

定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律

法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方

式买入公司股票以稳定公司股价。

本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的

110%。

本人单次用于增持公司股份的资金金额不超过本人自公司上市后在担任董

事和高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%，

单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任董事和

高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，15 个交易日内完成

股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再

实施增持公司股份。

本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股

份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体

措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述

稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股

价稳定措施并实施完毕。

（3）本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采

取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保

护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本

人将依法赔偿投资者损失。

（6）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会

公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

对于上市后拟新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署上述关于稳定

公司股价的承诺。

（三）如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员履行完毕其

稳定股价的承诺后，公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产，

公司将采取如下稳定股价的措施：

1、启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交

易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司实际控制人、董

事、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提

条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券

监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股

份”）。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方

案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相

关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的

每股净资产的110%。

公司单次用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的

归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不

超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施

完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实

施回购股份。

回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关

法律、法规及规范性文件的规定。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具

体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定

股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公

司将依法赔偿投资者损失。

（3）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会

公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委

员会[2015]31号）的相关要求，就公司首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的

影响进行了认真分析。

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加快本次公开发

行募集资金投资项目的实施、加大市场开拓力度、提升公司信息化水平和管理水

平等多种措施提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，实现公司的可持

续发展，充分保护中小股东的利益。

为了填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实的履行，公司的控股股东、实

际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科作出承诺：

（一）不越权干预公司经营管理；（二）不侵占公司利益；（三）督促公司切实履

行填补回报措施。

公司的董事、高级管理人员作出承诺：（一）不无偿或以不公平条件向其他

单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）对本人的职务

消费行为进行约束；（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责

无关的投资、消费活动；（四）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）未来公司如实施股权激励计

划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于承诺事项的约束措施

公司、公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员就本次首次

公开发行股票并上市作出了一系列公开承诺，为保证相关承诺能够切实得到遵

守，保护投资者的权益，相关人员就本招股书中所披露的承诺的履行事宜，规定

了约束措施。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（一）发行人承诺

为明确本公司未能履行首次公开发行股票并在主板上市中相关承诺的约束

措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股意向书中所披

露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的

承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如

下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管

理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，

但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约

束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会

审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

1-2-15

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（二）公司所有股东承诺

本人/本企业作为公司股东，为明确本人/本企业未能履行公司发行股票并在

主板上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相

关监管要求，就本人/本企业在公司招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，郑

重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出

新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完

毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保

护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）本人/本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者

损失。

2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新

的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公

司投资者利益。

1-2-16

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人作为公司董事、监事、高级管理人员，为明确本人未能履行公司发行股

票并在主板上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现

根据相关监管要求，就本人在公司招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，郑重

承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施:

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承

诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保

护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并

在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公

司投资者利益。特此承诺。

1-2-17

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

八、对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人承诺

本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、

完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条

件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全

部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内启动回

购股份的措施。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证

监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切

实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的

经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等

方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、

完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发

行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内

启动回购股份的措施。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其

他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资

1-2-18

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受

的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资

者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、

完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的，本人将督促公司按照二级市场价格回购公司首次公开发

行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 10 日内

启动回购股份的措施。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其

他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资

者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受

的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资

者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（四）保荐机构承诺

东北证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，根

据有关法律、法规、规范性文件的规定，承诺如下：

东北证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（五）发行人律师承诺

本所郑重承诺：如因本所为科华控股股份有限公司首次公开发行股票制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司

1-2-19

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内

容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免

责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的

民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相

关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资

者合法权益得到有效保护。

（六）发行人会计师承诺

根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计

师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普

通合伙）（以下简称“致同”）为科华控股股份有限公司（以下简称“发行人”）

申请首次公开发行股票并在主板上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件

的真实性、准确性和完整性。

因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资

者损失。

九、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普

通合伙）进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字（2017）

第 320ZA0187 号）。

2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 62,829.80 万元，较上年同期增长 20.46%；

实现营业利润 8,797.10 万元，较上年同期增长 3.54%；实现归属于母公司所有者

的净利润 7,759.86 万元，较上年同期增长 3.09%；实现扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润 7,286.95 万元，较上年同期增长 0.47%。公司的收入规模呈上

升趋势，公司的净利润保持稳定，主要是因为公司收入规模上升的同时，人工成

1-2-20

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

本和原材料成本上升，同时期间费用中的研发费用、人工费、折旧费和汇兑损失

等均上升，导致公司净利润涨幅相对较小。

2017 年 7-9 月，公司实现营业收入 22,493.61 万元，较上年同期增长 26.31%；

实现营业利润 2,465.36 万元，较上年同期减少 2.00%；实现归属于母公司所有者

的净利润 2,022.63 万元，较上年同期减少 9.23%；实现扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润 1,812.7 万元，较上年同期减少 14.74%。2017 年 7-9 月公司的

收入及毛利规模同比上涨的同时净利润同比下降，主要是因为本季度职工薪酬、

研发费用上涨、汇兑损失增加等因素导致管理费用及财务费用大幅上涨所致。

2017 年 1-9 月，公司的主要客户和原材料供应商未发生重大变化。

综上，2017 年 1-9 月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要

客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。

根据公司 2017 年 1-9 月份的经营情况，预计公司 2017 年度经营模式不会发

生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变

化。合理预计 2017 年全年公司营业收入 84,231.25 万元至 90,620.50 万元，较上

年同期增长 14.62%至 23.32%，2017 年全年归属于母公司所有者的净利润为

10,423.50 万元至 12,087.34 万元，较上年同期增长 3.88%至 20.47%，2017 年全

年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 9,810.34 万元至 11,472.19 万元，

较上年同期增长 0.89%至 17.98%（上述 2017 年全年数据未经审计，不构成盈利

预测），上述业绩预计合理、谨慎。

十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下

风险

（一）政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战

略地位。随着能源危机及环境问题日益突出，我国政府通过制定相关发展规划，

如《公路水路交通节能中长期规划纲要》、《国务院办公厅关于加强内燃机工业节

能减排的意见》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》等法

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

律法规，对汽车油耗及污染物排放进行限制，鼓励具有节能减排效果的涡轮增压

器产业发展。

公司受益于国家对涡轮增压器产业的鼓励发展政策，实现了经营业绩的快速

增长。如果我国对涡轮增压器产业的鼓励及优惠政策减少或出现其他不利变动，

将对公司的未来业务及发展带来一定影响。此外，随着我国汽车保有量的大幅增

长，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策，如果更多

城市出台汽车限购、限行或者类似限制政策，从而对汽车消费市场产生较大影响，

将导致汽车零部件供应商生产和经营受到一定影响。

（二）汽车行业周期性波动风险

汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周

期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽

车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发

展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车配套市场提供的

涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品，报告期内占公司主营业务收入比重

在 80%以上，这使得公司在汽车零部件领域具有较强的专业化、精细化的优势，

但同时也使得公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。

尽管公司的客户主要为知名的涡轮增压器生产商，市场表现稳定，经营业绩

良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少

等情况，给公司生产经营带来一定影响，因此公司存在受汽车行业周期性波动影

响的风险。

（三）原材料价格波动风险

公司产品生产所需的主要原材料为镍、生铁、废钢，原材料价格波动会给公

司采购成本带来相应影响，并对公司的业绩产生一定影响。报告期内，镍、生铁、

废钢价格整体呈下降趋势。

原材料价格的波动对公司利润水平能够产生一定影响。对于含镍量较高产

品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售

1-2-22

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司

经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整

无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利

润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。

1-2-23

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

第二节本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

发行股数：不超过 3,340 万股

每股发行价格及定

【】元

价方式：

【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年经审计的扣

发行市盈率：

除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

5.66 元（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权

发行前每股净资产：

益除以本次发行前总股本 10,000 万股计算）

【】元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益加上

发行后每股净资产：

实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

发行前市净率：【】倍（按照每股价格除以发行前每股净资产计算）

发行后市净率：【】倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算）

包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定

发行方式：

价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等

发行对象：

投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式：采用余额包销的方式

募集资金总额：【】万元

募集资金净额：【】万元

发行费用概算： 4,297.77 万元

其中：承销及保荐费

3,100.00 万元

用

审计及验资费用 510.00 万元

律师费用 198.87 万元

用于本次发行的信

460.00 万元

息披露费用

发行手续费用等 28.91 万元

注：以上发行费用均为不含税金额。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：科华控股股份有限公司

英文名称： Kehua Holdings Co.,Ltd.

法定代表人：陈洪民

有限公司设立日期： 2002 年 6 月 13 日

股份公司设立日期： 2014 年 6 月 20 日

注册资本：人民币 10,000 万元

住所：溧阳市竹箦镇余桥村

邮编： 213354

电话： 0519-87835309

传真： 0519-87833008

互联网网址： www.khmm.com.cn

电子邮箱： zqsw@khmm.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

科华控股系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014 年 5 月 30 日，

科华有限召开股东会并通过决议，同意以截至 2014 年 3 月 31 日经审计的有限公

司账面净资产 180,220,321.05 元扣除不能折股的专项储备 1,528,173.36 元后的金

额 178,692,147.69 元为基础，按 1:0.447697 的比例折为 8,000 万股，将科华有限

整体变更设立为科华控股股份有限公司。

2014 年 6 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（信会师报字[2014]第 113721 号），验证本次股份公司设立出资已实际到位。2014

1-2-25

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

年 6 月 20 日，公司办理完毕本次股份公司设立的工商变更手续并取得了江苏省

常州工商行政管理局颁发的注册号为 320481000013305 的《营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人为陈洪民、陈小科、上海尚颀、上海贝元、科华投资、扬州尚颀。

发行人系采用有限责任公司整体变更方式设立，承继了科华有限的全部资

产、负债和业务。发行人在整体变更前后主要资产及实际从事的主要业务未发生

变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司发行前总股本为 10,000 万股，假设本次拟公开发行 3,340 万股且不存在

老股转让，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.04%。本次发行前后公

司前十名股东情况如下：

本次发行前本次发行后

序号股东姓名

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1 陈洪民 47,360,000 47.3600 47,360,000 35.5022

2 斐君钽晟 15,000,000 15.0000 15,000,000 11.2444

3 陈小科 13,440,000 13.4400 13,440,000 10.0750

4 上海尚颀 10,000,000 10.0000 10,000,000 7.4963

5 张霞 4,000,000 4.0000 4,000,000 2.9985

6 尚颀增富 4,000,000 4.0000 4,000,000 2.9985

7 科华投资 3,200,000 3.2000 3,200,000 2.3988

8 扬州尚颀 2,000,000 2.0000 2,000,000 1.4993

9 正海聚弘 1,000,000 1.0000 1,000,000 0.7496

10 社会公众股 - - 33,400,000 25.0375

合计 100,000,000 100.0000 133,400,000 100.0000

1-2-26

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见本招

股意向书摘要“第一节重大事项提示”。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

截至本招股意向书出具日，存在关联关系的股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（ %）

1 陈洪民 47,360,000 47.36

2 陈小科 13,440,000 13.44

3 上海尚颀 10,000,000 10.00

4 尚颀增富 4,000,000 4.00

5 科华投资 3,200,000 3.20

6 扬州尚颀 2,000,000 2.00

陈洪民与陈小科系父子关系；科华投资为陈洪民控制的公司，陈洪民持有科

华投资 100%的股权；上海尚颀、尚颀增富及扬州尚颀的合伙人中均有上海汽车

集团股权投资有限公司及上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合

伙人及基金管理人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），且扬州尚颀为

尚颀增富的合伙人之一。

除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、公司主营业务

（一）公司主营业务和产品

公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新

技术企业。公司主营业务产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他

机械零部件。

公司主要产品为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。

1-2-27

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

公司高度重视技术创新，通过自主研发形成了金属熔炼过程控制、机械加工生产

线优化、防误操作系统设计等多项技术，具有相应的自主知识产权。凭借过硬的

技术优势，公司多种型号的涡轮壳、中间壳产品获得江苏省科学技术厅及常州市

科学技术局高新技术产品认定。

（二）主要原材料和能源

公司采购的主要原材料市场供应充足且供货单位与公司保持稳定合作。公司

使用的主要能源为水、电，其中电力主要用于铸造及机械加工设备的运行。

报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

采购

采购占营业成采购占营业成采购占营业成采购占营业成

标的

金额本比重金额本比重金额本比重金额本比重

原材料

镍 4,044.63 14.92% 6,795.08 14.10% 5,866.65 13.90% 4,880.66 14.69%

小零件 2,868.44 10.58% 4,464.89 9.26% 3,927.63 9.31% 3,544.10 10.66%

刀具 2,321.01 8.56% 3,366.80 6.98% 2,498.23 5.92% 1,223.67 3.68%

生铁 1,258.93 4.64% 1,672.27 3.47% 1,374.93 3.26% 1,902.44 5.72%

废钢 1,258.25 4.64% 1,523.75 3.16% 1,450.53 3.44% 1,964.87 5.91%

能源

水 31.06 0.11% 52.82 0.11% 31.67 0.08% 29.08 0.09%

电 2,644.26 9.75% 4,181.34 8.67% 3,536.89 8.38% 3,068.98 9.24%

合计 14,426.58 53.21% 21,856.95 45.75% 18,686.53 44.28% 16,613.80 49.99%

（三）产品销售方式和渠道

公司产品销售区域主要集中在国内，通过直接销售方式进行；国外销售业务

中，除经过广州丸红销售给霍尼韦尔日本的模式属于经销外，其余均为直接销售。

（四）行业竞争状况和市场状情况

1、行业市场化程度

随着我国汽车产业的迅速发展，中国已成为全球最大的汽车产销国，我国汽

1-2-28

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

车零部件企业的技术水平、产业规模也在不断提升。截至 2015 年底，我国汽车

零部件及配件制造企业数量已超万家。我国汽车零部件产业经过长期发展，已基

本形成了充分竞争、市场化程度较高的市场格局。

2、行业竞争格局

目前，我国汽车产业已形成较为完善的多层级供应商体系。该供应商体系以

整车厂为最终产品接收端，订单需求经由一级、二级、三级等不同层级供应商实

现供求关系的传递。因此，汽车零部件行业内竞争主要集中在同层级供应商之间。

同时，汽车零部件行业竞争也是多方位的，既存在着整车配套市场与售后服

务市场的竞争，也存在着同类型企业间管理水平、生产成本、技术创新等经营要

素的竞争。此外，在汽车零部件行业不同应用领域中，竞争核心也各不相同。在

涡轮增压器零部件领域，竞争核心主要集中在争夺优质客户资源上。

3、行业内的主要企业

目前，我国涡轮壳、中间壳产品生产企业中具有较强竞争优势的公司除科华

控股外，还包括天津新伟祥工业有限公司、威斯卡特工业（中国）有限公司、常

州中车汽车零部件有限公司、无锡烨隆精密机械有限公司、无锡贝斯特精机股份

有限公司和无锡蠡湖增压技术股份有限公司等企业。

（五）公司的市场地位

公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中

间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。

公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺

中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，逐渐开拓了一批包括

霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重等在内的整车配套体系下的优质客户，并与之建

立了长期稳定的合作关系。

1-2-29

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

五、公司与经营相关的主要资产

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他

设备，截至本报告期期末，公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值累计折旧账面价值成新率

房屋建筑物 26,477.24 3,446.52 23,030.71 86.98%

机器设备 38,615.95 13,745.17 24,870.78 64.41%

电子设备 1,037.56 831.34 206.22 19.88%

工具、器具、家具 1,692.68 1,072.65 620.02 36.63%

运输设备 692.30 357.99 334.31 48.29%

合计 68,515.73 19,453.68 49,062.06 71.61%

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司通过出让取得的土地使用权均

为工业用地。

2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司使用的商标共有 1 项，公司及

子公司的商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

3、专利技术

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已获专利 69 项，其中发明专

利 26 项，实用新型 43 项。公司未许可其他自然人或者法人使用该等专利，该等

专利也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

1-2-30

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司的主营业务为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部

件的研发、生产和销售等业务。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东为陈洪民，实际控制人为陈

洪民、陈小科。陈洪民除持有本公司股份外还持有科华投资 100%的股权，科华

投资的经营范围为：实业投资及管理，项目投资服务，与本公司不存在同业竞争。

陈小科不存在对外投资。

为避免发生同业竞争，公司实际控制人陈洪民、陈小科出具了避免同业竞争

的承诺函。

（二）关联交易情况

1、经常性的关联交易

报告期内，公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况如下表：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

董事、监事、高级管理人员薪酬 311.12 660.65 558.89 481.66

除公司董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司在报告期内不存在其他经常

性关联交易。

2、偶发性的关联交易

（1）关联方为公司提供担保

为充分利用外部融资工具，满足公司自身经营发展的资金需求，关联方为发

行人提供了相应担保。

A、报告期内，发行人银行借款的关联担保情况如下：

序号担保方被担保方担保金额主合同主合同是否履

1-2-31

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（万元）起始日到期日行完毕

1 陈洪民、陈小科发行人 1,600.00 2012.11.5 2014.11.5 是

2 陈洪民、陈小科发行人 750.00 2012.3.20 2015.3.20 是

3 陈洪民、陈小科发行人 1,400.00 2012.4.12 2015.4.12 是

4 陈洪民、陈小科发行人 12,000.00 2012.4.25 2014.4.24 是

5 陈洪民发行人 1,000.00 2013.11.5 2014.11.4 是

6 陈洪民发行人 2,000.00 2013.12.25 2014.12.24 是

7 陈洪民发行人 1,000.00 2013.9.26 2014.9.25 是

8 陈洪民发行人 1,000.00 2014.10.11 2015.10.10 是

9 陈洪民、陈小科发行人 3,295.12 2014.10.14 2017.10.14 是

10 陈洪民发行人 1,000.00 2014.11.12 2015.11.11 是

11 陈洪民发行人 2,000.00 2014.12.26 2015.12.25 是

12 陈洪民发行人 15,000.00 2014.4.25 2016.4.24 是

13 陈洪民发行人 6,000.00 2014.8.28 2016.8.28 是

14 陈洪民发行人 6,000.00 2016.2.4 2018.2.4 是

15 陈洪民、陈小科发行人 221.10 2014.9.28 2017.9.28 是

16 陈洪民、陈小科发行人 234.83 2014.9.28 2017.9.28 是

17 陈洪民、陈小科发行人 510.42 2014.9.28 2017.9.28 是

18 陈洪民、陈小科发行人 832.88 2014.9.28 2017.9.28 是

19 陈洪民、陈全妹发行人 6,000.00 2015.3.24 2016.3.23 是

20 科华投资发行人 6,000.00 2015.3.24 2016.3.23 是

21 陈洪民发行人 1,500.00 2015.5.22 2016.5.22 是

22 陈洪民发行人 30,000.00 - - 否

23 陈洪民发行人 29,700.00 2016.5.3 2018.5.2 是

24 陈洪民发行人 1,500.00 2016.8.24 2017.8.24 否

25 陈洪民、陈全妹发行人 25,000.00 - - 否

26 科华投资发行人 7,000.00 - - 否

注：序号 22、25 及 26 均为最高额担保，截至报告期末，上述担保项下实际发生担保债

权本金分别为 27,000 万元、12,980 万元及 1,802.17 万元。

（2）报告期内，发行人融资租赁的关联担保情况如下：

主合同是否履

序号担保方被担保方担保范围租赁期限

签订日行完毕

1 陈洪民、陈小科、发行人融资租赁合同 2013.6.27 36 个月是

1-2-32

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

2 科华投资项下的租金、违 2013.6.27 36 个月是

约金、利息、损

3 2013.6.27 36 个月是

害赔偿金、租赁

4 物件留购价格 2014.12.20 36 个月是

5 及其他应付款 2014.8.26 36 个月是

项和受益人为

6 2014.6.30 36 个月是

实现权利的费

7 2014.4.30 36 个月是

用

8 2016.4.28 36 个月是

9 2014.8.18 35 个月是

10 2014.10.31 35 个月是

11 2015.6.26 35 个月否

12 2017.3.31 36 个月否

融资租赁合同

项下租金、管理

费、迟延罚金、

13 提前终止管理 2015.5.5 36 个月否

费、承租人应向

出租人支付的

陈洪民、陈小科、

发行人赔偿款项、权利

科华投资

人为被保证人

垫付的保险费

14 及利息，以及为 2015.6.17 36 个月否

实现权利人权

利发生的其他

费用

融资租赁合同

项下主债权、租

15 赁物残值转让 2017.3.22 36 个月

费、延迟履行

陈洪民、陈小科、

发行人金、违约金、损否

科华投资

失赔偿金、债权

16 人为实现债权 2017.6.7 36 个月

支付的费用及

其他费用

（3）代收代付款项

报告期内，公司为控股股东和实际控制人代收代付款项情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-2-33

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

公司代陈洪民收取被投资

陈洪民 - - - 8.65

方江南银行的现金股利

公司代陈洪民收取科华投

科华投资资支付的江南银行股票转 - - - 274.84

让款

公司支付代收的江南银行

陈洪民 - - 332.19 -

现金股利和股票转让款

（4）报告期内的同一控制下企业合并

2013 年 12 月 6 日，联华机械召开股东会，全体股东一致同意原股东陈小科

将其持有的联华机械 500 万元（占注册资本的 50%）股权、陈小华将其持有的联

华机械 300 万元（占注册资本的 30%）股权、陈国香将其持有的 200 万元（占注

册资本的 20%）股权全部转让给新股东科华有限。

2013 年 12 月 6 日，陈小科、陈小华、陈国香与科华机械签订《股权转让协

议》，将其持有的联华机械合计 100%股权转让给科华机械，科华机械分别支付

陈小科、陈小华、陈国香股权转让款 463.19 万元，277.91 万元和 185.28 万元。

2013 年 12 月 25 日，联华机械就上述事项于常州市溧阳工商行政管理局办理了

变更登记手续。

由于合并前后合并双方均受实际控制人陈洪民、陈小科父子控制且该控制并

非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。截止 2014 年 1 月 1 日，上述交

易的协议已获得公司股东会通过，并办理了工商变更登记手续，交易价款全部支

付，且控制了被合并方的财务和经营政策，故本公司将 2014 年 1 月 1 日确定为

合并日。

3、关联方应付款项余额

单位：万元

项目关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

陈洪民 - - - 1,480.00

应付股利陈小科 - - - 420.00

科华投资 - - - 125.00

其他应付款陈洪民 - - - 332.19

1-2-34

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司与关联方之间发生的关联交易对本公司财务及经营成果不构成重大

不利影响。

（四）独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的有关程序。公司

独立董事对报告期内关联交易发表了独立董事意见，公司与关联方发生的关联交

易系公司与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自

治的行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司独立性无

不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况

2016 年领

性出生本公司担

姓名简要经历取薪酬

别日期任职务

（万元）

1972 年 10 月至 1994 年 6 月，任溧

阳市余桥乡建筑安装工程公司工程队负

责人、经理；1994 年 6 月至 1999 年 11

月，任溧阳市江华铸造材料有限公司董

事长；1999 年 11 月至 2002 年 6 月，任

陈洪民男 1954.08 董事长 136.08

溧阳市科华精密铸造有限公司董事长；

2002 年 6 月至 2015 年 2 月，历任本公

司执行董事、董事长、总经理；2015 年

2 月至今，任本公司董事长、科华投资

执行董事、联华机械执行董事。

2000 年 8 月至 2003 年 4 月，历任

上海液压件铸造厂开发工程师、项目经

理；2003 年 4 月至 2008 年 3 月，任霍

董事、总

宗楼男 1978.07 尼韦尔汽车零部件（上海）有限公司供 86.75

经理

应商开发主管；2008 年 4 月至 2015 年 2

月，历任本公司副总经理、董事；2015

年 2 月至今，任本公司董事、总经理。

董事、副 1996 年 8 月至 2007 年 3 月，任溧

陈小华男 1977.01 52.10

总经理阳市前马镇人民政府经营管理服务站主

1-2-35

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

办会计；2007 年 4 月至今，历任本公司

开发部经理、营销部经理；现任本公司

董事、副总经理。

2005 年 1 月至 2009 年 8 月，任上

海汽车集团股份有限公司乘用车公司采

购工程师；2009 年 9 月至 2011 年 6 月，

就读于复旦大学管理学院；2010 年 7 月

至 2010 年 10 月，任上海复星创富投资

周宏峰男 1981.11 董事管理股份有限公司投资经理；2011 年 6 -

月至 2013 年 6 月，任上海汽车集团股权

投资有限公司高级投资经理；2013 年 7

月至今，任上海尚颀投资管理合伙企业

（有限合伙）副总裁；现任本公司董事、

仪征荣威汽车销售服务有限公司监事。

1992 年 7 月至 1993 年 5 月，任中

共长春市委办公厅科员；1993 年 5 月至

1999 年 5 月，任中共长春市委政法委员

会主任科员；1999 年 5 月至 2001 年 10

月，任吉林新锐律师事务所合伙人；2001

李备战男 1969.08 独立董事年 10 月至今，任上海市上正律师事务所 8.00

合伙人；现任本公司独立董事、唯凯国

际物流股份有限公司独立董事、浙江德

马科技股份有限公司独立董事、上海裕

云资产管理有限公司监事、上海交通大

学凯原法学院兼职教授、硕士生导师。

1968 年 10 月至 1990 年 4 月，历任

上海华丰钢铁厂（后更名上海皮尔博格

制造有限公司）财务科副科长、科长；

1990 年 4 月至 2004 年 3 月，历任上海

汽车工业（集团）总公司财务部（资产

经营部）经理助理、副经理；2004 年 3

月至 2004 年 12 月，任上海汽车工业（集

团）总公司副总会计师兼财务部（资产

刘榕男 1949.12 独立董事经营部）经理；2004 年 12 月至 2013 年 8.00

5 月，任上海汽车集团股份有限公司副

总会计师、曾兼任财务部执行总监，目

前已退休；现任本公司独立董事、旷达

科技集团股份有限公司独立董事、上海

加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董

事、扬州东升汽车零部件股份有限公司

监事、上海精智实业股份有限公司独立

董事。

1985 年 9 月至 2003 年 4 月，历任

任永平男 1963.09 独立董事 8.00

江苏大学工商管理学院讲师、副教授、

1-2-36

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

教授，江苏大学财务处副处长。2003 年

5 月至今，任上海大学管理学院会计教

授、博士生导师；现任本公司独立董事、

江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事、

恒天凯马股份有限公司独立董事、兴源

环境科技股份有限公司董事、腾达建设

集团股份有限公司独立董事、无锡隆盛

科技股份有限公司独立董事。

2000 年 8 月至 2001 年 11 月，任 LG

电子（惠州）有限公司人力资源部职员；

2001 年 12 月至 2002 年 12 月，在江苏

徐州新沂经商；2003 年 1 月至 2013 年 1

月，历任溧阳市科华机械制造有限公司

监事会主

葛修亚男 1976.05 铸造车间主任、质量部经理、技术部经 27.83

席

理、铸造部经理、管理者代表、总经理

助理；2013 年 1 月至今任溧阳市联华机

械制造有限公司总经理，兼任本公司工

会主席；现任本公司监事会主席、联华

机械总经理。

1995 年 10 月至 2005 年 3 月，任远

轻铝业（中国）有限公司开发技术员；

顾金林男 1976.11 监事 27.20

2005 年 3 月至今，任本公司加工部副经

理；现任本公司监事。

2000 年 7 月至 2004 年 7 月，历任

溧阳市科华精密铸造有限公司技术员，

工程部经理；2004 年 7 月至今，历任本

赵亮男 1977.06 监事 20.87

公司商务部经理、铸造部技术主管、技

术开发部副经理、品管科科长、子公司

LYKH GmbH 总经理；现任本公司监事。

1979 年 6 月至 1996 年 6 月，历任

天津汽车发动机厂车间主任、生产副厂

长；1996 年 6 月至 2009 年 1 月，任天

津丰田汽车发动机有限公司制造、管理

葛春明男 1961.10 副总经理 72.14

部部长；2009 年 1 月至 2014 年 5 月，

任天津爱波瑞管理咨询有限公司咨询事

业部总经理；2014 年 5 月至今任本公司

副总经理。

2002 年 11 月至 2003 年 9 月，任溧

阳市万里金属铸造厂主办会计；2003 年

10 月至 2006 年 1 月，任常州建年旅游

王志荣男 1974.12 财务总监 52.10

用品有限公司主办会计；2006 年 2 月至

2014 年 6 月，任本公司财务负责人，2014

年 6 月至今，任本公司财务总监。

李阳男 1980.02 董事会秘 2008 年 1 月至 2010 年 10 月，任新 87.45

1-2-37

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

书南威尔士大学讲师；2010 年 10 月至 2013

年 12 月，任瓮福（集团）有限责任公司

金融研究员；2014 年 1 月起在本公司任

职，2014 年 6 月至今任本公司董事会秘

书。

（二）董事、监事及高级管理人员持股情况

公司董事陈洪民直接持有公司股份 4,736 万股，通过科华投资持有公司股份

320 万股，共计持有公司股份 5,056 万股，占公司注册资本的 50.56%。

（三）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况

兼职单位与

姓名兼职单位担任职务

本公司关系

同一控股股东、

陈洪民江苏科华投资管理有限公司执行董事

发行人股东之一

公司股东上海尚

颀、尚颀增富、

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）副总裁扬州尚颀之执行

周宏峰

事务合伙人、基

金管理人

仪征荣威汽车销售服务有限公司监事

上海市上正律师事务所合伙人

唯凯国际物流股份有限公司独立董事

浙江德马科技股份有限公司独立董事

李备战

上海裕云资产管理有限公司监事

兼职教授、

上海交通大学凯原法学院

硕士生导师

旷达科技集团股份有限公司独立董事

无其他关联关系

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事

刘榕

扬州东升汽车零部件股份有限公司监事

上海精智实业股份有限公司独立董事

上海大学管理学院教授、博士生导师

江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事

任永平恒天凯马股份有限公司独立董事

兴源环境科技股份有限公司董事

腾达建设集团股份有限公司独立董事

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

无锡隆盛科技股份有限公司独立董事

同一控股股东、

王志荣江苏科华投资管理有限公司监事

发行人股东之一

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

公司的控股股东为陈洪民先生，陈洪民直接持有公司 4,736 万股股份，持股

比例为 47.36%，为公司第一大股东，且其通过科华投资间接持有公司 320 万股

股份，持股比例为 3.20%，合计控制公司 50.56%的股份。

公司的实际控制人为陈洪民、陈小科父子。陈小科持有公司 1,344 万股股份，

持股比例为 13.44%。陈洪民、陈小科父子合计控制公司 64%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产

流动资产：

货币资金 101,334,630.89 72,050,460.02 63,609,473.62 27,928,158.66

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 - - - -

资产

应收票据 215,666,108.60 168,585,503.09 73,522,493.90 21,671,660.63

应收账款 229,874,097.14 262,251,958.71 223,522,449.82 184,278,636.76

预付款项 4,701,762.08 7,544,888.54 8,956,799.06 2,213,712.85

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 917,360.65 1,917,446.35 2,663,606.92 2,202,743.26

存货 163,377,827.41 120,007,938.56 110,576,640.45 110,035,331.92

划分为持有待售的资产 - - - -

一年内到期的非流动资

- - - -

产

1-2-39

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

其他流动资产 37,064,561.66 11,993,777.18 - -

流动资产合计 752,936,348.43 644,351,972.45 482,851,463.77 348,330,244.08

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 18,475,959.00 26,627,184.00 22,078,185.00 11,264,559.00

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 490,620,558.78 478,577,973.83 296,892,217.67 263,455,468.59

在建工程 240,470,371.07 111,660,759.03 68,548,687.99 26,471,636.67

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 62,239,112.40 62,239,159.55 62,954,793.82 57,392,173.18

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 349,055.52 440,486.12 - -

递延所得税资产 6,824,064.90 7,401,558.54 3,836,010.58 2,637,523.47

其他非流动资产 59,365,099.53 45,002,850.76 10,780,176.26 9,437,879.85

非流动资产合计 878,344,221.20 731,949,971.83 465,090,071.32 370,659,240.76

资产总计 1,631,280,569.63 1,376,301,944.28 947,941,535.09 718,989,484.84

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 56,800,000.00 118,100,000.00 99,245,592.00 186,600,000.00

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 - - - -

负债

应付票据 155,112,427.13 98,337,321.03 85,912,443.83 47,731,138.53

应付账款 179,297,735.25 170,073,712.21 89,172,677.94 116,507,790.83

预收款项 699,059.91 298,458.65 161,779.94 139,286.97

应付职工薪酬 31,782,294.27 35,131,367.54 27,404,939.94 17,912,920.47

应交税费 3,778,503.64 8,563,053.41 10,649,405.53 6,769,517.64

1-2-40

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

应付利息 619,304.61 617,058.98 286,120.46 451,897.73

应付股利 - - - 20,250,000.00

其他应付款 275,021.21 246,089.91 187,694.93 4,278,511.24

划分为持有待售的负债 - - - -

一年内到期的非流动负

145,169,564.43 174,238,722.91 54,348,325.58 30,621,367.36

债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 573,533,910.45 605,605,784.64 367,368,980.15 431,262,430.77

非流动负债：

长期借款 309,400,000.00 134,974,526.14 59,000,000.00 -

应付债券 - - - -

长期应付款 86,704,882.12 33,032,464.48 45,144,054.99 39,911,450.33

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 53,055,025.66 36,942,977.34 12,395,464.91 8,940,048.25

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 449,159,907.78 204,949,967.96 116,539,519.90 48,851,498.58

负债合计 1,022,693,818.23 810,555,752.60 483,908,500.05 480,113,929.35

所有者权益:

股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 232,244,751.70 232,244,751.70 232,244,751.70 108,244,751.70

减：库存股 - - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 4,683,389.53 4,215,197.45 2,840,621.41 2,705,633.38

盈余公积 22,682,671.06 22,682,671.06 12,475,399.15 4,721,266.43

未分配利润 248,975,939.11 206,603,571.47 116,472,262.78 43,203,903.98

归属于母公司股东权益

608,586,751.40 565,746,191.68 464,033,035.04 238,875,555.49

合计

少数股东权益 - - - -

股东权益合计 608,586,751.40 565,746,191.68 464,033,035.04 238,875,555.49

负债和股东权益总计 1,631,280,569.63 1,376,301,944.28 947,941,535.09 718,989,484.84

1-2-41

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

2、合并利润表

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 403,361,840.31 734,858,276.86 616,582,906.69 505,324,723.15

减：营业成本 271,132,197.53 482,014,549.65 422,051,189.34 332,316,559.53

税金及附加 2,512,160.59 6,479,847.58 4,293,730.23 2,950,472.44

销售费用 9,240,670.71 14,446,541.94 13,751,922.88 12,192,278.27

管理费用 51,498,315.21 104,092,717.86 65,691,430.63 62,608,939.41

财务费用 11,084,208.51 9,464,978.21 13,427,144.27 20,294,859.35

资产减值损失 -2,873,476.38 3,068,593.30 4,332,250.92 5,261,423.62

加：公允价值变动收益 - - - -

投资收益 71,794.52 266,068.77 - -

其中：对联营企业和合营企业的

- - - -

投资收益

其他收益 2,477,851.68 - - -

二、营业利润 63,317,410.34 115,557,117.09 93,035,238.42 69,700,190.53

加：营业外收入 624,842.05 4,577,923.78 4,661,447.52 3,141,254.74

其中：非流动资产处置利得 16,282.05 - 23,409.77 1,569.80

减：营业外支出 6,870.00 919,564.59 2,261,698.52 3,452,942.73

其中：非流动资产处置损失 - - - 3,176,559.85

三、利润总额 63,935,382.39 119,215,476.28 95,434,987.42 69,388,502.54

减：所得税费用 6,563,014.75 18,876,895.68 14,412,495.90 9,693,051.79

四、净利润 57,372,367.64 100,338,580.60 81,022,491.52 59,695,450.75

归属于母公司股东的净利润 57,372,367.64 100,338,580.60 81,022,491.52 59,695,450.75

少数股东损益 - - - -

五、其他综合收益的税后净额 - - - -

六、综合收益总额 57,372,367.64 100,338,580.60 81,022,491.52 59,695,450.75

七、每股收益

（一）基本每股收益 0.57 1.00 0.87 0.75

（二）稀释每股收益 0.57 1.00 0.87 0.75

1-2-42

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 405,773,888.43 613,180,146.14 521,054,669.15 415,627,056.77

收到的税费返还 12,122,313.92 2,356,347.40 1,206,881.81 -

收到其他与经营活动有关的现金 17,441,870.19 44,793,064.28 12,220,464.65 12,749,389.47

经营活动现金流入小计 435,338,072.54 660,329,557.82 534,482,015.61 428,376,446.24

购买商品、接受劳务支付的现金 222,788,216.37 363,393,257.30 280,367,666.60 239,039,122.50

支付给职工以及为职工支付的现

93,025,444.19 137,616,728.80 121,088,425.03 96,568,051.60

金

支付的各项税费 18,429,979.01 60,678,216.64 41,903,332.67 29,426,724.21

支付其他与经营活动有关的现金 47,800,587.31 47,782,014.51 74,578,750.79 36,319,338.41

经营活动现金流出小计 382,044,226.88 609,470,217.25 517,938,175.09 401,353,236.72

经营活动产生的现金流量净额 53,293,845.66 50,859,340.57 16,543,840.52 27,023,209.52

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 71,794.52 266,068.77 - -

处置固定资产、无形资产和其他

19,658.12 - 66,427.18 179,854.70

长期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

- - - -

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 91,452.64 266,068.77 66,427.18 179,854.70

购建固定资产、无形资产和其他

156,841,605.43 256,056,029.69 129,480,006.89 73,300,806.76

长期资产所支付的现金

投资支付的现金 25,000,000.00 - - -

取得子公司及其他营业单位支付

- - - 9,263,812.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 181,841,605.43 256,056,029.69 129,480,006.89 82,564,618.76

投资活动产生的现金流量净额 -181,750,152.79 -255,789,960.92 -129,413,579.71 -82,384,764.06

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 144,000,000.00 -

取得借款收到的现金 252,925,473.86 366,901,346.14 214,252,566.00 248,725,742.30

1-2-43

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 148,589,900.00 73,914,900.00 70,567,885.00 34,045,447.00

筹资活动现金流入小计 401,515,373.86 440,816,246.14 428,820,451.00 282,771,189.30

偿还债务支付的现金 198,400,000.00 153,072,412.00 242,606,974.00 228,995,588.30

分配股利、利润或偿付利息支付

25,576,479.26 11,676,370.20 32,923,378.82 27,346,431.82

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 36,378,349.47 34,105,715.49 38,946,852.02 14,754,581.25

筹资活动现金流出小计 260,354,828.73 198,854,497.69 314,477,204.84 271,096,601.37

筹资活动产生的现金流量净额 141,160,545.13 241,961,748.45 114,343,246.16 11,674,587.93

四、汇率变动对现金及现金等价

-766,177.38 -840,742.03 -44,225.46 -504,367.62

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 11,938,060.62 36,190,386.07 1,429,281.51 -44,191,334.23

加：期初现金及现金等价物余额 57,225,139.93 21,034,753.86 19,605,472.35 63,796,806.58

六、期末现金及现金等价物余额 69,163,200.55 57,225,139.93 21,034,753.86 19,605,472.35

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

1、非流动资产处置损益 1.63 - 2.34 -317.50

2、计入当期损益的政府补助 308.64 457.76 463.74 230.21

3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.69 -91.92 -226.10 56.12

非经常性损益合计数 309.58 365.84 239.97 -31.17

非经常性损益所得税影响数 46.60 55.53 35.99 -4.74

非经常性损益净额（影响净利润） 262.98 310.31 203.98 -26.43

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税

- - - -

后）

归属于公司普通股股东的非经常性损益 262.98 310.31 203.98 -26.43

净利润 5,737.24 10,033.86 8,102.25 5,969.55

扣除非经常性损益后的净利润 5,474.26 9,723.55 7,898.27 5,995.98

（三）主要财务指标

根据最近三年一期经审计的财务报表数据计算，公司主要财务指标如下：

1-2-44

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

流动比率（倍） 1.31 1.06 1.31 0.81

速动比率（倍） 1.03 0.87 1.01 0.55

资产负债率（母公司） 62.44% 59.20% 50.74% 66.05%

无形资产（扣除土地使

0.64% 0.71% 0.75% 0.88%

用权）占净资产的比例

财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 1.64 3.03 3.02 3.28

存货周转率（次） 1.91 4.18 3.83 3.74

息税折旧摊销前利润

10,058.57 17,359.13 13,756.66 10,809.91

（万元）

利息保障倍数（倍） 7.08 10.22 11.84 7.18

每股经营活动现金流量

0.53 0.51 0.17 0.34

净额（元/股）

每股净现金流量（元/股） 0.12 0.36 0.01 -0.55

基本每股收益（元/股） 0.57 1.00 0.87 0.75

扣除非经常性损益后基

0.55 0.97 0.85 0.75

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率 9.73% 19.51% 21.58% 27.45%

扣除非经常性损益后加

9.29% 18.91% 21.04% 27.68%

权平均净资产收益率

（四）财务状况及现金流量分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为 71,898.95 万元、 94,794.15 万元、

137,630.19万元和163,128.06万元，为流动资产和非流动资产所构成，具体情况如

下：

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产 75,293.63 46.16% 64,435.20 46.82% 48,285.15 50.94% 34,833.02 48.45%

非流动资产 87,834.42 53.84% 73,195.00 53.18% 46,509.01 49.06% 37,065.92 51.55%

资产总计 163,128.06 100.00% 137,630.19 100.00% 94,794.15 100.00% 71,898.95 100.00%

1-2-45

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

报告期内，公司总资产规模呈逐年上升趋势，主要系公司在报告期内持续盈

利，经营积累所致；同时由于生产经营规模的扩大，流动资产相应增加；另外为

满足生产规模扩张的资金需求，公司在 2015 年发行股票筹资 14,440 万元，均导

致了公司总资产的增长。2016 年和 2017 年上半年公司通过银行借款的方式加大

对厂房和生产设备的投入，导致资产总额进一步增加。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为48,011.39万元、48,390.85万元、81,055.37

万元和102,269.38万元，为流动负债和非流动负债所构成，具体情况如下：

单位：万元

2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债 57,353.39 56.08% 60,560.58 74.71% 36,736.90 75.92% 43,126.24 89.83%

非流动负债 44,915.99 43.92% 20,495.00 25.29% 11,653.95 24.08% 4,885.15 10.17%

负债总计 102,269.38 100.00% 81,055.58 100.00% 48,390.85 100.00% 48,011.39 100.00%

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付

职工薪酬和一年内到期的非流动负债等构成；公司非流动负债由长期借款、长期

应付款和递延收益构成。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产负债率（母公司） 62.44% 59.20% 50.74% 66.05%

流动比率（倍） 1.31 1.06 1.31 0.81

速动比率（倍） 1.03 0.87 1.01 0.55

财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 10,058.57 17,359.13 13,756.66 10,809.91

利息保障倍数（倍） 7.08 10.22 11.84 7.18

从公司总体负债水平来看：报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别

为66.05%、50.74%、59.20%和62.44%，2015年度公司定向发行股票募集资金到

1-2-46

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

位，公司财务结构调整，资产负债率从2015年度开始下降。通过定向发行股票募

集资金，公司的资金规模得到增强，为公司业务发展提供了良好的资本保障，公

司经营抗风险能力得到加强。2016年由于公司加大对厂房、设备的投资，银行借

款增加导致资产负债率相比上年末上升。2017年6月末由于公司应付票据、长期

应付款以及银行借款增加导致资产负债率相比上年末有所上升。

从公司流动比率和速动比率水平来看：报告期各期末，公司流动比率分别为

0.81、1.31、1.06和1.31，速动比率分别为0.55、1.01、0.87和1.03。从上述指标看，

2014年度公司的短期偿债能力相对较弱，公司经营面临的流动性风险相对较高，

2015年定向发行股份募集资金后，一定程度提高了公司的短期偿债能力，降低了

公司的短期偿债风险。2017年6月末由于公司应收票据增加和短期借款减少导致

流动比率和速动比率相比上年末有所上升，公司的短期偿债能力有所提高。

从公司其他与偿债能力相关指标来看：报告期内，公司的息税折旧摊销前利

润分别为10,809.91万元、13,756.66万元、17,359.13万元和10,058.57万元，公司的

利息保障倍数分别为7.18、11.84、10.22和7.08，2015年度相关指标增加幅度较大，

表明公司盈利能力得到增强，为公司偿债提供了坚实的保障。2017年1-6月公司

的利息保障倍数相对较低，主要原因为公司本期财务费用中利息支出较多，导致

指标下降。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量相关数据如下：

单位：万元

项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

经营活动现金流量净额 5,329.38 5,085.93 1,654.38 2,702.32

投资活动现金流量净额 -18,175.02 -25,579.00 -12,941.36 -8,238.48

筹资活动现金流量净额 14,116.05 24,196.17 11,434.32 1,167.46

净现金流量 1,193.81 3,703.11 147.35 -4,368.70

报告期内，从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应

期间经营性现金流入的比重分别为97.02%、97.49%、92.86%和93.21%，为公司

经营性现金流入的主要来源。

1-2-47

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

报告期内，从公司经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金和支付职工

薪酬占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为83.62%、77.51%、82.20%和

82.66%，为公司经营性现金支出的主要部分。

报告期内，公司投资性现金净流量分别为-8,238.48万元、-12,941.36万元、

-25,579.00万元和-18,175.02万元。报告期内，公司投资性现金净流量呈现为净流

出，主要系公司在报告期内持续对房屋建筑物及机器设备等投入所致，主要包括

铸造和机加工车间、铸造生产线和机加工生产线、综合办公楼和中关村项目等。

报告期内，公司筹资活动现金净流量分别为1,167.46万元、11,434.32万元、

24,196.17万元和14,116.05万元。报告期内，公司充分使用银行资金和权益资本，

导致报告期内筹资活动现金流量呈现大额净流入。

5、资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

应收账款周转率（次） 1.64 3.03 3.02 3.28

存货周转率（次） 1.91 4.18 3.83 3.74

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.28次、3.02次、3.03次和1.64次，公

司主要客户为全球知名涡轮增压器生产企业，具有相对良好的信誉，对于合同所

约定的回款时点有着良好的控制和执行，应收账款回收情况较好。

报告期内，公司存货周转率分别为3.74次、3.83次、4.18次和1.91次，公司存

货周转率相对合理，具有较好的资产周转能力和经营管理能力。

（五）发行人盈利能力分析

1、营业收入分析

本公司的主营业务为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部

件的研发、生产和销售等。公司主要产品为涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配

件和其他机械零部件等。

报告期内，公司营业收入构成如下：

1-2-48

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额比重金额比重金额比重金额比重

主营业务收入 40,191.48 99.64% 73,316.10 99.77% 60,940.62 98.84% 50,313.38 99.57%

其他业务收入 144.71 0.36% 169.72 0.23% 717.67 1.16% 219.09 0.43%

合计 40,336.18 100.00% 73,485.83 100.00% 61,658.29 100.00% 50,532.47 100.00%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.57%、98.84%、

99.77%和99.64%，公司营业收入基本来源于主营业务。其他业务收入主要来源

于材料销售、铁屑和废旧物资销售等，占营业收入的比重较小。

2、营业成本分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额比重金额比重金额比重金额比重

涡轮壳及其

12,224.24 45.21% 23,837.11 49.53% 22,928.93 55.08% 16,042.34 48.29%

装配件

中间壳及其

11,681.22 43.21% 17,532.33 36.43% 13,774.18 33.09% 11,441.08 34.44%

装配件

其他机械零

3,131.12 11.58% 6,758.22 14.04% 4,927.08 11.84% 5,735.12 17.26%

部件

合计 27,036.57 100.00% 48,127.66 100.00% 41,630.19 100.00% 33,218.54 100.00%

报告期内，主营业务成本占营业成本之比分别为99.96%、98.64%、99.84%

和99.72%，营业成本构成和营业收入基本匹配。

3、毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率分产品类别的具体情况见下表：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

涡轮壳及其装配件 8,167.02 40.05% 16,699.41 41.20% 12,983.43 36.15% 9,644.40 37.55%

中间壳及其装配件 4,663.50 28.53% 7,673.91 30.44% 5,569.56 28.79% 6,484.51 36.17%

其他机械零部件 324.39 9.39% 815.12 10.76% 757.44 13.32% 965.92 14.41%

1-2-49

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

合计 13,154.90 32.73% 25,188.44 34.36% 19,310.43 31.69% 17,094.84 33.98%

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.98%、31.69%、34.36%和

32.73%，维持在较高水平。由于公司涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其

他机械零部件因车型和材质的不同，导致产品规格较多，不同品种的产品毛利差

异较大，因此各年度销售产品的结构差异导致产品毛利率出现波动。

从毛利构成来看，报告期内，涡轮壳及其装配件和中间壳及其装配件的毛利

额为16,128.92万元、18,552.99万元、24,373.32万元和12,830.52万元，占各期主营

业务毛利总额的比例分比为94.35%、96.08%、96.76%和97.53%，系公司主要的

盈利来源。

4、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用金额与占比情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目占收入占收入占收入占收入

金额金额金额金额

比例比例比例比例

销售费用 924.07 2.29% 1,444.65 1.97% 1,375.19 2.23% 1,219.23 2.41%

管理费用 5,149.83 12.77% 10,409.27 14.17% 6,569.14 10.65% 6,260.89 12.39%

财务费用 1,108.42 2.75% 946.5 1.29% 1,342.71 2.18% 2,029.49 4.02%

合计 7,182.32 17.81% 12,800.42 17.43% 9,287.04 15.06% 9,509.61 18.82%

报告期内，公司三项期间费用占相应期间营业收入比例分别为18.82%、

15.06%、17.43%和17.81%，公司的期间费用占营业收入比例较为稳定。

（六）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司主要生产经营活动紧紧围绕涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及

销售开展，主营业务突出，主营业务盈利能力较强，报告期公司主营业务收入、

利润呈现稳定增长趋势。凭借在涡轮增压器关键零部件领域多年的专业化生产经

验，经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产

能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入霍尼韦尔、博

格华纳、三菱重工等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成

1-2-50

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

了持续稳定的战略合作关系，公司具有较高的市场知名度和较强的影响力，未来

盈利的增长潜力较大。

本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，优化产品结

构，强化规模效应，降低生产成本；有助于改善公司的法人治理结构和管理水平，

提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平，从而全面提升公司的综合

竞争实力和抗风险能力。

（七）公司最近三年股利分配政策及实际分配情况

1、股利分配的一般政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配。

2、最近三年股利分配情况

2013 年 7 月 29 日，经 2013 年第一次临时股东会决议通过，公司以经溧阳

众诚会计师事务所出具的溧众会审[2013]28 号《审计报告》确认公司截至 2012

年 12 月 31 日可供股东分配利润中的 30,000,000.00 元按持股比例进行分配。本

次现金股利分别于 2014 年 9 月、2015 年 6 月支付。

2017 年 3 月 3 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《科华

控股股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，拟以 2016 年 12 月 31 日股份总数

100,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计

派发现金股利 15,000,000 元。本次股利分配已于 2017 年 5 月实施完毕。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

2016年12月5日，公司2016年第三次临时股东大会决议通过，公司首次公开

1-2-51

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共

享。

4、本次股票发行后的股利分配政策

公司发行后的股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提

示”。

（八）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书签署之日，公司共有两家全资子公司，分别为溧阳市联华

机械制造有限公司及德国子公司 LYKH GmbH。

1、溧阳市联华机械制造有限公司

（1）基本情况

公司名称：溧阳市联华机械制造有限公司

统一社会信用代码： 913204816701156406

成立日期： 2007 年 12 月 13 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈洪民

住所：溧阳市竹箦镇工业集中区

注册资本： 1,000万元

实收资本： 1,000万元

股东结构：发行人持股100%

机械配件、铸件、覆膜砂的生产和销售。（依法须经批准

经营范围：

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主要财务数据

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联华机械主要财务数据如下：

单位：元

2016年度/2016.12.31

总资产净资产净利润

76,490,687.83 26,136,912.29 8,635,650.21

2017 年上半年/2017.06.30

1-2-52

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

总资产净资产净利润

75,016,260.54 28,402,954.29 1,969,745.45

2、LYKH GmbH

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人新增一家全资境外子公司，具体情

况如下：

公司名称： LYKH GmbH

注册登记号： HRB32295

成立日期： 2017 年 8 月 29 日

注册地址： Luxemburger Str. 1-3, 67657 Kaiserslautern

注册资本： 10万欧元

股东结构：发行人持股100%

采购和销售，各种商品进出口业务，特别是工业机械备件

经营范围：和零部件，汽车零部件的进出口。此外，公司经营范围也

包括上述产品的研发、商务和技术咨询服务。

1-2-53

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

第四节募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次发行募集资金计划投入以下项目：

2016年12月5日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了关于募集资金

运用的决议，并授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额

范围内，具体决定各项目的投资方案。2017年11月13日，公司召开了第二届董事

会第四次会议，审议通过了《关于募集资金及投资项目相关事宜的议案》。

本次公开发行募集资金到位后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

拟使用募集

投资金额备案机关及备案环评部门及批文

项目名称资金金额

（万元）文号文号

（万元）

溧阳市发改委溧溧阳市环境保护

汽车涡轮增压器关键

118,670.00 44,000.00 发改综备局溧环综发

零部件生产项目

[2016]32 号 [2016]12 号

补充流动资金 20,000.00 7,647.23 - -

合计 138,670.00 51,647.23 - -

公司本次公开发行股票募集资金投向的建设项目已经当地发改委备案，并获

得当地环保主管部门的审批同意。公司项目建设用地已取得土地使用权证，正在

建设的募投项目用地规划已经获得当地建设规划主管部门的许可。公司募集资金

投资项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章

的相关规定。

若本次公开发行新股所募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金

需求，缺口部分公司将通过自筹方式予以解决。

本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项

目进行前期投入；本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹

资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。

1-2-54

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

二、募集资金投资项目发展前景分析

（一）国家产业政策和环保排放标准支持行业的发展

近年来，国家针对汽车零部件及配件业（尤其是针对涡轮增压器），推出了

一系列利于行业发展的政策。为实现节能减排的政策目标，国家在“十二五”期

间优先发展高效低排放车用发动机，要求实现车用发动机增压器及关键零部件制

造技术的自主化生产，并对符合要求的节能环保汽车产品提供补贴。

在环保排放标准方面，国 V 排放标准将于 2018 年 01 月 01 日全面实施。2016

年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》。

新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染

物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。

环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造

环保性能更高的发动机产品。涡轮增压器主要利用发动机排出的废气推动涡轮中

的叶轮高速旋转，燃油经高压喷射形成更细的微雾后使燃烧更充分，废气得到了

净化，并使发动机增加动能，节省油耗，减少排放，是同时符合节能和环保要求

的绿色产品。世界能源价格的压力，促使主流厂商必须考虑以涡轮增压技术实现

高功率、低能耗的目标，进而促进本行业的快速发展。

（二）涡轮增压器配置率不断提升，行业市场空间巨大

随着我国节能减排政策的落实与不断趋严，涡轮增压器的配置率不断提升。

我国是世界上最大的汽车产销国，近三年汽车产销量均在 2,000 万辆以上；根据

霍尼韦尔发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，2014 年我国涡轮增压器的配

置率为 23%，2016 年增长至 32%，至 2021 年将达到 48%，下游涡轮增压器市场

空间巨大。同时，石化能源的日益稀缺将会造成油价的整体上升，对涡轮增压器

配置率的提升也有一定的促进作用。国内高档、大排量车型率先配备涡轮增压器，

但随着节能减排的产业政策在世界范围得到一致推动和强化，中档车型、小排量

车型也日益普遍地开始配备涡轮增压器。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战

略地位。随着能源危机及环境问题日益突出，我国政府通过制定相关发展规划，

如《公路水路交通节能中长期规划纲要》、《国务院办公厅关于加强内燃机工业节

能减排的意见》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》等法

律法规，对汽车油耗及污染物排放进行限制，鼓励具有节能减排效果的涡轮增压

器产业发展。

公司受益于国家对涡轮增压器产业的鼓励发展政策，实现了经营业绩的快速

增长。如果我国对涡轮增压器产业的鼓励及优惠政策减少或出现其他不利变动，

将对公司的未来业务及发展带来一定影响。此外，随着我国汽车保有量的大幅增

长，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策，如果更多

城市出台汽车限购、限行或者类似限制政策，从而对汽车消费市场产生较大影响，

将导致汽车零部件供应商生产和经营受到一定影响。

2、汽车行业周期性波动风险

汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周

期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽

车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发

展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为整车配套市场提供的

涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品，报告期内占公司主营业务收入比重

在 80%以上，这使得公司在汽车零部件领域具有较强的专业化、精细化的优势，

但同时也使得公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。

尽管公司的客户主要为知名的涡轮增压器生产商，市场表现稳定，经营业绩

良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少

1-2-56

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

等情况，给公司生产经营带来一定影响，因此公司存在受汽车行业周期性波动影

响的风险。

3、新能源汽车技术发展带来的风险

随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较

为重视新能源汽车的应用及推广。与传统以石化燃料为动力的汽车不同，新能源

汽车不再配置传统的发动机。虽然现阶段新能源汽车产业的生产技术、生产成本、

配套设施建设、管理制度等方面还存在很多问题，但随着产业发展和关键技术的

突破，新能源汽车产业在未来一段时间后很有可能在汽车市场中占有重要一席，

这将给汽车零部件行业格局带来深远影响。

虽然受技术、成本、产业化进程等因素的影响，新能源汽车短期内较难替代

传统汽车，但不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资、财政补

贴等方面的力度持续加大，使得新能源汽车迅速发展从而挤压涡轮增压汽车市场

空间的风险。

4、市场竞争加剧风险

随着我国汽车产销量持续增长、汽车产业相关技术不断完善，汽车零部件行

业内企业越来越多，导致竞争逐渐加剧。近年来，我国汽车产业稳步发展，全球

汽车工业重心也在逐渐向中国、印度、巴西等新兴经济体转移，这给我国汽车零

部件产业带来前所未有的发展机遇，同时也吸引更多的潜在竞争者不断加入。虽

然公司在客户资源、研发能力、生产技术、成本控制等方面拥有较大优势，但受

市场竞争不断加剧的影响，公司需要不断加大客户开拓、产品开发、技术研发、

规模生产、成本控制方面的力度。若公司在激烈的市场竞争中无法保持自身竞争

优势，将对公司生产经营状况和盈利能力产生不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为18,427.86万元、22,352.24

万元、26,225.20万元和22,987.41万元，占各期末流动资产的比例分别为52.90%、

1-2-57

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

46.29%、40.70%和30.53%，占2014年至2017年上半年营业收入的比例分别为

36.47%、36.25%、35.69%和56.99%，公司的应收账款金额占流动资产和营业收

入的比例均维持在较高水平。虽然公司的主要客户为知名跨国涡轮增压器生产企

业，具有良好的信誉和支付能力，但是如果未来宏观经济形势、汽车行业发展前

景发生重大不利变化，从而导致公司的个别客户出现财务状况恶化或其他无法按

期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的财务状况和经营

业绩产生不利影响。

2、汇率变动的风险

报告期内，由于公司的主要客户为知名跨国涡轮增压器生产企业，公司的海

外销售收入占主营业务收入比例分别为25.65%、21.02%、21.24%和25.60%。公

司的海外销售主要以美元和日元进行结算，人民币汇率可能受到国内外政治和经

济因素的影响。自2005年7月21日起，中国实施人民币汇率制度政策改革，参考

一篮子货币进行调节、实行有管理的浮动汇率制度，改革后的汇率政策更加市场

化。如果未来人民币汇率发生波动，将对公司带来汇兑损失或收益，同时对公司

产品在海外市场的竞争力带来影响，进而影响公司业绩。

3、本次发行后净资产收益率被摊薄的风险

报告期内，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为

27.45%、21.58%、19.51%和9.73%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度提高。

虽然本次发行募投项目均经过科学合理的分析和论证，预期效益良好，但由于募

集资金投资项目需要经过一定的建设周期，募投项目从投入到效益产出需要一定

的时间，因此存在发行后短期内资产收益率被摊薄的风险。

（三）经营风险

1、客户集中度较高及产品结构单一风险

公司业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产及

销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在霍尼韦尔、博

格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司向前五大客户的

销售收入占主营业务收入比例分别为 85.75%、84.63%、85.61%和 85.16%；报告

1-2-58

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

期内，公司涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的销售收入均占当期主营

业务收入 80%以上，产品结构较为单一。公司客户集中度较高且产品结构单一，

导致公司经营状况受下游市场波动影响较大。

公司客户集中度较高主要是由于整车配套市场对下级供应商的遴选和考核

指标较为严格、周期较为漫长，且整车配套市场对供应商的高标准要求决定了合

格供应商相对较少，因此双方一旦确立业务合作关系，即建立起相互依存、共同

发展的长期稳定业务合作关系。

尽管公司的主要客户为国内外知名涡轮增压器生产商，且公司与这些客户均

保持稳定合作关系，公司业绩也在客户需求驱动下持续增长，但若主要客户流失、

客户经营发生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利

影响。

2、原材料价格波动风险

公司产品生产所需的主要原材料为镍、生铁、废钢，原材料价格波动会给公

司采购成本带来相应影响，并对公司的业绩产生一定影响。报告期内，镍、生铁、

废钢价格整体呈下降趋势。

原材料价格的波动对公司利润水平能够产生一定影响。对于含镍量较高产

品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售

价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司

经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整

无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利

润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。

3、产品销售合同执行风险

在整车配套体系下，汽车零部件生产商与整车厂及整机厂合作较为稳定，能

够获得大量优质订单。由于整车厂或整机厂筛选合格供应商经历时间较长、筛选

标准较高，因此整车厂或整机厂与汽车零部件供应商合作关系一旦建立，将很难

被打破，并会保持持续稳定供求关系。在发行人与客户的合作过程中，双方通常

先签订长期意向合同，约定供货时间、产品需求数量、产品价格等条款，发行人

1-2-59

科华控股股份有限公司招股意向书摘要

后续的具体生产、供货安排需要根据客户下达的每笔订单而进行。如果客户出现

不可控因素，例如某个车型销售情况低于预期导致整车厂减少特定型号发动机的

需求，进而导致整机厂减少对特定型号涡轮增压器的订单，则会使得公司与客户

签订的某个意向合同被暂停、暂缓或取消的情形，从而对公司的生产经营造成影

响。

（四）管理风险

1、质量控制风险

随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了

更高的要求。根据国际通行做法及我国现行的《缺陷汽车产品召回管理规定》，

当汽车质量出现问题时，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽

车产品的召回义务。公司建立了完善的质量管理体系，并严格依照质量控制体系

进行生产。报告期内未发生客户大批量退货和大额索赔的情形。如果公司未来由

于质量把控不严、员工违规操作等原因导致所供应产品出现质量问题，不仅会造

成客户流失，还可能面临一定的赔偿风险，给公司品牌和生产经营带来较为严重

的负面影响。

2、安全生产及环保风险

公司安全生产的风险主要来源于铸造和机械加工环节。公司在生产过程中严

格贯彻国家各项安全法规，执行公司制定的安全生产管理制度，落实安全防护措

施，加大对防误操作等安全生产相关技术的开发，以保障操作员工的安全。报告

期内，公司未发生重大安全生产事故，也未因此受到相关部门的行政处罚。

公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，不属于高危险、重污染行业，且

公司日常生产经营过程中产生的污染物较少。公司已建立了完善的环境保护制

度，拥有相应环保设施且运行良好。报告期内，公司未发生重大环境污染事件，

也未因此受到相关部门的行政处罚。

如果公司因员工违反操相关规定、监管不严格或其他不可控因素，造成安全

生产或环境污染事件，公司的生产经营将会受到不利影响。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（五）税收政策对公司业绩影响的风险

1、所得税政策变化的风险

公司于2015年10月10日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税

务局、江苏省地方税务局再次认定为高新技术企业，有效期三年。如果未来国家

高新技术企业税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合高新技术企业资

格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，公司将

无法再享受15%的所得税优惠税率。

2、增值税出口退税政策变化的风险

公司出口收入执行国家关于出口产品增值税“免、抵、退”政策。报告期内，

公司适用的出口退税率分别为9%、15%和17%。为增强本国产品在国际市场的竞

争力、促进出口贸易，出口退税在国际上较为通行，未来我国预计不会取消出口

退税政策。但是如果未来该政策发生变化，或本公司产品适用的出口退税率下调

或取消，将对公司的经营业绩带来影响。

（六）技术更新与产品开发风险

近年来我国汽车产业持续发展，整车厂商依据客户消费习惯不断推出新车

型，这就对汽车零部件生产商的技术更新与产品开发提出了较高要求。因此，缩

短产品开发周期、持续更新技术储备、满足客户对新产品的质量需求是汽车零部

件生产商面临的重要问题。公司拥有先进的生产设备、扎实的技术储备以及经验

丰富的技术人才队伍，多年来已积累了丰富的产品开发经验，开发的多项产品被

认定为江苏省高新技术产品、常州市高新技术产品。但若公司未来不能持续加大

技术研发投入、强化技术创新能力、更新技术储备，可能会导致公司无法满足客

户不断提升的技术需求，公司市场竞争力面临下降的风险，进而对公司生产经营

带来较大影响。

（七）募集资金运用的风险

公司募集资金用于投资汽车涡轮增压器关键零部件生产项目，项目实施后将

提高公司涡轮增压器关键零部件产品的加工能力、增加产能、完善产品结构，这

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

对现有技术人员、管理人员及销售人员都提出了更高的要求。项目在实施过程中

可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、设备供应及价格、产品市

场销售状况等诸多因素的影响，造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的预测

存在偏差，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力的风

险。

（八）实际控制人控制不当的风险

公司的控股股东陈洪民先生直接持有公司 4,736 万股股份，持股比例为

47.36%，为公司第一大股东，且其通过科华投资间接持有公司 3.20%的股份，合

计持有公司 50.56%的股份。公司的实际控制人为陈洪民、陈小科父子。陈小科

直接持有公司 1,344 万股股份，持股比例为 13.44%。陈洪民、陈小科父子合计控

制公司 64%的股份。

报告期内，陈洪民先生为公司的控股股东，陈洪民、陈小科为公司的实际控

制人，其地位未发生过变化。

公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，并且实际控制人

出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺，但如果相关内控制度不能得到有效

执行，公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要出具日，正在履行的对公司生产经营活动、未来发展

或财务状况具有重要影响的合同主要有销售合同、采购合同、重要融资合同、最

高额抵押合同、担保合同、融资租赁合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要出具日，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业

务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

经办人或

名称住所联系电话传真

联系人

发行人：

溧阳市竹箦镇余桥村 0519-87835309 0519-87833008 李阳

科华控股股份有限公司

保荐人（主承销商）：袁志伟

长春市生态大街 6666 号 010-68573828 010-68573837

东北证券股份有限公司张玉彪

北京市朝阳区东三环中王玲

律师事务所：

路 1 号环球金融中心办 010-58785588 010-58785566 张明远

北京市金杜律师事务所

公楼东楼 20 层沈诚敏

会计师事务所：徐华

北京市朝阳区建国门外

致同会计师事务所（特 010-85665588 010-85665120 徐豪俊

大街 22 号赛特广场 5 层

殊普通合伙）洪文胜

梅惠民

资产评估机构：

上海市九江路 69 号 020-63391088 020-63391116 孙月梅

银信资产评估有限公司

张文霞

股票登记机构：

上海市浦东新区陆家嘴

中国证券登记结算有限 021-38874800 021-58754185 -

东路 166 号

责任公司上海分公司

拟上市的证券交易所：

上海市浦东南路 528 号 021-68808888 021-68804868 -

上海证券交易所

二、本次发行上市的重要日期

（一）刊登招股意向书日期： 2017 年 11 月 27 日

（二）刊登询价公告日期： 2017 年 11 月 27 日

（三）开始路演推介日期： 2017 年 12 月 1 日

（四）刊登发行公告日期： 2017 年 12 月 4 日

（五）申购日期： 2017 年 12 月 5 日

（六）缴款日期： 2017 年 12 月 7 日

（七）预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

第七节备查文件

除本招股意向书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文

件作为备查文件，供投资者查阅。

1、查阅时间：上午9：00－11：30 下午13：30-17：00

2、查阅地点：

（1）发行人：科华控股股份有限公司

地址：溧阳市竹箦镇余桥村

电话：0519-87835309

联系人：李阳

（2）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座五层

电话：010-68573828

联系人：闫骊巍

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科华控股股份有限公司招股意向书摘要

（本页无正文，为科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

之签署页）

科华控股股份有限公司

年月日

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