天翔环境：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于

成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

二〇一七年十一月

释义.................................................................................................................. 4

正文................................................................................................................ 10

一、本次交易方案 ........................................................................................ 10

二、本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 19

三、本次交易涉及的相关协议 ...................................................................... 27

四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 28

五、本次交易的批准和授权 ......................................................................... 28

六、本次交易的标的资产 ............................................................................. 32

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................... 65

八、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................... 67

九、本次交易的信息披露 ............................................................................. 68

十、本次交易的实质条件 ............................................................................. 68

十一、本次交易中相关人员证券买卖行为的核查 .......................................... 71

十二、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................ 85

十三、结论意见 ............................................................................................ 85

北京市金杜律师事务所

关于成都天翔环境股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：成都天翔环境股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关

规定，北京市金杜律师事务所接受成都天翔环境股份有限公司的委托，就其发行

股份向中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、

成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深

圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企

业（有限合伙）购买其合计持有的成都中德天翔投资有限公司 100%的股权，并

发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具《北京市金杜律师事务所关

于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，

编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各

方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用

了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对

有关事实进行了查证和确认。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原

件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖

有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意

见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表

法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外

法律的，均引用成都天翔环境股份有限公司境外律师提供的法律意见。本所不对

有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有

关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了

必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供成都天翔环境股份有限公司为本次交易之目的使用，不得

用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随

其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意

见承担相应的法律责任。

本所同意成都天翔环境股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中

按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件

的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对成都天翔环境股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现

出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称指含义

天翔环境/上市公司

指成都天翔环境股份有限公司

/发行人/公司

中德天翔/目标公司指成都中德天翔投资有限公司

中泰创展指中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

亲华科技指成都亲华科技有限公司

星润泰祥指成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）

中讯建通指中讯建通（北京）控股有限公司

深商兴业指深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

四海汇智指深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

AS 指 Aqseptence Group GmbH

ASC 意大利指 Aqseptence Group Carpi s.r.l.

AS 意大利指 Aqseptence Group s.r.l.

AS 法国指 Aqseptence Group SAS

AS 美国指 Aqseptence Group Inc.

AS 澳大利亚指 Aqseptence Group Pty Ltd

AS 日本指 Aqseptence Japan 株式会社

AS 阿根廷指 Nahuelco Argentina S.A.

AS 巴西指 Aqseptence Group Filtration Ltda.

AS 智利指 Aqseptence Group S.A.

AS 杭州指欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司

简称指含义

帕萨旺杭州指帕萨旺洛蒂格环保技术（杭州）有限公司

AS 成都指成都欧盛腾环保科技有限公司

帕萨旺公司指 Passavant & Watec GmbH

AS 印度指 Aqseptence Group (India) Private Limited

AS 秘鲁指 Aqseptence Group S.A.C

AS 法国苏万松指 Aqseptence Group Soissons SAS

Tubafor 摩洛哥指 Tubafor Maroc S.A.R.L

AS 俄罗斯指 Aqseptence Group Limited Liability Company

AS 及 ASC 意大利、AS 意大利、AS 法国、AS 美国、

AS 澳大利亚、AS 日本、AS 阿根廷、AS 巴西、AS

AS 及其所属公司指智利、AS 杭州、AS 成都、帕萨旺公司、AS 印度、

帕萨旺杭州、AS 秘鲁、AS 法国苏万松、Tubafor 摩

洛哥、AS 俄罗斯的合称

中泰创展、亲华科技、中讯建通、四海汇智、星润泰

标的资产指

祥、深商兴业合计持有的中德天翔 100%股权

本次发行股份购买天翔环境向特定对象亲华科技、中泰创展、中讯建通、

资产/本次重大资产指四海汇智、星润泰祥、深商兴业非公开发行股份购买

重组/本次重组其合并持有的中德天翔 100%股权

天翔环境向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行

本次配套融资/本次

指股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过

募集配套资金

29,739.08 万元的行为

天翔环境通过向特定对象中泰创展、亲华科技、中讯

建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业非公开发行股

份的方式，购买其持有的标的资产。同时，向不超过

本次交易/本次发行指

5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

（根据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指

该等交易/发行股份行为的一部分）

简称指含义

天翔环境在本次重大资产重组中需向中泰创展、亲华

交易价格指科技、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业支

付的购买标的资产的对价总额

天翔环境关于本次交易的首次董事会会议（第三届

定价基准日指董事会第三十九次临时会议）决议公告日，即 2016

年7月8日

审计基准日指 2016 年 6 月 30 日

评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

交易对方将标的资产转让至上市公司且上市公司被

标的资产交割日指

工商登记为中德天翔唯一股东之日

2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月 1 日至 6 月 30

报告期指

日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问/华泰

指华泰联合证券有限责任公司

联合

审计机构/安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

本所指北京市金杜律师事务所

为 AS、AS 意大利、ASC 意大利、AS 法国、AS 法

国苏万松、帕萨旺公司出具法律尽职调查报告或法律

意见书的 King & Wood Mallesons 和 ALLEN &

境外律师指 OVERY LLP；为 AS 澳大利亚出具法律尽职调查报

告或法律意见书的 King & Wood Mallesons；为

Tubafor 摩洛哥出具法律尽职调查报告或法律意见书

的 BENNANI & ASSOCIES LLP；为 AS 美国出具法

简称指含义

律尽职调查报告或法律意见书的 Locke Lord LLP 和

LEWIS BRISBOIS BIAGAARD & SMITH LLP；为

AS 日本出具法律尽职调查报告或法律意见书的柴田

铃木中田法律事务所；为 AS 印度出具法律尽职调

查报告或法律意见书的 Srinath Dasari Annie Philip

Reema Dash Shrishti Singh AZB & Partners

Bangalore India；为 AS 巴西出具法律尽职调查报告

或法律意见书的 SOARES BUMACHAR CHAGAS

BARROS ADVOGADOS；为 AS 阿根廷出具法律尽

职调查报告或法律意见书的 Pablo José Lozada；为

AS 秘鲁出具法律尽职调查报告或法律意见书的

Payet, Rey, Cauvi, Perez Abogados；为 AS 智利出

具法律尽职调查报告或法律意见书的 CAREY &

ALLENDE ABOGADOS；为 AS 俄罗斯出具法律尽

职调查报告或法律意见书的 DLA Piper Rus Limited

《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有

本法律意见书指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的法律意见书》

境外律师于 2016 年 10 月对 AS 及其所属公司分别

境外律师尽调报告出具的法律尽职调查报告及法律意见书，以及境外

指

及法律意见律师于 2017 年 3 月、2017 年 8 月对 AS 及其所属

公司分别出具的补充法律尽职调查报告及法律意见

公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过的《成

《重组报告书》指都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）》

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安

永华明（2016）审字第 60199490-B01 号”《审计

《审计报告》指

报告》及“安永华明（2016）审字第 60199490-B02

号”《审计报告》

中企华出具的“中企华评报字 2016 第 1369 号”《成

都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天

《资产评估报告》指

翔投资有限公司 100%股权涉及的 Aqseptence

Group GmbH 100%股权项目资产评估报告》

简称指含义

天翔环境与亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇

《发行股份购买资

指智、星润泰祥、深商兴业于 2016 年 7 月 8 日分别签

产协议原协议》

署的附条件生效的发行股份购买资产协议

天翔环境与亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇

《发行股份购买资

智、星润泰祥、深商兴业于 2016 年 11 月 29 日分别

产协议之补充协指

签署的附条件生效的发行股份购买资产协议之补充

议》

协议

《发行股份购买资天翔环境与亲华科技、中泰创展、中讯建通、四海汇

产协议之补充协议智、星润泰祥、深商兴业于 2017 年 4 月 13 日分别

指

（二）》签署的附条件生效的发行股份购买资产协议之补充

协议（二）

《发行股份购买资《发行股份购买资产协议原协议》以及《发行股份购

产协议》指买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议

之补充协议（二）》

《业绩承诺补偿协天翔环境与亲华科技于 2016 年 7 月 8 日签署的发行

指

议原协议》股份购买资产之业绩承诺补偿协议

《业绩承诺补偿协天翔环境与亲华科技于 2016 年 11 月 29 日签署的发

指

议之补充协议》行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议

《业绩承诺补偿协天翔环境与亲华科技于 2017 年 4 月 13 日签署的发

议之补充协议指行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议

（二）》（二）

《业绩承诺补偿协天翔环境与亲华科技于 2017 年 4 月 24 日签署的发

议之补充协议指行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议

（三）》（三）

《业绩承诺补偿协天翔环境与亲华科技于 2017 年 6 月 28 日签署的发

议之补充协议指行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议

（四）》（四）

《业绩承诺补偿协天翔环境与亲华科技于 2017 年 11 月 25 日签署的发

议之补充协议指行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议

（五）》（五）

简称指含义

《业绩承诺补偿协议原协议》以及《业绩承诺补偿协

议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议

《业绩承诺补偿协

指（二）》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》、

议》

《业绩承诺补偿协议之补充协议（四）》、《业绩承

诺补偿协议之补充协议（五）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《私募基金暂行办

指《私募投资基金监督管理暂行办法》

法》

《私募基金备案办

指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

法》

成都市工商局指成都市工商行政管理局

中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括

中国/境内指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元指中国法定货币单位人民币元、万元

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

五入原因造成。

正文

一、本次交易方案

根据天翔环境第四届董事会第十七临时会议决议、《重组报告书》、《发行

股份购买资产协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的方案概要

1．发行股份购买资产

天翔环境拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海

汇智发行股份购买其合并持有的中德天翔 100%的股权。本次交易完成后，中德

天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有 AS 100%

的股权。

本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股

本结构变化如下表所示：

本次交易前通过本次交易本次交易后

名称本次交易前取得的股份数本次交易后

持股比例持股比例

股份数量量股份数量

邓亲华 132,988,051 30.43% —— 132,988,051 23.60%

东海瑞京资产

-上海银行-东

海瑞京-瑞龙 27,720,425 6.34% —— 27,720,425 4.92%

11 号专项资

产管理计划

光大资本投资

22,176,336 5.07% —— 22,176,336 3.94%

有限公司

长城国融投资

22,176,336 5.07% —— 22,176,336 3.94%

管理有限公司

安德里茨（中

20,558,231 4.70% —— 20,558,231 3.65%

国）有限公司

天风证券股份

11,088,170 2.54% —— 11,088,170 1.97%

有限公司

邓翔 8,006,618 1.83% —— 8,006,618 1.42%

华鑫信托.311

号证券投资集 5,476,296 1.25% —— 5,476,296 0.98%

合资金信托计

划[1]

东北证券股份

4,381,468 1.00% —— 4,381,468 0.78%

有限公司

中泰创展 —— —— 60,966,542 60,966,542 10.82%

亲华科技 —— —— 26,022,304 26,022,304 4.62%

星润泰祥 —— —— 14,869,888 14,869,888 2.64%

中讯建通 —— —— 9,665,427 9,665,427 1.72%

深商兴业 —— —— 7,434,944 7,434,944 1.32%

四海汇智 —— —— 7,434,944 7,434,944 1.32%

其他股东 173,527,749 39.71% —— 183,115,186 30.80%

合计 436,999,190 100.00% 126,394,049 563,393,239 100.00%

2．配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，天翔环境计划在本次

重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者

募集配套资金不超过 29,739.08 万元，占拟购买资产交易价格的 17.49%。本次

募集配套资金拟用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS 中国

环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易的具体方案

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向不超过 5

名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

1．发行股份购买资产

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产项下的发行对象为中德天翔的股东中泰创展、亲华科

技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智。

（3）发行股份购买资产的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格

不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第

三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易

均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前

120 个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

天翔环境 2015 年权益分派除息日为 2016 年 7 月 15 日，公司以总股本

144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股，因此将本次公司发行

股份购买资产的股票发行价格调整为 13.51 元/股。

天翔环境 2016 年权益分派除息日为 2017 年 7 月 6 日，公司以总股本

435,399,190 股为基础，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税），因

此将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 13.45 元/股。

（4）发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变

化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，上市公司拟

根据《重组管理办法》的相关规定拟引入发行价格调整方案。2016 年 7 月 8 日、

2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三届董事会第三十九次

临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次

交易方案的发行价格调整机制。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二

次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：

① 价格调整对象

价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔

的交易价格不予调整。

② 价格调整方案的生效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。

③ 可调价期间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

④ 触发条件

A. 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续

20 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比天翔环境因本次交易

首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 2696.10 点）跌幅

超过 10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交

易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。

B. 可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续 20

个交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首

次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超

过 10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易

日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。

⑤ 调价基准日

可调价期间内，天翔环境董事会有权在“④触发条件”中 A 或 B 条件至少

任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进

行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。

⑥ 发行价格调整次数

可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。

⑦ 发行价格调整

当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工

作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就的首日作为调价基准

日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董

事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调

价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的 90%

（调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日

天翔环境股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易总量）。

若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进

行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。

⑧ 发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买

的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市

公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股

数将根据有关交易规则进行相应调整。

（5）发行数量

经交易各方协商，确定的本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.45

元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份126,394,049股（各

交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：

序对中德天翔的

发行对象名称交易对价（万元）发行股份数量（股）

号持股比例（%）

1 中泰创展 48.24 82,000.00 60,966,542

2 亲华科技 20.59 35,000.00 26,022,304

3 星润泰祥 11.76 20,000.00 14,869,888

4 中讯建通 7.65 13,000.00 9,665,427

5 深商兴业 5.88 10,000.00 7,434,944

6 四海汇智 5.88 10,000.00 7,434,944

合计 100.00 170,000.00 126,394,049

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）股份锁定安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的

股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中泰创展、亲华科

技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智取得的上市公司股份之锁定期安

排如下：

亲华科技基于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份上市之日起

36个月内不得转让；中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基

于本次交易所取得的天翔环境新增股份自本次股份发行结束之日起12个月内不

得转让。

本次交易完成后 6 个月内如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，

亲华科技通过本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结

论之前，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智将暂

停转让在天翔环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董事会，由董事会代向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建

通、深商兴业、四海汇智的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，中泰创展、亲华

科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

本次交易完成后，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、

四海汇智基于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦

遵守上述规定。

中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智基于本次

交易所取得的天翔环境股份解锁后，该等股份的转让将遵守《公司法》、《上市

规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定。

（7）上市地点

本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。

2．募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

天翔环境本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信

托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的

法人、自然人或其他合格投资者。

（3）募集配套资金的定价

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格

将按照以下方式之一进行询价：

① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资的发行价格将按

照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,739.08 万元，最终发行数

量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商

确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行数量

将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（5）股份锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份之锁定期安排如下：

本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内

不得转让，限售期结束后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会和

深交所的相关规定执行。

（6）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、

AS 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易

税费，具体情况如下：

序项目总投资额募集资金投入额

项目名称

号（万元）（万元）

AS 中国环保设备制造及环境治理工程服

1 39,283.83 15,633.44

务项目

2 AS 中国环保技术创新研发中心建设项目 11,105.64 11,105.64

3 支付本次交易的中介机构费用、交易税费 3,000 3,000

合计 53,389.47 29,739.08

如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资

金的方式解决。

（7）募集配套资金投资项目基本情况

① AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目

项目基本情况：该项目拟引进 AS 先进环保产品和技术在国内落地生产，并

推广其先进环保产品和技术，将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目进行

适当调整：拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品；拟将原节能环

保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建

工程经合理评估后与本次 AS 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建

设。该项目建设主体由天翔环境变更为 AS 公司位于中国的全资孙公司——AS

成都；该项目产品为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS 水处理

设备、AS 工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤

等环境治理提供工程服务；该项目计划总投资额为 39,283.83 万元。

项目审批情况：本项目拟在原节能环保离心机制造生产线技术改造项目土地

上生产建设，该项目已取得《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司

节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更的函》（青科经信技改函〔2016〕

5 号）以及《成都市青白江区环境保护局关于成都天翔环境股份有限公司 BWT

中国环保设备制造及环境治理工程服务项目环境影响报告表审查批复》（青环保

发[2017]31 号），备案及环评手续履行完毕。

② AS中国环保技术创新研发中心建设项目

项目基本情况：该项目拟通过引进 AS 在水处理领域的先进技术，研究开发

适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，通过配置研发、检测所需

的国内外先进的仪器设备，建立 AS 在中国的环保技术创新研发中心，实现 AS

先进产品和技术的国产化。该项目建设主体为 AS 成都；该项目主要建设内容包

括新建环保技术研究所、焊接技术研究所以及信息化技术中心；该项目计划总投

资额为 11,105.64 万元。

项目审批情况：本项目拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心

相关办公楼的方式实施建设，目前已取得《成都市天府新区管委会经济发展局关

于 BWT（中国）环保技术创新研发中心建设项目登记备案的通知》（天成管经

投资备案〔2016〕101 号）以及《天府新区成都管委会规划建设局关于成都欧

盛腾环保科技有限公司 BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目环境影响报告

表的审查批复》（天成管规建城复〔2017〕47 号），备案及环评手续履行完毕。

（三）本次交易发行股份的其他安排

1. 本次交易前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，天翔环境截至本次发行完成日的未分配利润将由天翔环境

新老股东按照发行后的持股比例共享。

2. 过渡期损益安排

本次交易的过渡期为自评估基准日（2016 年 6 月 30 日）至标的资产交割日。

在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置质

押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证中德

天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债

务之行为。

在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由交易对方按持有中

德天翔出资额比例以现金方式承担。

3. 标的资产及发行股份的过户安排

（1）在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次发行股份

购买资产获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案

完成后的 30 个工作日内，交易对方负责标的资产的转让过户手续并变更中德天

翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中德天翔转让至天

翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德天翔交割日；为完

成中德天翔的交割工作，天翔环境及交易对方将密切合作并采取一切必要的行

动；自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和承担。

（2）中德天翔交割日起 3 个工作日内，天翔环境负责根据中国证监会的相

关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告；

自中德天翔交割日起 30 日内，天翔环境负责聘请具有证券期货业务资格的会计

师事务所就交易对方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验资并出

具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续；相关公

告及验资报告完成后 30 日内，天翔环境负责根据相关规定完成向交易对方发行

股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下；交易对方应

为天翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。

（四）本次重大资产重组决议有效期

天翔环境向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

决议有效期为公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过《关于延长公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有效期的议案》之日起十二

个月内。

经核查，本所及本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》

等法律法规的相关规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）发行人的主体资格

天翔环境系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。

天翔环境系由成都天保机械制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，天

翔环境设立时的总股本为 60,000,000 股，经过多次股本变更，公司总股本于

2009 年 12 月增加至 77,031,579 股。

2013 年 12 月 31 日，中国证监会以“证监许可〔2013〕1660 号”《关于

核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批

复》，核准天翔环境公开发行不超过 2,570 万股普通股（A 股）。首次公开发行

股票后，发行人总股本变更为 102,731,579 股。

2014 年 1 月 21 日，经深交所“深证上〔2014〕29 号”《成都天保重型装

备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，发行人发行的社

会公众股（A 股）在深交所挂牌上市交易，股票代码为 300362。

2015 年 12 月 22 日，中国证监会以“证监许可〔2015〕2974 号”《关于

核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准天翔环境向

邓亲华、东海瑞京-瑞龙 11 号专项资产管理计划、长城国融投资管理有限公司、

光大资本投资有限公司、天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票

37,707,389 股。本次非公开发行完毕后，发行人的总股本增加至 140,438,968

股。

2016 年 5 月 13 日，根据 2015 年第五次临时股东大会（2015 年 9 月 2 日

召开）审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

及相关议题，以及第三届董事会第二十六次临时会议（2015 年 9 月 15 日召开）

审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，天翔环境以 26.66 元 / 股

的价格向 13 名激励对象授予限制性股票 430 万股。本次限制性股票授予完成后，

发行人的总股本增加至 144,738,968 股。

2016 年 5 月 17 日，天翔环境召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于

2015 年度利润分配的议案》，发行人以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20

股，共计转增 280,877,936 股。2016 年 7 月 8 日，天翔环境公告了《2015 年年

度权益分派实施公告》，因公司于 2016 年 5 月 13 日办理了首期限制性股票授

予，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第

7.3.14 条的规定，公司 2015 年度权益分派方案调整为：以公司总股本

144,738,968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元人民币现金，同时以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股。2015 年度利润分配方案实

施完成后，发行人总股本增加至 425,616,890 股。

2016 年 9 月 1 日，天翔环境召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议

通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司第三届

董事会第二十七次临时会议审议通过的《成都天保重型装备股份有限公司首期限

制性股票激励计划（草案修订案）》，2015 年度利润分配方案实施后，需对公

司限制性股票授予数量作相应调整，本次调整后，公司预留部分限制性股票总量

由 47 万股变更为 138.23 万股。2016 年 11 月 4 日，四川华信（集团）会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2016）111 号”《验资报告》，经审

验，截至 2016 年 11 月 1 日，天翔环境已收到激励对象缴纳的新增注册资本（实

收股本）合计人民币 1,382,300.00 元，各股东均以货币出资。变更后的累计注

册资本为人民币 426,999,190.00 元，实收资本（股本）为人民币 426,999,190.00

元。

2016 年 12 月 29 日，根据公司 2016 年第六次临时股东大会（2016 年 11

月 1 日召开）审议通过的《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》及相关议案，以及第三届董事会第四十五次临时会议

（2016 年 11 月 11 日召开）审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与

限制性股票的议案》，天翔环境以 10.08 元/股的价格向 28 名激励对象授予限制

性股票 840 万股。本次限制性股票授予完成后，发行人的总股本增加至

435,399,190 股。

2017 年 7 月 19 日，根据公司 2017 年第四次临时股东大会（2017 年 6 月

19 日召开）审议通过的《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》及相关议案，以及第四届董事会第九次临时会议（2017

年 7 月 19 日召开）审议通过的《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励

计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》，天翔环境以 8.63 元/股的价格向 6 名激励对象授予限制性股票 160.00 万

股。本次限制性股票授予完成后，发行人的总股本增加至 436,999,190.00 股。

天翔环境正在准备办理相应工商变更登记。

天翔环境现持有成都市工商局于 2017 年 3 月 24 日核发的统一社会信用代

码为 91510113734817570A 的《营业执照》。根据《营业执照》记载，天翔环

境的注册资本为 435,399,190 元人民币；住所为成都市青白江区大同镇大同路

188 号；法定代表人为邓亲华；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范

围为：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处理、环境保护监测、

环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务：通用机械设备

及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租

赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘

察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事

非法集资，吸收公众资金等金融活动）；普通货运；其他无需审批或许可的合法

项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，天翔环境为永久存续的股份有限公

司，截至本法律意见书出具日，天翔环境不存在依据有关法律、法规或其公司章

程的规定需要终止的情形。

本所及本所经办律师认为，天翔环境为依法设立并有效存续的股份有限公

司，具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二）本次交易对方的主体资格

1．中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

中泰创展现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913101180678090152 的《营业执照》。根据营业执照记载，中泰创展的住所

为青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室；执行事务合伙人为北

京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：禹丽丽）；企业类型为有限

合伙企业；经营范围为：投资管理，企业管理咨询，实业投资。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据中泰创展的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，中泰创展的出资结构如下：

序出资比例

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

号（%）

北京中泰创汇股权投资

1 普通合伙人 100.00 1.96

基金管理有限公司

北京融泰创元投资管理

2 有限合伙人 5,000.00 98.04

有限公司

合计 —— 5,100.00 100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中泰创展为有效存续的合伙企

业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并

完成本次交易的主体资格。

2．成都亲华科技有限公司

亲华科技现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码为

91510100MA61TPT261 的《营业执照》。根据营业执照记载，亲华科技的注册

资本为 70,500 万元人民币；住所为四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正

街 57 号 2 幢 1 单元 9 号；法定代表人为邓亲华；公司类型为有限责任公司（自

然人投资或控股）；经营范围为：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、

管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据亲华科技的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，亲华科技的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 邓亲华 28,200.00 40.00

2 邓翔 42,300.00 60.00

合计 70,500.00 100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亲华科技为有效存续的有限责

任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实

施并完成本次交易的主体资格。

3．成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）

星润泰祥现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码为

91510100MA61UAD61M 的《营业执照》。根据营业执照记载，星润泰祥的住

所为成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号；执行事务合伙人为深圳星润资

产管理有限公司（委派代表庞德能）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：

企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

根据星润泰祥的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，星润泰祥的出资结构如下：

序出资比例

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

号（%）

深圳星润资产管理有限

1 普通合伙人 100.00 0.45

公司

2 丰朴投资控股有限公司有限合伙人 20,000.00 90.50

成都星润瑞泽企业管理

3 有限合伙人 2,000.00 9.05

中心（有限合伙）

合计 —— 22,100.00 100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星润泰祥为有效存续的合伙企

业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并

完成本次交易的主体资格。

4．中讯建通（北京）控股有限公司

中讯建通现持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的统一社会信用代

码为 91110107562097000J 的《营业执照》。根据营业执照记载，中讯建通的

注册资本为 2,000 万元人民币；住所为北京市石景山区阜路 166 号 1 号楼 2 层

2059；法定代表人为马振华；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：项

目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地产咨询；物业管理；

机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、冶金炉料、化工产品（不

含危险化学品）、机电设备、办公设备、日用品。（1、未经有关部门批准，不

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中讯建通的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，中讯建通的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 北京泰通恒业投资有限公司 1,990.00 99.50

2 张喜春 10.00 0.50

合计 2,000.00 100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中讯建通为有效存续的有限责

任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实

施并完成本次交易的主体资格。

5．深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

深商兴业现持有深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为 914403000789708082 的《营业执照》。根据营业执

照记载并经本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会（商事主体信用监管平

台）（https://www.szcredit.org.cn/web/index.html）查询，深商兴业的经营场所

为深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03；执行事务合

伙人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司（委派代表林木雄）；企业类型为

有限合伙；经营范围为：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市

咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问机构。

根据深商兴业的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，深商兴业的出资结构如下：

序出资比例

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

号（%）

深圳市深商富坤兴业基金

1 普通合伙人 1350.00 2.681

管理有限公司

2 蔡永新有限合伙人 1,000.00 1.986

3 陈庆林有限合伙人 1,000.00 1.986

4 尚豹有限合伙人 2,500.00 4,9655

深圳市汇智成长投资管理

5 有限合伙人 1,500.00 2.979

有限公司

6 杨钦琪有限合伙人 1,000.00 1.986

7 深圳市新望投资有限公司有限合伙人 10,000.00 19.861

8 刘红侠有限合伙人 1,000.00 1.986

深圳市卓佳汇智创业投资

9 有限合伙人 3,500.00 6.951

有限公司

10 张宴有限合伙人 1,000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资

11 有限合伙人 10,000.00 19.861

有限公司

12 林克龙有限合伙人 2,000.00 3.972

13 王国忠有限合伙人 1,000.00 1.986

14 姜山有限合伙人 1,000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集

15 有限合伙人 5,000.00 9.931

团）有限公司

深圳市引导基金投资有限

16 有限合伙人 5,000.00 9.931

公司

17 李贵平有限合伙人 2,500.00 4.9655

合计 —— 50,350.00 100.00

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深商兴业为有效存续的合伙企

业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并

完成本次交易的主体资格。

6．深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

四海汇智现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

914403003424951038 的《营业执照》。根据营业执照记载并经本所律师在深

圳市市场和质量监督管理委员会（商事主体信用监管公示平台）

（https://www.szcredit.org.cn/web/index.html）查询，四海汇智的住所为深圳市

福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC）A 栋 35 楼；执

行事务合伙人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（委派代表：林晓帆）；

企业类型为有限合伙；经营范围为：投资高新技术产业和其他技术创业产业（具

体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托

资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业

务。

根据四海汇智的工商登记资料、合伙协议以及本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，四海汇智的出资结构如下：

序出资比例

合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

号（%）

深圳市前海四海汇智

1 普通合伙人 200.00 2.00

创业投资有限公司

深圳市四海恒通投资

2 有限合伙人 300.00 3.00

控股集团有限公司

深圳市恒通成长创业

3 有限合伙人 300.00 3.00

投资企业（有限合伙）

4 黄纯祥有限合伙人 6,550.00 65.50

5 林镇基有限合伙人 500.00 5.00

6 卓睿有限合伙人 550.00 5.50

7 叶少鸿有限合伙人 300.00 3.00

8 曾向鸿有限合伙人 200.00 2.00

9 林贤生有限合伙人 200.00 2.00

10 刘鹏有限合伙人 200.00 2.00

11 李滨有限合伙人 100.00 1.00

12 陈耿臻有限合伙人 500.00 5.00

13 许泽燕有限合伙人 100.00 1.00

合计 —— 10,000.00 100

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，四海汇智为有效存续的合伙企

业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并

完成本次交易的主体资格。

（三）私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资

基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的

投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立

的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会（以

下简称“基金业协会”）履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕

后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据相关交易主体提供的说明及中国证券投资基金业协会核发的《私募投资

基金备案证明》、《私募投资基金证明》，并经本所经办律师在基金业协会网站

（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，截至本意见书出具日，交易有关各

方根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金管理人登记及基

金备案手续的情况如下：

交易对方基金管理人登记基金备案

已办理已办理

中泰创展

（登记编号：P1030963）（备案编码：SK3555）

已办理已办理

星润泰祥

（登记编号：P1020925）（备案编码：SK1419）

已办理已办理

四海汇智

（登记编号：P1018512）（备案编码：SK7859）

已办理

深商兴业已办理1

（登记编号：P1001127）

根据亲华科技、中讯建通出具的说明并经本所经办律师核查，亲华科技、中

讯建通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在担任私募投

资基金管理人的情形，不符合《证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《私

募基金备案办法》等相关规定中认定私募投资基金管理人或私募投资基金的条

件，无需履行备案登记程序。

三、本次交易涉及的相关协议

2016 年 7 月 8 日，天翔环境与交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、

中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议原协议》以

及《业绩承诺补偿协议原协议》；2016 年 11 月 29 日，天翔环境与中泰创展、

亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购

买资产协议之补充协议》，与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》；

2017 年 4 月 13 日，天翔环境与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深

商兴业、四海汇智分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与

经核查，深商兴业现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，填报日期为 2014 年 4

月 22 日，无备案编码。

亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》；2017 年 4 月 24 日，

天翔环境与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》；2017 年

6 月 28 日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（四）》；

2017 年 11 月 25 日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩承诺补偿协议之补充协

议（五）》。

经审阅上述协议，《发行股份购买资产协议》就本次发行股份购买资产交易

涉及的标的资产、交易价格、发行股份、股份限售、过渡期损益等事项进行了明

确约定，《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺期间、承诺利润数额、补偿义务、补

偿方式和金额等事项进行了明确约定。

本所及本所经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不违反

《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

四、本次交易不构成重组上市

本次发行股份购买资产前，邓亲华持有上市公司 132,988,051 股，持股比例

为 30.43%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司 8,006,618 股，持股比例为

1.83%。邓亲华、邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信

托.311 号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296 股，持股比例为 1.25%。

邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计

持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易

停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交

易完成后持有天翔环境 26,022,304 股，持股比例为 4.62%。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有

上市公司 172,493,269 股，持股比例为 30.62%，邓亲华为公司第一大股东，仍

为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更；本

所及本所经办律师认为，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经履行的批准和授权

1. 已经履行的批准和授权

（1）天翔环境的批准和授权

A．首次申报

2016 年 7 月 8 日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审

议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议

案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

相关议案，并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》等相关文件。

2016 年 11 月 29 日，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议通过

了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关

于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定

的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发

行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项

的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关

审计报告、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016 年第七次临时股

东大会的议案》等议案。

2016 年 12 月 15 日，天翔环境召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、

《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议

案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产

协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议

案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

不构成〈上市公司重大资产重组管理方法〉第十三条规定的交易情形的议案》、

《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三

条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管

理办法〉第十一条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估

结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》、《关于批准本次交易有关审计

报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取

的填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 4 月 13 日，天翔环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关

于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、

《关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构

成重组方案重大调整的议案》及《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议

（二）>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》

等与本次交易相关的议案。

B．更换独立财务顾问

2017 年 10 月 30 日，天翔环境召开第四届董事会第十五次临时会议，审议

通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议

案》、《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的

议案》。根据本次会议决议，本次重组的独立财务顾问由东北证券股份有限公司

变更为华泰联合。

C．重新申报

2017 年 11 月 7 日，天翔环境召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通

过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有

效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》、《关于签署<收购责任承

担协议书之补充协议（二）>的议案》、《关于召开公司 2017 年第七次临时股

东大会的议案》等议案。

2017 年 11 月 23 日，天翔环境召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通

过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项决议有

效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》、《关于签署<收购责任承

担协议书之补充协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。

2017 年 11 月 25 日，天翔环境召开第四届董事会第十七次临时会议，审议

通过《关于更换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问

事宜不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<成都天翔环境股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取

措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》、《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之

补充协议（五）>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关的审阅报告和审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告的议案》、《关于评估机构独立

性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见

的议案》等与本次交易相关的议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联

董事行使表决权。天翔环境独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了

独立意见。

（2）交易对方的批准和授权

亲华科技已于 2016 年 7 月 4 日召开股东会，同意将其持有的中德天翔的股

权转让给天翔环境。

中讯建通已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，同意将其持有的中德天翔的股

权转让给天翔环境。

中泰创展已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人会议，同意将其持有的中德天翔

的股权转让给天翔环境。

星润泰祥已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人大会，同意将其持有的中德天翔

的股权转让给天翔环境。

深商兴业已于 2016 年 7 月 6 日召开临时合伙人会议，同意将其持有的中德

天翔的股权转让给天翔环境。

四海汇智已于 2016 年 7 月 4 日召开合伙人会议，同意将其持有的中德天翔

的股权转让给天翔环境。

（3）目标公司的批准和授权

中德天翔已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，同意天翔环境通过发行股份的

方式购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智合计

持有的中德天翔 100%的股权。同意天翔环境因本次购买股份支付价款而发行股

份的发行价格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次会议决议公告日前

120 个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易

日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）44.45 元/股的

90%，即 40.01 元/股。定价基准日至发行日期间，天翔环境如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》，

本次交易尚需获得中国证监会核准。

综上，本所及本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述第（二）

部分所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。

六、本次交易的标的资产

本次交易中，天翔环境将受让的标的资产为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、

中讯建通、深商兴业、四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。本次交易的

最终目的为实现天翔环境对境外公司 AS 的收购，即天翔环境将通过本次交易间

接持有 AS 100%的股权。由于中德天翔系为实现本次交易目的而设立的特殊目

的公司，除通过其全资德国子公司 mertus 243. GmbH 间接持有 AS 100%的股

权外，无其他经营业务，因此本次交易的实质标的资产为 AS。

本次交易的标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：

（一）中德天翔的相关情况

1．基本情况

中德天翔目前持有成都市工商局于 2016 年 7 月 8 日核发的《营业执照》，

其基本信息如下：

公司名称成都中德天翔投资有限公司

公司类型其他有限责任公司

法定代表人邓亲华

注册资本 170,000 万元人民币

四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城

住所

新金融中心

社会统一信用代码 91510100MA61TR5J8Y

成立时间 2016 年 3 月 11 日

环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。（不

经营范围

得从事非法吸收公众资金等金融活动）。

截至本法律意见书出具日，中德天翔的股权结构为：

出资比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1 中泰创展 82,000.00 48.24

2 亲华科技 35,000.00 20.59

3 星润泰祥 20,000.00 11.76

4 中讯建通 13,000.00 7.65

5 深商兴业 10,000.00 5.88

6 四海汇智 10,000.00 5.88

合计 170,000.00 100.00

经本所核查，中德天翔为依法设立并有效存续的有限责任公司，中泰创展、

亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智持有中德天翔的股权合法、

清晰。

2．中德天翔收购 AS 履行的审批程序

2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环

境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔芬格

水处理技术有限公司项目情况的函》。

2016 年 3 月 29 日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投

资证第 N5100201600084 号），同意中德天翔通过 mertus 243.GmbH 收购并

持有 AS 100%股权。

2016 年 3 月 31 日，四川省发展和改革委员会出具了《项目备案通知书》

（川发改境外备 [2016]第 6 号），同意对中德天翔收购 AS 100%股权项目予以

备案。

中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。

（二）mertus 243. GmbH 的基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，mertus 243. GmbH 的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称 mertus 243. GmbH

公司类型有限责任公司

成立日期 2015 年 12 月 7 日

住所法兰克福/美茵

注册号 HRB103835

经营范围持有、管理及出售由国内外主体持有的股份

注册资本/股本 25,000 欧元

股份总数 25,000 股

（2）股权结构

mertus 243. GmbH 当前的股权结构为：

股东名称股份数股权比例

中德天翔 25,000 股 100%

（三）AS 的相关情况

1．基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 的基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称 Aqseptence Group GmbH

公司类型有限责任公司

成立日期 2001 年 2 月 5 日

Passavant-Geiger-Strae 1, 65326, Aarbergen,

住所

Germany

注册号 HRB16669

生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处

理水、污水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，

经营范围包括提供与之相关的售后服务、运行该等设备、提供

任何相关服务以及按照德国《劳务派遣法》

（Arbeitnehmerüberlassungsgesetz）派遣员工

注册资本/股本 2,000,000 欧元

股份总数 1股

（2）股权结构

AS 当前的股权结构为：

股东名称股份数股权比例

mertus 243. GmbH 1股 100%

2．设立及历史沿革

（1）设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 于 2001 年 2 月 5 日依据德国法律

正式组建，设立时的名称为“PASSAVANT - ROEDIGER PRODUCTS GmbH”，

注册股本为 25,000 欧元，分为一（1）股，全部为 PASSAVANT-ROEDIGER

UMWELTTECHNIK GmbH 持有。

（2）历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 设立至 2016 年 10 月，AS 的股

权变更情况如下：

2001 年 8 月 8 日，AS 召开股东会，决定同意 PRV-Gesellschaft für

Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H2作为让与方和

AS 作为收购方达成的分拆和转让协议（Spaltungs- und bernahmevertrag）（公

证契约册编号： 614/2001 ，公证员 Rudolf Bezler ，斯图加特），将

PRV-Gesellschaft für Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen

m.b.H 部分资产转让给 AS，并将 AS 的法定股本增加 975,000 欧元，AS 股本由

25,000 欧元增至 1,000,000 欧元。新股由 PRV-Gesellschaft für

Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 认购。上述事

项于 2001 年 10 月 31 日在 PRV-Gesellschaft für Vermgensverwaltung,

Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 的商业注册处进行了登记。

根据 2001 年 8 月 16 日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为 Rudolf

Bezler，斯图加特），PRV-Gesellschaft für Vermgensverwaltung, Immobilien

und Dienstleistungen 作为让与方与受让方 Bilfinger Facility Services GmbH3达

成分拆转让协议（Spaltungs- und bernahmevertrag），将 PRV-Gesellschaft für

Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen 持有的所有 AS 股份就

行了转让。本次股权转让于 2001 年 11 月 27 日在 PRV-Gesellschaft für

Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.的商业注册处

进行了登记。

根据境外律师尽调报告及法律意见， PRV-Gesellschaft für Vermgensverwaltung, Immobilien und

Dienstleistungen m.b.H 当时名称为 PASSAVANT–ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH。

根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Facility Services GmbH 当时名称为 GFI Gesellschaft für

Industriebeteiligungen mbH。

2005 年 7 月 13 日，AS 召开股东会，决定同意 NOGGERATH PRODUCTS

GmbH 作为被兼并方并入 AS（公证契约册编号：2731/2005-R，公证专家 Dr.

Thomas Reith，斯图加特），由 AS 向 NOGGERATH PRODUCTS GmbH 的唯

一股东 Bilfinger Facility Services GmbH 发行票面价值为 10,000 欧元的股份作

为补偿，公司股本由 1,000,000 欧元增至 1,010,000 欧元。新股由 Bilfinger Facility

Services GmbH 4认购。上述事项于 2005 年 11 月 2 日在 AS 的商业注册处进行

了登记。

2006 年 3 月 16 日，AS 召开股东会，决定同意 Passavant Geiger GmbH

和 Passavant-Roediger Service GmbH 作为被兼并方并入 AS（公证契约号：

221/2006-B，公证员 Rudolf Bezler，斯图加特），由 AS 向 Passavant Geiger

GmbH 和 Passavant-Roediger Service GmbH 的唯一股东 Bilfinger Facility

Services GmbH 发行票面价值为 990,000 欧元的股份作为补偿，公司股本由

1,010,000 欧元增至 2,000,000 欧元。上述事项于 2006 年 6 月 8 日在 AS 的商

业注册处进行了登记。

2014 年 2 月 25 日，AS 召开股东会，批准让与方 Bilfinger Facility Services

GmbH 与收购方 Bilfinger SE 达成的兼并协议（公证契约册编号：5/2014-B，公

证员 Rudolf Bezler，斯图加特）。上述事项于 2014 年 4 月 30 日在 Bilfinger SE

的商业注册处进行了登记。

2015 年 10 月 5 日，AS 召开股东会，决定将票面价值分别为 (i) 1,000,000

欧元，(ii) 10,000 欧元和 (iii) 990,000 欧元的三股合并为票面价值为 2,000,000

欧元的一股。

2016 年 3 月 31 日，依据公证书（公证契约册编号：38/2016，公证员 Dr.

Thorsten Reinhard，法兰克福/美茵），AS 的所有股份从 Bilfinger SE 转至 mertus

243. GmbH。

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述股权结构变更符合适用的德国法

律。

3．对外投资

截至本法律意见书出具日，AS 拥有 16 家控股子公司，分别为 ASC 意大利、

AS 意大利、AS 法国、AS 法国苏万松、AS 美国、AS 澳大利亚、AS 日本、AS

杭州、AS 成都、AS 阿根廷、AS 巴西、AS 智利、AS 印度、AS 秘鲁、AS 俄罗

根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Facility Services GmbH 当时名称为 Bilfinger Berger

Umwelttechnik GmbH。

斯、帕萨旺杭州；2 家参股公司，为帕萨旺公司、Tubafor 摩洛哥。其中，根据

AS 管理层出具的说明， AS 意大利、AS 法国、AS 美国、AS 澳大利亚系对 AS

有重大影响的子企业。根据境外律师及本所分别对该等公司出具的有关尽调报告

及法律意见，上述公司均为依法设立并合法存续的主体。具体情况如下：

（1）控股子公司

（1.1）AS 意大利

（1.1.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 意大利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group s.r.l.

有限责任公司（società a responsabilità

公司类型

limitata）

成立日期 2011 年 9 月 26 日

住所 Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy

注册号 02416280390 – REA no. RA – 199895

开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、

经营范围

建设与过滤水和固体废物相关的多功能系统。

注册资本/股本 118,000 欧元

II．股权结构

AS 意大利当前的股权结构为：

股东名称出资额股权比例

Aqseptence Group

118,000 欧元 100%

GmbH

（1.1.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 意大利于 2011 年 9 月 26 日由

Diemme s.p.a 在拉韦纳公司注册处依法成立，公司设立时的名称为“Diemme

Filtration s.r.l.”，法定股本为 118,000 欧元。

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 意大利设立至 2016 年 10 月，

AS 意大利的股权变更情况如下：

依据 2011 年 10 月 4 日的公证书，AS 购得 Diemme s.p.a.持有的 AS 意大

利 80% 的公司资本。

2012 年 6 月 20 日，Diemme s.p.a.向 Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.

转让 AS 意大利 20%的公司资本。

依据 2013 年 11 月 30 日由公证人 Aldo Busani 出具的公证书，AS 购得

Futura Im-mobiliare e Finanziaria s.p.a.（Diemme s.p.a.受让人）持有的 AS 意

大利剩余 20% 的公司资本。

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述股权结构变更符合所适用的意大利

法律。

根据境外律师尽调报告及法律意见， AS 未就 Futura Immobiliare e

Finanziaria s.p.a.购得 AS 意大利 20% 的股份提供其他任何信息或文件，其管理

层表明，该事项无进一步可用文档。就上述事项，境外律师提出“我们曾请求

AS 管理层提供进一步的信息，却被告知 AS 意大利档案中无相关信息。但在股

份购买协议项下，Bilfinger SE 已就 AS 意大利向 mertus 243. GmbH 作出市场

标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司（包括 AS 意大利

等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优

先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：“根据相关公司注册官提供的信

息，我们认为 AS 合法持有 AS 意大利全部股本。此外，根据 AS 意大利管理层

确认并经充分核查，AS 意大利股权结构不存在且从未存在任何争议”

（1.2）ASC 意大利

（1.2.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，ASC 意大利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group Carpi s.r.l.

公司类型有限责任公司（società a responsabilità limitata）

成立日期 2000 年 6 月 8 日

住所 Via Pitagora 30, 41019 Soliera (MO), Italy

注册号 03147280402–REA no. MO–334679

经营范围高压清洗和滤水系统开发、制造、销售和售后援助。

注册资本/股本 15,480 欧元

II．股权结构

ASC 意大利当前的股权结构为：

股东名称出资额股权比例

Aqseptence Group

15,480 欧元 100%

GmbH

（1.3）AS 法国

（1.3.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 法国的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group SAS

公司类型有限责任公司（société par actions simplifiée）

成立日期 1960 年 11 月 28 日

Zone Industrielle, BP 9, 86530

住所

Availles-en-Chtellerault, France

注册号 826 020 141

在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、

进口、出口和普遍交易用于过滤液体的设备，

特别是设计用于在取水和钻油过程中保留天然

或人造固体颗粒的筛子、滤器和滤水管；设计

经营范围

用于处理液体的设备以及用于保护环境的所有

部件和设备，主要包括处理水中废物以及处理

和运输筛留物的部件和设备；以及所有用于装

饰和建筑的产品

注册资本/股本 3,057,873 欧元

股份总数 88,634 股

II．股权结构

AS 法国当前的股权结构为：

股东名称股本/股份数股权比例

Aqseptence Group 3,057,873 欧元

100%

GmbH /88,634 股

（1.3.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 法国于 1960 年 11 月 28 日在普瓦

捷商业注册处依据法国法律成立。

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 法国设立至 2016 年 10 月，AS

法国的股权变更情况如下：

根据 AS 法国的股份转让登记簿（registre des mouvements de titres）摘录

和可从数据库查询的股份转换令（ordre de mouvement），AS 于 2013 年 2 月

26 日从 Weatherford/Lamb, Inc.处获得 AS 法国 100%的股份。该次股权转让符

合所适用的法国法律。

根据境外律师尽调报告及法律意见，除上述外，公司数据库未披露其他任何

与 AS 法国股权相关的文件，经境外律师请求，AS 管理层确认，据其所知且经

适当向 AS 法国管理层询问得知，不存在或无法获得其他与此相关的信息。此外，

因不存在可查询相关信息的公开登记机关、公开文件，境外律师无法从公开渠道

获取进一步的信息。

就上述事项，境外律师提出“在股份购买协议项下，Bilfinger SE 已就 AS

法国向 mertus 243. GmbH 作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股

份的相关集团公司（包括 AS 法国等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任

何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：

“根据相关公司注册机关提供的信息，我们认为 AS 合法持有 AS 法国全部股本。

此外，根据 AS 法国管理层确认并经充分核查，AS 法国股权结构不存在且从未

存在任何争议”。

（1.4）AS 法国苏万松

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 法国苏万松的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group Soissons SAS

公司类型有限责任公司（société par actions simplifiée）

成立日期 1994 年 11 月 8 日

住所 108 route de Reims, 02200 Soissons, France

注册号 398938159

在法国和其他国家，建设、出售和购买所有以

金属材料制成的设备以及与片状金属加工相关

经营范围的建筑物，特别是锅炉制造和嵌镶、焊接、五

金磨具压制和其他所有次要工艺，包括使用所

有产品和装置，以及允许使用建成的设备。

注册资本/股本 100,000 欧元

股份总数 2,500 股

II．股权结构

AS 法国苏万松当前的股权结构为：

股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group SAS 2,500 股 100%

（1.5）AS 美国

（1.5.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 美国的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group Inc.

公司类型有限责任公司

成立日期 1997 年 7 月 16 日

2711 Centerville Road, Suite 400,

住所

Wilmington, Delaware

注册号 2773956

经营范围设计和提供工业过滤、水摄入、水处理、水井、

一般工业、真空技术、烃加工、石油和天然气

行业等领域各种产品和服务的业务以及根据特

拉华州普通公司法成立的公司可从事的任何和

全部合法业务。

注册资本/股本 1000 美元

股份总数 1000 股

II．股权结构

AS 美国当前的股权结构为：

股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

1,000 股 100%

GmbH

（1.5.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 美国于 1997 年 7 月 16 日在特拉华

州成立，设立时公司注册名为“U.S. Filter/BZ Acquisition Corporation”。

根据 AS 美国最初向特拉华州提交的公司注册证书，AS 美国有权发行每股

面值 0.01 美元的 1,000 股普通股，其中 1,000 股股份已于 1997 年 7 月 16 日根

据于 1997 年 7 月 16 日签订的股份认购协议，以 1,000.00 美元的总价发行给

U.S. Filter/Ionpure Inc.。AS 美国向 U.S. Filter/Ionpure Inc.签发了代表 1,000 股

股份的编号 1 证书。

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 美国设立至 2016 年 10 月，AS

美国的股权变更情况如下：

2001 年 1 月 1 日，U.S. Filter/Ionpure Inc.向 USFC Acquisition, Inc.转让和

出让其在编号 1 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美

国向 USFC Acquisition, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 2 证书。

2001 年 11 月 30 日，USFC Acquisition, Inc.向 WEUS Holding, Inc.转让和

出让其在编号 2 证书代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。AS 美

国向 WEUS Holding, Inc.签发代表 1,000 股股份的编号 3 证书。

2013 年 2 月 26 日，WEUS Holding, Inc.向 Bilfinger Passavant Water

Technologies GmbH（Passavant-Geiger GmbH）转让和出让其在编号 3 证书

代表的 1,000 股股份中的所有权利、所有权和权益。为了反映将名称从“Bilfinger

Passavant Water Technologies GmbH”变为“Bilfinger Water Technologies

GmbH”的事宜和 2013 年转让事宜，2015 年 9 月 1 日，AS 美国注销向 WEUS

Holding, Inc.签发的编号 3 证书，并向 Bilfinger Water Technologies GmbH 签发

代表 1,000 股股份的编号 4 证书。

根据境外律师尽调报告及法律意见，在美国，其并不能通过公开渠道查询到

股份发行及转让的相关支持性文件。根据 AS 美国管理层出具的证明并经其对

AS 美国法律顾问的的充分询问，上述股权转让均已在 AS 美国的股票簿册中正

式记录。境外律师认为，其未核查到表明上述股权转让不符合适用法律的任何事

实或情形。当前股东合法有效持有 AS 美国 100%股权。

（1.6）AS 澳大利亚

（1.6.1）基本情况

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 澳大利亚的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group Pty Ltd

公司类型私营公司

成立日期 1954 年 3 月 10 日

住所 88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034

注册号 000 129 199

根据澳大利亚公司法 125（2），AS 澳大利亚

经营范围

公司并不需要设置经营目标或范围。

注册资本/股本 8,383,613.00 澳元

股份总数 1,290,356 股

II．股权结构

AS 澳大利亚当前的股权结构为：

股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

1,290,356 股 100%

GmbH

（1.6.2）设立及历史沿革

I．设立

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 澳大利亚于 1954 年 3 月 10 日由新

南威尔士州副注册主管登记成立，设立时公司注册名为 Johnson Screens Pty.

Limited。但数据库的注册证书以及澳大利亚证券和投资委员会历史检索结果均

未显示澳大利亚目标公司组建成立时的股本或股东。

根据境外律师法律意见及尽调报告，“从澳大利亚法律的角度来看，这些信

息并不重要，澳大利亚证券和投资委员会数据库的信息可用作法庭审理时的证

据，没有这些记录亦不会对澳大利亚目标公司的所有权演变和有效存在造成不利

影响。”

II．历次股权结构变更

根据境外律师尽调报告及法律意见，自 AS 澳大利亚设立至 2016 年 9 月，

AS 澳大利亚的股权变更情况如下：

2013 年 2 月 26 日，AS 与 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 签订股份

转让协议，约定 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 依据 2013 年 1 月 17 日

的股份购买协议将 AS 澳大利亚所有已发行股份转让给 AS。

根据境外律师尽调报告及法律意见，经其查询澳大利亚证券和投资委员会提

供的公开信息、数据库中提供的信息及 AS 澳大利亚持有的记录，不足以证明各

次股权转让均符合追溯至 1954 年 AS 澳大利亚组建时的法律和法规。然而，依

据澳大利亚公司法第 1274B 条的规定，若无相反证据，澳大利亚证券和投资委

员会提供的信息即构成该等事项的证据。该条规定允许在法庭审理过程中将澳大

利亚证券和投资委员会国家数据库提供的信息作为证据使用。历史上股权转让信

息的缺失不会对 AS 澳大利亚目前的股权结构或有效存续造成不利影响。

经境外律师核查，数据库提供的 AS 澳大利亚股东名册副本证实，AS 于 2013

年 7 月 2 日入股 AS 澳大利亚，并持有 AS 澳大利亚所有已发行股本。此外，数

据库还存有为 AS 开具的澳大利亚目标公司所有股份的股份证书。澳大利亚公司

法第 176 条规定，若无相反证据，依据澳大利亚公司法保存的公司名册构成所

载事项的证据。

另外，AS 澳大利亚于 2016 年 8 月 20 日及 2016 年 8 月 31 日确认，未核

查到现与 AS 澳大利亚股权结构及股权转让相关的法律纠纷，除数据库中提供的

资料外，不存在与股权转让相关的其他文件。经境外律师核查，其认为 AS 合法

有效的持有 AS 澳大利亚 100%股份。

（1.7）AS 日本

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 日本的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Japan 株式会社

公司类型股份有限公司（株式会社）

成立日期 1991 年 11 月 25 日

住所神奈川县横滨市中区山下町 74-1 大和地所大厦

注册号 0200-01-027112

1. 各种过滤装置的生产和销售；

经营范围 2. 代办会计、人事业务；

3. 附属于上述业务的任何业务。

注册资本/股本 1,000 万日元

股份总数 200 股

II．股权结构

AS 日本当前的股权结构为：

股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

200 股 100%

GmbH

（1.8）AS 杭州

根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 10 月 14

日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，AS 杭

州目前基本信息如下：

公司名称欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司

公司类型有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人张建三

住所杭州市滨江区诚业路 8 号

统一社会信用代码 913301087266255280

从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开

发及设备和相关备品备件的生产、销售，提供相

关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国

经营范围

内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工

程***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

经营期限 2001 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日

注册资本 140 万美元

截至本法律意见书出具日，AS 持有 AS 杭州 140 万美元的出资额，出资比

例为 100%。

（1.9）AS 成都

根据成都市工商局于 2016 年 9 月 19 日核发的《营业执照》，并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统，AS 成都目前基本信息如下：

公司名称成都欧盛腾环保科技有限公司

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人邓黎伟

四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街

住所

57 号 2 栋 1 单元 9 号

统一社会信用代码 91510100MA61XMLX27

环保技术开发、技术咨询、技术服务；环保工程

经营范围设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2016 年 9 月 19 日至永久

注册资本 1,000 万元人民币

截至本法律意见书出具日，AS 杭州持有 AS 成都 1000 万元的出资额，出资

比例为 100%。

（1.10）AS 阿根廷

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 阿根廷的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Nahuelco Argentina S.A

公司类型股份公司

成立日期 1958 年 10 月 8 日

住所 San Martí 140, Floor 14, City of Buenos Aires

注册号 2236, F238, L51, TA

自行和/或代表第三方和/或联合第三方从事下列

活动：（1）开发、生产、进口、出口和出售：

（a）用于碳氢化合物和地下水蓄水和地表水蓄

水的过滤器；（b）分离和阻挡固体的过滤网和

物品；（c）固液分离器；（d）水、工业废液和

污水处理设备；（e）有害和无害废物处理和处

置系统；（f）交钥匙净化厂；（g）用于调节废

液和处理液体和固体的化学品，和用于准备钻井

经营范围

泥浆的化学品；它们的配件和备件，用于制造前

述物品的原材料和机械，以及任何相关或替代的

物品或产品；（2）提供下列服务：（h）工程、

咨询、培训、咨询水文地质、环境审计、废液特

性描述、样品分析、试点检测和实验室检测；（i）

建造、安装、调试和运行上述设备、系统和厂房；

（3）一般而言，提供与从水的收集到水的最终

处置的所有水循环过程有关的商品和服务。

注册资本/股本 1,589,541 比索

股份总数 1,589,541 股

II．股权结构

AS 阿根廷当前的股权结构为5：

序号股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

1 158,954 股 10%

Inc

Aqseptence Group

2 1,430,587 股 90%

GmbH

合计 1,589,541 股 100%

（1.11）AS 巴西

根据境外律师尽调报告及法律意见，截至 2016 年 10 月 23 日，AS 阿根廷当前股东已完成下述名称的变

更并更新了股东名册，公司名称变更登记已提交 IGJ 且处于审核当中，该情形不会定公司或其股东造成任

何相关威胁或意外。

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 巴西的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group Filtration Ltda.

公司类型有限责任公司（sociedade limitada）

成立日期 2005 年 6 月 9 日

Avenida do Taboo, No. 1,195, Ground Floor, Zip

住所 Code （CEP） 09655-000, City of So Bernardo do

Campo, State of So Paulo, Brazil.

注册编号 07.573.497/0001-86.

公司生产销售设备的进出口、产业、销售、分销、贷

款、安装、维修、维护和售后服务，此外还代表以下

经营范围外国制造商从事以下业务：金属过滤器和过滤网，及

其部件、零件、完成和配件，包括含过滤器和过滤网

在内的过滤、保留、分组件和部件分类，包括水。

注册资本/股本 7,633,161.00 雷亚尔

股份总数 7,633,161 股

II．股权结构

AS 巴西当前的股权结构为：

序号股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

1 7,633,160 股 99.99%

GmbH

Aqseptence Group,

2 1股 0.01%

Inc.

合计 7,633,161 股 100%

（1.12）AS 智利

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 智利的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group S.A.

公司类型封闭性股份公司（sociedad anónima cerrada）

成立日期 1988 年 5 月 13 日

住所智利兰帕

税号 96.533.010-0

（i）进口、出口、销售和制造抽取地下水的栅格、筛

经营范围网和滤器；（ii）开采、加工和制造巨砾；及（iii）开

展股东同意的其他业务。

注册资本/股本 30,000,000 智利比索

股份总数 2,500 股

II．股权结构

AS 智利当前的股权结构为：

序号股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

1 2,475 股 99%

GmbH

Aqseptence Group,

2 25 股 1%

Inc.

合计 2,500 股 100%

（1.13）AS 印度

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 印度的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group (India) Private Limited

公司类型私营有限责任公司

成立日期 1993 年 11 月 18 日

Block No 53/P khatrajchar Rasta, Gandhinagar,

住所

Gujarat.

注册号码 U74999GJ1993PTC020679

从事水、油及其他水处理工业应用相关的制造、进

经营范围出口、代销、订购、仓储、购买、销售、装配、经

销、过滤系统包装等业务

法定资本/股本 60,000,000 印度卢比

法定股份总数 6,000,000 股

实收资本/股本 48,400,000 印度卢比

实收股份数 4,840,000 股

II．股权结构

AS 印度当前的股权结构为：

序号股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

1 4,839,999 股 99.99%

Inc.

Aqseptence Group

2 1股 0.01%

GmbH

合计 4,840,000 股 100%

（1.14）AS 秘鲁

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 秘鲁的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group S.A.C.

公司类型股份公司（sociedad anonima cerrada）

成立日期 2010 年 7 月 12 日

Av. De La Floresta N°497 Int. 201 Urb. Chacarilla

住所

del Estanque, San Borja, Lima

注册号 12524413

制作各类可移动物品、对象和产品，尤其是金属制

品；直接或通过第三方购销、进出口各类可移动物

品、对象和产品，和/或原材料；代表、代理、中介、

托管等；获取权益或参与合作任何性质的公司或企

经营范围

业；直接或通过第三方，设立、融资、宣传、管理

任何种类的业务、公司或企业；提供行政、经济、

商业、金融和技术事宜咨询；和进行与上述提及事

宜相关或有因果关系的所有活动。

注册资本/股本 1,000.00 秘鲁索尔

股份总数 1,000.00 股

II．股权结构

AS 秘鲁当前的股权结构为：

序号股东名称股份数股权比例

Aqseptence Group

1 999 股 99.9%

S.A.

Aqseptence Group

2 1股 0.1%

Inc.

合计 1,000 股 100%

（1.15）AS 俄罗斯

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS 俄罗斯的基本情况如下：

I．基本信息

公司名称 Aqseptence Group Limited Liability Company

公司类型有限责任公司

成立日期 2016 年 6 月 20 日

office 54, building 2, 32 Skakovaya street,

住所

Moscow, Russia

注册号 1167746581265

销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部

件；进口机械设备、测试或演示设备及以提供服

务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集

经营范围

团公司生产的设备提供保修及售后服务；市场营

销及客户技术支援服务；俄罗斯法律允许的其他