天风证券股份有限公司
关于
京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年十一月
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下
简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受京汉实业投资股份有限公司（以下
简称“京汉股份”、“上市公司”）委托，担任京汉股份本次重大资产购买的独立
财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财
务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对京汉股份本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验
证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供京汉股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他
任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对京汉股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读京汉股份发布的与本次交易相关的文件全文。
1
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次重组方案概述 ........................................................................................ 5
二、交易对方 ........................................................................................................ 5
三、交易标的 ........................................................................................................ 5
四、标的资产评估及作价情况 ............................................................................ 5
五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............................ 6
六、本次交易不涉及募集配套资金 .................................................................... 6
七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 6
八、业绩奖励方式 ................................................................................................ 6
九、过渡期间损益安排 ........................................................................................ 7
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 8
一、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................ 8
二、本次交易的资产过户及对价支付情况 ........................................................ 9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 17
第三节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 20
2
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、京
指 京汉实业投资股份有限公司
汉股份
拟购买资产交易对
指 四川雄州实业有限责任公司
方、雄州实业
拟购买资产、标的资
指 荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权
产
拟购买标的公司、标
指 荣盛均益、嘉欣瑞恒
的公司
荣盛均益 指 简阳荣盛均益投资开发有限公司
嘉欣瑞恒 指 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
京汉置业 指 京汉置业集团有限责任公司，系本公司全资子公司
京汉控股 指 京汉控股集团有限公司，系本公司控股股东
西南联交所 指 西南联合产权交易所
天风证券、独立财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
中审众环、中审众环
会计师事务所、会计 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
估值机构、湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
本次交易、本次重组、 京汉股份子公司京汉置业支付现金购买雄州实业持有的荣
指
本次重大资产购买 盛均益 100%股权和嘉欣瑞恒 100%股权
《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司
本核查意见 指
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书》
中审众环对标的公司出具的《审计报告》（众环审字（2017）
《审计报告》 指
012741号和众环审字（2017）012742号）
湖北众联对标的公司出具的《估值报告》（众联估值字[2017]
《估值报告》 指
第1009号和众联估值字[2017]第1010号）
《审阅报告》 指 中审众环出具的《审阅报告》（众环阅字（2017）010007号）
《产权交易合同》 指 《荣盛均益产权交易合同》和《嘉欣瑞恒产权交易合同》
3
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
《荣盛均益产权交易 《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》
指
合同》 （编号：G32017SC1000040）
《嘉欣瑞恒产权交易 《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权产权交易合同》
指
合同》 （编号：G32017SC1000041）
估值基准日、审计基
指 2017年8月31日
准日
最近两年一期、报告
指 2015年度、2016年度、2017年1-8月
期
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
《准则26号》 指
市公司重大资产重组（2017年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
4
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易的基本情况
一、本次重组方案概述
2017 年 8 月 4 日，四川雄州实业有限责任公司在西南联合产权交易所网站
发布竞拍公告，对其所持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳
嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权分别进行公开拍卖。
2017 年 9 月 11 日，上市公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并
通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳
嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权的议案》，同意由公司全资子公司京汉置
业集团有限责任公司参与上述两项股权资产的竞标。
2017 年 9 月 11 日，西南联合产权交易所对上述两公司股权分别进行了公开
竞拍，根据竞拍结果，京汉置业集团有限责任公司竞拍成功。荣盛均益 100%股
权起拍价 48,000 万元，实际成交价格为 87,200 万元；嘉欣瑞恒 100%股权起拍价
16,000 万元，实际成交价格为 39,800 万元。
二、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为四川雄州实业有限责任公司。
三、交易标的
本次重大资产重组的交易标的为荣盛均益 100%股权和嘉欣瑞恒 100%股权。
四、标的资产估值及作价情况
（一）拟购买资产的估值情况
1、荣盛均益 100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对荣盛均益 100%股权进行估值，对标的公司的土
5
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩
余法结果。截至估值基准日 2017 年 8 月 31 日，荣盛均益经审计的净资产账面价
值 30,624.31 万元，估值为 87,514.64 万元，估值增值 56,890.33 万元，增值率为
185.77%。
2、嘉欣瑞恒 100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对嘉欣瑞恒 100%股权进行估值，对标的公司的土
地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩
余法结果。截至估值基准日 2017 年 8 月 31 日，嘉欣瑞恒经审计的净资产账面价
值 11,103.63 万元，估值 39,811.05 万元，估值增值 28,707.42 万元，增值率为
258.54%。
（二）拟购买资产的作价情况
1、荣盛均益 100%股权的作价情况
荣盛均益 100%股权的起拍价为 48,000 万元，经公开竞拍，实际成交价格为
87,200 万元。
2、嘉欣瑞恒 100%股权的作价情况
嘉欣瑞恒 100%股权的起拍价为 16,000 万元，经公开竞拍，实际成交价格为
39,800 万元。
五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
六、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
七、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及利润补偿安排。
八、业绩奖励方式
6
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次交易不涉及业绩奖励。
九、过渡期间损益安排
在评估基准日至交易标的完成工商变更登记之日期间，与交易标的相关的盈
利或亏损由京汉置业享有和承担，雄州实业对标的公司及其资产和股东权益负有
善良管理的义务。
7
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
（一）京汉置业的批准和授权
2017 年 9 月 11 日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置
业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权
及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权。
2017 年 9 月 17 日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置
业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》
的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
（二）上市公司的批准和授权
2017 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权及简阳嘉欣
瑞恒投资开发有限公司 100%股权的议案》。
2017 年 10 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉实业投资股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与四川雄
州实业有限责任公司签署产权交易合同>的议案》等议案。同日，独立董事就本
次重大资产购买事项发表了独立意见。
2017 年 11 月 14 日，公司召开 2017 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<京汉实业投资股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与四川雄州实业有
限责任公司签署<产权交易合同>的议案》等议案。
（三）交易对方的决策程序
8
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
2017 年 6 月 29 日，雄州实业召开第 15 次经理会，同意将其持有的荣盛均
益 100%股权及嘉欣瑞恒 100%股权通过西南联合产权交易所公开拍卖。
2017 年 6 月 30 日，雄州实业唯一股东四川简州城投有限公司出具《关于转
让简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关
事项的批复》（简城投【2017】8 号），同意雄州实业将其持有的荣盛均益 100%
股权及嘉欣瑞恒 100%股权通过产权交易所公开拍卖。
（四）相关政府部门的批准和授权
本次交易不涉及相关政府部门的审批或备案。
二、本次交易的资产过户及对价支付情况
（一）荣盛均益100%股权
京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币 34,000 万元在
《产权交易合同》生效并扣除相关费用 556 万元后直接转为本次产权交易部分价
款。
除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，截至 2017 年 9 月 22 日，
京汉置业已将其余的产权交易价款人民币 53,756 万元支付至西南联交所指定的
银行账户。
截至 2017 年 11 月 16 日，相关工商变更登记手续办理完成。
（二）嘉欣瑞恒100%股权
京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币 11,000 万元在
《产权交易合同》生效并扣除相关费用 319 万元后直接转为本次产权交易部分价
款。
除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，截至 2017 年 9 月 22 日，
京汉置业已将其余的产权交易价款人民币 29,119 万元支付至西南联交所指定银
行账户。
截至 2017 年 11 月 16 日，相关工商变更登记手续办理完成。
9
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独
立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017 年 11 月 2 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于董事补选的议案》。公司董事会于 2017 年 11 月 2 日收到王树先生书面辞职申
请，因工作调整原因，王树先生申请辞去公司董事职务。根据公司董事会提名委
员会的推荐，依据公司章程等有关规定，选举张天诚先生为公司第八届董事会董
事。2017 年 11 月 21 日，公司召开 2017 年第九次临时股东大会，审议通过了《关
于董事补选的议案》，选举张天诚先生为公司第八届董事会董事。张天诚自 201
7 年 8 月起任上市公司总裁，与本次重大资产购买的交易对方和标的公司无关联
关系。
截至本核查意见出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、
监事、高级管理人员未因本次交易而发生重大变化。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2017 年 11 月 7 日，荣盛均益董事会作出决议，免去赵伟公司董事长职务，
免去赵伟公司经理职务；荣盛均益股东作出决定，同意免去严兰英、付文虎、赵
伟、黄克林、龙燕董事职务，免去陈家琪、杨景迤、吴雪梅监事职务。同日，荣
盛均益股东作出决定，任命马艳华、周坚虹、田耘为董事，任命张秀清为监事；
荣盛均益董事会作出决议，同意选举马艳华为公司董事长，同意聘任马艳华为公
司经理。
2017 年 11 月 7 日，嘉欣瑞恒董事会作出决议，免去赵伟公司董事长职务，
免去赵伟公司经理职务；嘉欣瑞恒股东作出决定，同意免去严兰英、付文虎、赵
伟、黄克林、龙燕董事职务，免去陈家琪、杨景迤、吴雪梅监事职务。同日，嘉
10
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
欣瑞恒股东作出决定，任命马艳华、周坚虹、田耘为董事，任命张秀清为监事；
嘉欣瑞恒董事会作出决议，同意选举马艳华为公司董事长，同意聘任马艳华为公
司经理。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买实施过程中，上市公司董
事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生重大变化。标的公司董事、监事、
高级管理人员发生重大变化，是由于标的公司无实际业务，所有资产为国有土
地使用权，京汉置业收购标的公司 100%股权后，将董事、监事、高级管理人员
更换为房地产业务经办人员，有利于项目后续的开发工作。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组
实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，上市公司与雄州实业签署的《产权交易合同》已
生效，交易双方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
11
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效并正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、上市公司及其董监高的承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程
关于不存在不 需要终止的情形。
得参与任何上 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
市公司重大资 京汉股份 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行
产重组情形的 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重
声明 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记
录。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
关于合法合规 在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍
京汉股份
情况的承诺 未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的条件。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、本公司确认本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承
诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重大资产重组事项聘请
的中介机构。
1、自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 8 月 31 日，京汉股份、其下属控股子公
房地产核查无
司以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
违法违规承诺 京汉股份
抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
函
（立案）调查的情况。
12
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因
未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处
罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给投资者造成损失的，本公司将按
照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真
实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产购买相关的审计、估值工作已经完成，本公司及本公司
全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和
合理性。
京汉股份
关于重组报告 三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
及全体董
书内容真实、 等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本
事、监事
准确、完整的 报告书所述本次重大资产购买相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过。
及高级管
承诺函 四、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
理人员
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司
相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
五、本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。
1、自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 8 月 31 日，京汉股份、其下属控股子公
司以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
京汉股份
抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
房地产核查无 全体董
（立案）调查的情况。
违法违规承诺 事、监事
2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因
函 及高级管
未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处
理人员
罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，
本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于督促四川
京汉股份
雄州实业有限 若四川雄州实业有限责任公司未能在 2017 年 11 月 30 日前完成标的公司项目
董事长田
责任公司及时 土地上的全部拆迁工作，本人将尽力督促四川雄州实业有限责任公司在 2017
汉、总裁
完成拆迁工作 年 12 月 26 日前完成全部拆迁工作，以保证后续开发工作如期进行。
张天诚
的承诺
（二）上市公司控股股东及实际控制人
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章
关于不存在不得 程需要终止的情形。
参与任何上市公 京汉控 2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
司重大资产重组 股、田汉 大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国
情形的声明 证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
13
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，
不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始
关于本次交易申 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
请文件真实性、准 京汉控 3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的
确性和完整性的 股、田汉 有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
承诺函 陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项
承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 8 月 31 日，京汉股份、其下属控股子
公司以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正
在被（立案）调查的情况。
房地产核查无违 京汉控
2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在
法违规承诺函 股、田汉
因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行
政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损
失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
求承担赔偿责任。
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市
公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司
的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接
关 于 避 免与 京汉 或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
实业投资股份有 京汉控 4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
限公司同业竞争 股、田汉 施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直
承诺函 接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子
公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争
的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市
公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业
务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许
可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决
14
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
方式。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，田汉、京汉控股
集团有限公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的实际控制
人、控股股东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公司所控
制的企业彼此间独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本人/本公司所控制
的企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中兼
职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及本人/本公
司所控制的企业之间相互独立。
（二）资产独立
1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制的企业的
债务违规提供担保。
关于维护京汉实
（三）财务独立
业投资股份有限 田汉、京
1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
公司独立性的承 汉控股
2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。
诺函
3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本公司所控
制的企业不与上市公司共用银行账户。
4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本人/本公司
所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公司及本人/
本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司的交
易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业
保持独立。
关于本次重大资 田汉、京 本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东，特此承诺，如果本次重
产购买的承诺 汉控股 大资产购买未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终
15
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本人/本公司
将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销。
本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大
资产购买因上市公司一方的原因（未能取得上市公司股东大会审议通过、
关 于本次重大资
京汉控 上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最
产购买的进一步
股、田汉 终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本
承诺
人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销。
本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大
关于本次重大资 资产购买的标的公司所持有土地的土地规划条件发生变更，并因此给上市
京汉控
产购买标的公司 公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投
股、田汉
土地的承诺 资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
或公司章程需要终止的情形。
关于不存在不得
2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员不存在
参与任何上市公
雄州实业 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
司重大资产重组
况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不
情形的声明
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内未因违反国家法律、
行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在
任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调
关于诚信状况的
雄州实业 查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不
承诺函
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显
无关的除外）。
3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责
任。
1、本公司已按有关法律法规及规范性文件以及简阳荣盛和简阳嘉欣公司章
程的有关规定履行了对简阳荣盛和简阳嘉欣的全额出资义务；
2、本公司持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其
他方式持有标的股权的协议或类似安排，本公司持有的标的股权不存在抵
关于拟购入资产
雄州实业 押、质押等权利瑕疵，现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主
权属的承诺函
张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况；本公司持有的标的股权过
户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责
任。
关于最近五年无 雄州实业 1、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与
16
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
违法行为的承诺 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
函 民事诉讼或者仲裁事件。
2、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责
任。
一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中介机构提供了有
关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
关于提供资料真
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
实性、准确性和 雄州实业
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
完整性的承诺函
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
四、以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司
将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司与上市公司京汉股份之间无关联关系。
无关联关系承诺 2、本公司与京汉控股集团有限公司及自然人田汉之间不存在关联关系。
雄州实业
函 3、本公司与京汉股份、京汉控股集团有限公司及自然人田汉之间不存在任
何协议安排。
1、截至本承诺函出具日，荣盛均益和嘉欣瑞恒不存在对外担保及为关联方
提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，荣盛均益和嘉欣瑞恒对
关于交易标的担 外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给荣盛均益和嘉欣瑞
雄州实业
保的承诺函 恒造成的所有损失，由本公司向荣盛均益和嘉欣瑞恒承担全部的赔偿责任。
2、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责
任。
截至本核查意见出具之日，交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
17
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组过程中，交易双方签署了《产权交易合同》，并出具了多
项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前
提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
根据交易对方雄州实业于 2017 年 8 月 23 日通过西南联合产权交易所发布的
补充披露信息：荣盛均益所持有的 2013-103-1、2013-103-2 号地块内有一档 35kv、
一档 10kv 高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有 4 户农房未搬迁；嘉
欣瑞恒所持有的 2013-67-2 号地块内尚有一档 10kv 的高压线和数档低压线、弱
电通信线未搬迁。为确保该股权转让顺利进行，转让方四川雄州实业有限责任公
司承诺在西南联交所出具产权交易凭证之日起 5 个工作日内将土地交付受让方
使用，并在 90 日内完成上述拆迁工作，所涉费用由四川雄州实业有限责任公司
全部承担。
截至重组报告书出具之日，上述拆迁工作进展情况如下：2013-103-1、
2013-103-2、2013-67-2 号地块内的 10KV 高压线路及弱电通信线路均已完成搬迁
工作。2013-103-1、2013-103-2 号地块内的 35KV 高压线路目前已完成搬迁基础
建设工作，预计在 2017 年 11 月底前可完成搬迁。2013-103-1、2013-103-2 号地
块内的 4 户农房已完成全部拆迁签约工作，其中 3 户农户已迁出，剩余 1 户预计
在 2017 年 11 月底前可完成搬迁。
2017 年 9 月 27 日，西南联合产权交易所有限责任公司对本次交易出具了《产
权交易鉴证书》（西南联交鉴（2017）第 1126 号）。因此，雄州实业应于 2017
年 12 月 26 日前完成所有拆迁工作。按照目前工作进度，雄州实业能够在约定时
间内完成全部拆迁工作，不存在实质性障碍。
针对上述事宜，上市公司董事长田汉先生、总裁张天诚先生已出具《关于督
促四川雄州实业有限责任公司及时完成拆迁工作的承诺》：“若四川雄州实业有
限责任公司未能在 2017 年 11 月 30 日前完成标的公司项目土地上的全部拆迁工
作，本人将尽力督促四川雄州实业有限责任公司在 2017 年 12 月 26 日前完成全
部拆迁工作，以保证后续开发工作如期进行。”
18
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律
风险和障碍。
19
天风证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、京汉股份本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了
必要的批准，履行了相应的信息披露义务；
3、本次重组的标的资产已完成过户及交付；
4、本次重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
5、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
6、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
20
首页
微信公众号
证券之星APP
