重庆宗申动力机械股份有限公司关于本次资产重组
摊薄即期回报及填补回报措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，
具体情况如下：
一、 本次交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨
询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒
雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁
波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）持有的重庆大江动力设备制造有限公司
（以下简称“大江动力”）100%的股权（下称“本次交易”）。
本次交易标的资产大江动力 100%股权价值以具有证券从业资格的资产评估
机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
各方根据大江动力 100%股权预估值初步协商确定的交易价格为 105,000 万
元，最终交易价格将由交易各方根据正式评估报告结果进一步协商确定。
本次交易中，公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示：
交易对价
序号 交易对手 持有大江动力股权比例
股票（股） 现金（万元）
1 周歆焱 12.00% 10,436,746 5,670.00
2 新余恒雍 53.00% 46,095,632 25,042.50
3 大江节能 10.00% 8,697,289 4,725.00
4 宁波恒雍 5.33% 4,638,554 2,520.00
5 宁波杜卡 5.00% 4,348,644 2,362.50
6 宁波阳达 5.00% 4,348,644 2,362.50
7 宁波竞克 5.00% 4,348,644 2,362.50
8 宁波驭能 3.00% 2,609,186 1,417.50
9 马秋曼 1.67% 1,449,548 787.50
合计 100.00% 86,972,887 47,250.00
二、 本次交易对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设公司股东大会批准且中国证监会核准本次资产重组方案。
2、假设本次重组于 2018 年 6 月 30 日实施完成，标的公司自 2018 年 7 月 1
日起纳入宗申动力合并报表范围（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的
判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成
时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化。
4、本次发行前公司总股本为 1,145,026,920 股，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 6.64 元/股，假设本次发行股份购买资产预计发行股数为 86,972,887
股（最终发行数量以中国证监会核准结果为准）。
5、假设公司 2018 年度归属上市公司股东的净利润（不含标的公司净利润）
与 2017 年持平（公司 2017 年度归属上市公司股东的净利润依据公司 2017 年 1-6
月、2016 年度、2016 年 1-6 月归属上市公司股东的净利润测算）。
6、假设标的公司大江动力 2018 年实际实现的净利润等于本次交易对方承诺
的 2018 年净利润，即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 7,100.00
万元（假设标的公司 2018 年非经常性损益与 2017 年一致，2017 年非经常性损
益根据标的公司 2017 年 1-8 月份未经审计的非经常性损益测算）。
7、假设本次重组在定价基准日至发行日期间，公司不存在派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
项目
（预测） （预测）
归属于上市公司股东的净
313,465,062.51 277,004,092.46
利润（元）
期末总股本（股） 1,231,999,807 1,145,026,920
总股本加权平均数（股） 1,188,513,364 1,145,026,920
基本每股收益（元/股） 0.26 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。公司对 2018 年净利润的假
设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次资产重组完成当年（2018 年），公司的基本每股收益
不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
三、本次资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将
提高。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能
完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，同时，公司控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）加速整合、充分发挥与大江动力的协同效应
本次交易完成后，大江动力将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同
效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方将开
展品牌、产品等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次交易的绩效。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司根据《公司章程》中有关利润分配的相关条款制定了《未来三年股东分
红回报规划（2018 年-2020 年）》，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完
成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红
回报规划，保障投资者的利益。
五、相关主体对即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为充分保护本次资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会及薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司即期回报填补措施的执行情况相挂钩，并承诺投票
赞成公司董事会和股东大会审议的相关议案（如有表决权）。
6、 如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司即期回报填补措施的执行情况相挂钩，并
承诺投票赞成公司董事会和股东大会审议的相关议案（如有表决权）。
7、 本人承诺，自本承诺出具日至本次交易实施完成，如中国证监会就上市
公司即期回报填补措施及相关人员承诺存在进一步要求，本人将根据中国证监会
要求进一步作出相关承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为充分保护本次资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股
东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、将切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施，不会侵占上市公
司利益。
3、如中国证监会或深圳证券交易所对承诺方确保上市公司即期回报填补措
施得以切实履行的承诺存在其他要求，承诺方将自愿无条件按照中国证监会或深
圳证券交易所的要求作出进一步承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方承诺严格履行所作出的上
述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案，以及相关主体就即
期回报填补措施作出的承诺已由公司第九届董事会第十二次会议审议通过，该等
议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措
施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
重庆宗申动力机械股份有限公司
2017年11月19日
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