双良节能:关于控股股东和第二大股东所持公司部分股份在同一实际控制人下进行协议转让的进展公告

来源:上交所 2017-11-21 11:09:52
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证券代码:600481 证券简称:双良节能 编号:2017-60

债券代码:122204 债券简称:12 双良节

双良节能系统股份有限公司

关于控股股东和第二大股东所持公司部分股份在同一实际

控制人下进行协议转让的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,

公司应当在公告中作特别提示。

双良节能系统股份有限公司(以下简称“公司”或“双良节能”)于2017年5

月25日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站

上披露了《双良节能系统股份有限公司关于控股股东和第二大股东所持公司部分股

份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》(公告编号:2017-39),控股

股东双良集团有限公司(以下简称“双良集团”)和第二大股东江苏双良科技有限

公司(以下简称“双良科技”),于2017年5月24日,与江阴同盛企业管理中心(有

限合伙)(以下简称“江阴同盛”)签订《关于双良节能系统股份有限公司之股份转

让协议》(以下简称“原协议”),双良集团及双良科技拟通过协议转让方式向江

阴同盛转让其持有的部分双良节能无限售流通股,其中双良集团拟向江阴同盛转让

的股份数为226,869,413股,占双良节能股本总额的14%,占其持有双良节能股份的

40.79%;双良科技拟向江阴同盛转让的股份数为81,024,790股,占双良节能股本总

额的5%,占其持有双良节能股份的32.49%,具体内容详见信息披露义务人双良集团编

制的《双良节能系统股份有限公司简式权益变动报告书》(以下简称《简式权益变

动报告书(一)》)、双良科技编制的《双良节能系统股份有限公司简式权益变动报

告书》(以下简称《简式权益变动报告书(二)》)和江阴同盛编制的《双良节能系

统股份有限公司简式权益变动报告书》(以下简称《简式权益变动报告书(三)》)。

公司于2017年5月26日披露了《双良节能系统股份有限公司关于控股股东和第二

大股东所持公司部分股份在同一实际控制人下进行协议转让的更正公告》(公告编

号:2017-40),双良集团、双良科技和江阴同盛各方根据《上海证券交易所交易规

则》等相关规定,对《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》中约定的

标的股份转让对价条款进行修改, 签订了《关于双良节能系统股份有限公司股份转

让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),并相应披露了《简式权益变动报

告书(一)(更正后)》、《简式权益变动报告书(二)(更正后)》以及《简式权益

变动报告书(三)(更正后)》。

一、本次股份协议转让进展概况

公司于 2017 年 11 月 20 日接到双良集团、双良科技和江阴同盛的通知,根据《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《上海证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发

[2017]2 号)等相关法律法规的规定,各方经协商,于 2017 年 11 月 20 日签订了《<

关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议>之补充协议(二)》(以下简称“补

充协议(二)”), 对原协议条款再次进行调整,具体如下:

原协议条款:本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 5.82 元,转让价款共

计人民币 1,791,944,261.46 元,其中归属于双良集团有限公司的转让价款为

1,320,379,983.66 元,归属于江苏双良科技有限公司的转让价款为 471,564,277.80

元。

补充协议(二)修改为:本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 3.90 元, 转

让价款共计人民币 1,200,787,391.70 元, 其中归属于双良集团有限公司的转让价

款 为 884,790,710.70 元 , 归 属 于 江 苏 双 良 科 技 有 限 公 司 的 转 让 价 款 为

315,996,681.00 元。

同时,补充协议(二)增加如下条款:

自本协议生效之日起 15 个工作日内,双良集团、双良科技和江阴同盛各方应共

同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料,并尽快办理完成股份过户。各

方将积极配合上市公司,按照相关法律法规之规定向证券监管部门和证券交易所就

本次股份协议转让履行信息披露义务。

本补充协议(二)取代各方于 2017 年 5 月 24 日签订的补充协议。

公司于 2017 年 5 月 25 日披露的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益

变动报告书(二)》、《简式权益变动报告书(三)》的相关内容相应修订。

二、关于本次股份协议转让的影响

本次转让前,双良集团持有双良节能556,239,930股, 占其股本总额的34.33%,

双良科技持有双良节能249,392,000股, 占其股本总额的15.39%。

本次转让后,江阴同盛持有双良节能股份比例由0%变更为19%;控股股东双良集

团持有双良节能股份比例由34.33%变更为20.33%;原第二大股东双良科技持有双良

节能股份比例由15.39%变更为10.39%。本次股份转让为同一实际控制人下的股份协

议转让,本次转让不涉及双良节能控股权变更,实际控制人仍为缪双大先生。

本次股份转让的受让方江阴同盛系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合

伙企业,其受让股份的资金来源于部分自有资金和合伙人的借款,不存在第三方

借款和杠杆资金。本次交易主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司

股份的结构进行调整,对双良节能持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

具体内容详见公司2017年11月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

及公司指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告书(一)(修订后)》、《简式

权益变动报告书(二)(修订后)》和《简式权益变动报告书(三)(修订后)》。

三、其他

(一)本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《上

海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规、部门规章及规范

性文件和《公司章程》的规定,也不存在双良节能、双良集团和双良科技尚在履行

的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

(二)本次协议转让完成后,江阴同盛将持有公司19%的股份,江阴同盛承诺其

股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会修订发布的《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)。

(三)本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理股份转让相关过户手续,公司将严格按照《上海证券

交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定,密切关注上述股份转让事项进

展情况,根据本次股份转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息,请广

大投资者理性投资,注意风险。

四、备查文件

《关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议》

《<关于双良节能系统股份有限公司之股份转让协议>之补充协议(二)》

《简式权益变动报告书(一)(修订后)》

《简式权益变动报告书(二)(修订后)》

《简式权益变动报告书(三)(修订后)》

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇一七年十一月二十一日

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