黑牛食品:关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的公告

来源:证券时报 2017-11-18 00:00:00
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证券代码:002387 证券简称:黑牛食品 公告编号:2017-099

黑牛食品股份有限公司

关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.本次关联交易的主要内容为黑牛食品股份有限公司(以下简称“公司”)

全资子公司云谷(固安)科技有限公司(以下简称“云谷固安”)拟与廊坊银行

股份有限公司(以下简称“廊坊银行”)签署《廊坊银行服务采购协议》。

2.关联关系:公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事,王文学先生控

制的核心企业——华夏幸福基业控股股份公司(以下简称“华夏控股”)持有廊

坊银行 19.99%股权,为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市

规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

3.公司第四届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过

了《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的议案》。董事长

程涛先生因在华夏控股担任董事而对本议案回避表决。公司独立董事对本议案审

核后发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。本次关联交易尚需提交

股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组,不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.关联方基本情况

公司名称:廊坊银行股份有限公司

住 所:河北省廊坊市广阳区广阳道 31 号

类 型:其他股份有限公司(非上市)

法定代表人:李德华

注册资本:460,000 万

税务登记证号码:91131000236055745B

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办

理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债

券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项;提供保险箱业务;办理地方财政

信用周转使用资金的委托贷款业务;从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、

外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇

担保、资信调查、咨询、见证业务;即期结汇、售汇业务;办理电子银行业务;

办理保险兼业务代理业务;经中国银监会批准的其他业务。

2.历史沿革及主要财务数据

廊坊银行成立于 2000 年,目前为廊坊市唯一的城市商业银行,下设 1 个营

业部,2 家分行及 60 余家支行,已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融

服务平台。

截至 2016 年 12 月 31 日的总资产为 204,183,652,077.50 元,净资产为

10,833,342,007.72 元,2016 年 1-12 月营业收入为 4,989,137,798.33 元,净利

润为 1,312,853,282.43 元。

截至 2017 年 9 月 30 日的总资产为 203,143,017,243.75 元,净资产为

11,955,816,176.78 元,2017 年 1-9 月营业收入为 3,811,589,525.50 元,净利

润为 1,220,777,003.14 元。

3. 关联关系:公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事,王文学先生控

制的核心企业——华夏幸福基业控股股份公司(以下简称“华夏控股”)持有廊

坊银行 19.99%股权,为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市

规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

三、交易协议的主要内容

甲方:廊坊银行股份有限公司 乙方:云谷(固安)科技有限公司

地址:河北省廊坊市广阳道 31 号 地址:廊坊市固安县新兴产业示范区

双方经友好协商达成以下合作协议:

总体要求:乙方按照双方协议要求,充分利用其信息化专业能力,结合甲方

实际需求,向甲方提供信息化服务,确保其承担的信息化服务质量和进度要求。

乙方提供的信息化服务包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维。

1.合作期间:一年,于 2017 年 07 月 01 日开始至 2018 年 06 月 30 日结束。

本协议约定合作期满前一个月,双方无异议,本协议项下合作期间顺延一年。

2.合作方式:乙方向甲方提供服务,有以下两种合作方式:

(1)人月服务方式:

甲乙双方基于合作协议,委托乙方进行咨询服务、项目管理和系统实施、项

目开发和运维工作,以上服务内容可在服务人员人月报价单的基础上,直接根据

服务清单进行结算。对乙方人员级别、服务价格进行约定见附件一《人月单价》。

合作期间内,除双方另行协商一致,人月单价不再以任何理由调增。甲乙双方按

照各项目实际情况,共同确定具体项目的外包工作的人月工作量、各类乙方人员

人数需求。

(2)固定总价形式项目合作:

在服务执行前,双方以具体项目情况,签订固定总价形式的项目订单合同,

订单合同中将更为详尽的明确服务内容、服务价格、服务期限以及双方的权利和

义务等条款,订单作为本协议执行的具体方式,与本协议具有同样的法律效力。

两者存在冲突的,以执行合同或订单为准。此种方式不允许乙方对项目进行转包。

3.服务费用:

(1)对于协议下的人月服务形式项目合作,在每季度末甲乙双方共同签署

服务清单,依据项目人月单价,按照投入人力资源情况进行结算。

(2)对于协议下的固定总价形式项目合作服务,按照服务具体内容确定,

该服务费用为固定总价。

(3)甲方向乙方支付综合管理费 396.55 万元,乙方有权每季度向甲方收取

相关费用。

四、交易的定价依据

本次交易在双方公平自愿、友好协商的前提下,遵循公允、公平、公开、不

损害本公司及非关联股东利益的原则,其定价依据为参照市场价格即交易一方与

独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定,不存在损害公司及中小

股东利益的情况。

五、交易目的和对上市公司的影响

廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构,云谷固安已为廊坊银行提

供过咨询服务、项目管理和实施服务及项目开发和运维等信息化服务,双方本着

优势互补、共同发展的原则,经友好协商签订本协议。

此次协议的签署有利于拓宽上市公司营收渠道,对本期和未来财务状况和经

营成果将产生正面影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于 2017 年 4 月 7 日召开第三届董事会第三十一次会议,于 2017 年 4 月

28 日召开 2016 年度股东大会,审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务

暨关联交易的议案》。公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款;

日常结算业务(发放员工工资、奖金,支付及收款业务等);储蓄及因结算业务

形成的款项。流动资金存款及因结算业务形成的存款,单日存款余额上限不超过

人民币 5 亿元。具体内容详见 2017 年 4 月 8 日刊登于指定信息披露媒体《证券

时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)的《关

于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的公告》(公告编号:2017-021)。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司 3 名独立董事对关于子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易

的相关材料进行了认真的审阅,出具了事前认可意见,一致同意将该项关联交易

议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议,并发表独立意见如下:

1、公司第四届董事会第十一次会议就《关于全资子公司与廊坊银行签订服

务采购协议暨关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、 上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《董

事会议事规则》的规定和要求,关联董事已回避表决,表决程序合法有效。

2、我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择,符

合公司实际经营需要;该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事

项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他股东利

益,特别是中小股东利益情况。因此,我们同意该关联交易事项。

八、备查文件

1.《黑牛食品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》;

2.《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;

3.《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》;

4.《廊坊银行服务采购协议》。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一七年十一月十八日

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