金冠电气:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2017-11-17 12:01:59 来源:证券时报
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配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为

配股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(2)非公开发行股票募集配套资金

根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定,本次募集配套资金

发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定:

1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由

公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格

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金冠电气 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

作相应调整。具体调整办法如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为

配股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(二)发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据标的资产的评估值,本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜 100%股权

的交易价格定为 147,624.81 万元。以 29.51 元/股为股份对价的发行价格,本次交

易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下:

支付方式 支付方式

持有鸿图 合计支付的

序 (股份) (现金)

交易对方 隔膜股权 对价

号 股份数 对应金额

占比 金额(万元) (万元)

(万股) (万元)

1 张汉鸿 59.81% 2,198.91 64,889.77 27,809.90 92,699.67

2 百富源 9.35% 294.55 8,692.22 5,794.81 14,487.03

3 吉林天馨 8.09% - - 7,361.98 7,361.98

4 英飞尼迪 6.59% 323.97 9,560.26 - 9,560.26

5 国科瑞华 5.38% 264.57 7,807.55 - 7,807.55

6 怡珀新能源 3.30% 161.98 4,780.13 - 4,780.13

7 国科蓝海 3.30% 161.98 4,780.13 - 4,780.13

8 捷煦汇通 1.65% 80.99 2,390.07 - 2,390.07

9 长润新能 1.10% 53.99 1,593.38 - 1,593.38

10 李小明 0.78% 24.57 725.14 483.42 1,208.56

11 王莹 0.33% 16.20 478.02 - 478.02

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支付方式 支付方式

持有鸿图 合计支付的

序 (股份) (现金)

交易对方 隔膜股权 对价

号 股份数 对应金额

占比 金额(万元) (万元)

(万股) (万元)

12 柴梅娥 0.22% 10.80 318.68 - 318.68

13 国科正道 0.11% 5.40 159.34 - 159.34

合计 100% 3,597.92 106,174.68 41,450.12 147,624.81

本次重组中,结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素,交易对方协商确

定本次交易采取差异化定价:

(1)吉林天馨获得对价所对应鸿图隔膜 100%股权的估值为 91,001.65 万元,

低于鸿图隔膜 100%股权估值。上述估值确定的主要原因是吉林天馨作为外部投

资者不参与其经营管理,不承担股价波动风险,不承担本次交易的业绩承诺补偿

义务,同时其获得对价的形式是全现金,因此上述交易对方持有股权的交易作价

相对较低。

(2)英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、

国科正道、王莹和柴梅娥获得对价所对应鸿图隔膜 100%股权的估值为 145,000

万元,低于鸿图隔膜 100%股权估值,但高于吉林天馨交易对价对应估值。上述

估值确定的主要原因是该等交易对方不承担本次交易的业绩承诺补偿义务,获得

的对价形式是全股票,且上述交易对方获得的上市公司股票自股份发行结束日起

36 个月内不得转让,相对于全现金的支付方式存在股价波动风险,因此上述交

易对方持有股权的交易作价相对吉林天馨较高。

(3)张汉鸿、百富源和李小明获得对价所对应鸿图隔膜 100%股权的估值为

155,000 万元。上述估值确定主要原因是该等交易对方承担本次交易的业绩承诺

补偿义务,且获得对价的形式包含股份,因此上述交易对方持有股权的交易作价

相对较高。

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对

发行价格作相应调整,发行数量也将相应调整。

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2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金,募集

资金总额不超过 72,000 万元,拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总

股本的 20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后,按照

《创业板发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理,发行数量也将进行相应调整。

(三)本次交易各方是否存在其他协议安排及差异化定价对上市公司和中

小股东权益的影响

1、本次交易各方是否存在其他协议安排

在本次交易中,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资

产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议,在前述协议中,

交易双方明确了各自的权利义务关系。除前述协议外,本次交易各方不存在其

他协议安排。

2、差异化定价对上市公司和中小股东权益的影响

本次交易中,根据不同交易对方获得对价形式的不同、承担业务补偿义务

的不同、股份对价的锁定期不同设置了差异化定价,具体情况详见报告书“重

大事项提示”之“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”之“(二)发

行数量”之“1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量”。

在差异化定价的情况下,本次交易的作价为 147,624.81 万元,低于鸿图隔

膜 100%股权的评估值 148,000.00 万元,维护了上市公司和中小股东的权益。同

时,差异化定价主要系交易对方之间根据各自所获得权利和承担义务的不同自

主协商所确定,系其内部的利益调整,使得交易方案获得各方认可,从而快速

推动本次交易的达成,有利于保护上市公司和中小股东的权益。

因此,差异化定价系交易各方自主协商确定,符合《重组办法》等相关法

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律法规的规定,不会损害上市公司及中小股东的权益。

四、业绩承诺、补偿、锁定期和过渡期损益安排

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