科达利:2017年第三次临时股东大会的法律意见书

2017-11-16 00:00:00 来源:证券时报
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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市科达利实业股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2017]第 190 号

致:深圳市科达利实业股份有限公司

广东信达律师事务所(下称“信达”)接受深圳市科达利实业股份有限公司

(下称“贵公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2017 年第三次

临时股东大会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见

证,并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2017

年第三次临时股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书”》)。

《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司

法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所

上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规

范性文件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》(下称“《公司

章程》”)的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事

实的调查和了解发表法律意见。

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、《公司章程》;

2、公司于 2017 年 10 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《深圳市科

达利实业股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》下

称“《股东大会通知》”);

3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

4、本次股东大会会议文件;

5、本次股东大会会议记录及决议。

在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定,

仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、

会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案

以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露

资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本

次股东大会的相关事实出具如下见证意见:

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1、2017 年 10 月 27 日,公司第三届董事会第三次(临时)会议以现场表决

方式召开,审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

2、2017 年 10 月 28 日,公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会

通知》,在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、

会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股

东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次

股东大会由公司第三届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公

司章程》的规定。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会

议于 2017 年 11 月 15 日下午 2:30 在公司会议室如期召开。董事长励建立先生主

持了本次会议。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年

11 月 15 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为:2017 年 11 月 14 日 15:00 至 2017 年 11 月 15 日 15:00 期

间的任意时间。

经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有

关规定。

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

二、本次股东大会的出席会议人员资格

(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

信达律师根据 2017 年 11 月 10 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会

的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人

身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡;出席本次股东大会

的公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托

书等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。

据统计,本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人

合计 7 人,代表股份 87,300,327 股,占公司总股份数的 62.3574%。其中:出席

现场会议的股东及股东代理人共有 6 人,代表股份数 85,300,327 股,占公司总

股份数的 60.9288%;根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有

效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 1 人,代表股份数 2,000,000

股,占公司总股份数的 1.4286%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,

由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、

有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。

(二) 出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理

人员及信达律师等。

经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。

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三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审

议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按

照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决

结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表

决权总数,本次会议审议的议案表决情况如下:

1、审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果:同意 87,300,327 股,占有效表决权股数 100.0000%;反对 0 股,

占有效表决权股数 0.0000%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意 2,000,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0.0000%。

2、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

表决结果:同意 87,300,327 股,占有效表决权股数 100.0000%;反对 0 股,

占有效表决权股数 0.0000%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意 2,000,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0.0000%。

经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规

定,合法、有效。

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(二) 本次股东大会的表决结果

本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书

签名,出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股

东大会审议事项获得有效通过。

经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集、召集人资

格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;本次

股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

(以下无正文)

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(本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2017 年第

三次临时股东大会的法律意见书》(信达会字[2017]第 190 号)之签署页)

广东信达律师事务所

负责人: 签字律师:

张 炯 彭文文

李 敏

2017 年 11 月 15 日

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