上海医药:关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联交易公告

2017-11-15 12:21:51 来源:上交所
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证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临 2017-048

债券代码:136198 债券简称:16 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次交易按照美元计价,未来可能存在因汇率变动而影响还款金额的风

险。

过去 12 个月与同一关联人不存在相同类别的关联交易行为。

一、关联交易概述

上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”、“公司”或“本公司”)

第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于境外全资子公司向控股股东贷款的

关联/连交易的议案》。2017 年 11 月 15 日,本公司的全资子公司上海实业医药

科技(集团)有限公司(以下简称“上实医科”)与上海实业(集团)有限公司

(以下简称“上实集团”)在上海签署了《股东贷款协议》以下简称“贷款协议”):

为支持本公司及附属公司的境外投资并购,上实集团向上实医科提供借款 1 亿美

元(折合约 6.64 亿元人民币)。

上实集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014

年修订)(以下简称“《上海上市规则》”)以及《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”),上实集团与上实医科构成关联

关系,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海上市规则》,截至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与上

实集团之间不存在与上述交易同类别的关联交易行为,且与不同关联人之间发生

的与上述交易同类别的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值大于

1

0.5%但低于 5%,故本次关联交易仅需提交公司董事会审议,无需提交股东大会

审议。

根据《香港上市规则》第 14A.90 条,该贷款协议乃按照一般商务条款或更

佳条款进行订立,且本公司不会就该贷款提供任何资产抵押,故该交易获豁免遵

守上市规则第十四 A 章下的申报、公告及独立股东批准规定。

二、关联方介绍

1、上海实业(集团)有限公司

企业性质:境外国资企业

注册地:香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼

主要办公地点:香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼

法定代表人:王伟

注册资本:港币 1,000 万元

经营范围:推进五大核心业务—金融投资、医药(全产业链)、基建(高速

公路、水处理、固废处理、新能源)、房地产、消费品,并积极拓展养老、环保

等新业务。

截至 2016 年 12 月 31 日,上实集团的合并总资产为港币 313,571,289,000

元,合并净资产为港币 133,066,107,000 元,2016 年实现合并营业收入港币

164,985,760,000 元,合并净利润港币 9,525,551,000 元。(经审计财务数据)

截至 2017 年 6 月 30 日,上实集团与本公司的股权结构关系如下:

2

2、上海实业医药科技(集团)有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Wilow

House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman

Islands, British West Indies

主要办公地点:Flat 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,

Admiralty, Hong Kong

董事:左敏、李永忠、沈波

注册资本:港币 6,904,834,385 元

经营范围:投资控股

截至 2016 年 12 月 31 日,上实医科的总资产为人民币 25,712,208,482.85

元,净资产为人民币 10,960,475,601.19 元,2016 年实现营业收入为人民币

30,460,772,325.51 元,净利润为人民币 694,005,494.36 元。经审计财务数据)

关联关系:上实医科是本公司的境外全资子公司,上实集团为本公司的控股

股东,上实集团与上实医科构成关联关系。

三、关联交易的主要内容和履约安排

交易方:上实医科(借款人);上实集团(贷款人)

贷款金额:1 亿美元(折合约 6.64 亿元人民币)

贷款期限:180 天(贷款期限及贷款利息从提款日起计算)

贷款利率:伦敦银行同业 180 天拆放利率加上 1.2%作为年利率,预计到期

还本付息共计约 101,397,050 美元(以还款届时利率为准)。

还款安排:贷款期限届满,借款人应按期向甲方偿还借款本金及利息。未经

贷款人事先同意,借款人不可提前偿还股东贷款;即使提前还款,借款人仍须按

照借款协议约定的贷款期限计算并支付贷款利息;若借款人逾期还款,利息按其

实际借款天数(即 180 天+逾期天数)计算,贷款利率不变。

贷款用途:境外并购及股权投资业务。

贷款担保:借款人及本公司不会就该贷款提供任何资产抵押。

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四、关联交易定价政策及定价依据

经双方协商确定,本次交易的贷款年利率为伦敦银行同业 180 天拆放利率加

上 1.2%。

本次贷款将用于公司境外并购及股权投资业务,鉴于境外投资并购主体拟为

本公司境外新设公司,本公司或其境外附属公司无法在短时间内获得银行授信额

度审批,同时上实集团作为贷款人向公司提供的境外贷款利率较上海医药从独立

第三方金融机构取得的融资成本更为优惠。

五、关联交易的目的及对公司的影响

国际化是本公司长期战略发展的重要举措之一,本次贷款是控股股东上实集

团为支持本公司开展境外并购及股权投资业务所提供的资金。本次贷款的交易价

格参照市场定价原则确定,定价公允、合理,符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定,不存在损害本公司及股东,特

别是中、小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

上海医药第六届董事会第十二次会议于 2017 年 11 月 14 日召开。本次会议

应到董事九名,实到董事九名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关

于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限

公司关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联/连交易的议案》。关联董事周

军先生主动回避该议案的表决,其他非关联董事全部投票同意;本次关联交易亦

已经本公司董事会审计委员会审议通过。

本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材料,认为本次

关联交易表决程序合法有效。贷款协议项下的关联交易不影响本公司的独立性,

交易价格参照市场定价原则确定,定价公允、合理,不存在损害本公司及股东特

别是中、小股东利益的情形。独立董事基于独立判断,同意上述关联交易。

七、备案文件

(一) 董事会决议;

(二) 董事会审计委员会决议;

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(三) 经独立董事签字确认的独立董事意见;

(四) 《股东贷款协议》。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一七年十一月十五日

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