辰安科技:关联交易公告

2017-11-15 12:37:00 来源:证券时报
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北京辰安科技股份有限公司

证券代码:300523 证券简称:辰安科技 公告编号:2017-105

北京辰安科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

北京辰安科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司北京辰安

信息科技有限公司(以下简称“辰安信息”)拟与紫光股份有限公司(以下简称

“紫光股份”)下属企业就非洲地区某国海关管理信息系统项目签订相关合同,

合同总金额为 8,302.66 万美元。

紫光股份与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制,本次交易构成关联

交易。

(二)关联交易的审批程序

1、公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司

关联交易的议案》(表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事王忠、

范维澄、赵燕来、周侠、袁宏永回避表决)。

2、 公司独立董事事前认可了上述关联交易,并对本次交易发表了独立意见。

3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

4、本次关联交易发生金额合计达到 1,000 万元人民币,且达到公司最近一

期经审计净资产绝对值的 5%,需提交公司股东大会审议。

(三)公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

二、关联方基本情况

北京辰安科技股份有限公司

(一)基本情况

1、紫光股份有限公司

统一社会信用代码:91110000700218641X

法定代表人:赵伟国

注册资本:104230.3162 万元人民币

成立日期:1999 年 3 月 18 日

住所:北京市海淀区清华大学紫光大楼

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;委托加

工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备(不含

无线电发射设备)、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品;计算机系统

服务、计算机维修、数据处理、软件服务;企业管理、投资管理、资产管理;房

地产开发、商品房销售;出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施;物业服

务;经济信息咨询;广告设计、制作、代理、发布;测绘服务;电脑动画设计;

会议及展览服务;职业培训、外语培训、电脑培训;从事文化经纪业务;货物进

出口、技术进出口、代理进出口。

紫光股份的控股股东为西藏紫光通信投资有限公司,其直接持有紫光股份

54.50%的股份。

2、紫光软件系统有限公司

统一社会信用代码:9111010880212382XF

法定代表人:章雷

注册资本:10,000 万人民币

成立日期:2001 年 7 月 25 日

住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 318 室

经营范围:销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的

商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2017 年 07 月 24

日);软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训;制造、销售、

设计软件;计算机网络和系统集成及安装;货物进出口、技术进出口、代理进出

口。

紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)系紫光股份全资子公司。

北京辰安科技股份有限公司

紫光股份合并报表主要财务数据如下:截至 2016 年 12 月 31 日,总资产为

3,710,372.47 万元,归属于上市公司股东的净资产为 2,380,464.23 万元,2016 年

度营业收入为 2,770,970.91 万元,归属于上市公司股东的净利润为 81,482.26 万

元;截至 2017 年 6 月 30 日,总资产为 3,892,524.56 万元,归属于上市公司股东

的净资产为 2,436,235.70 万元,2017 年 1-6 月营业收入为 1,687,727.85 万元,归

属于上市公司股东的净利润为 80,649.90 万元。

(二)关联关系

紫光股份、紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为非洲地区某国海关管理信息系统部分技术开发、硬件采

购等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则,参照市场公允价格,由交

易双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

公司及辰安信息拟与紫光软件签订《海关管理信息系统项目合同》,主要内

容如下:

1、合同当事人

甲方:紫光软件系统有限公司

乙方 A:北京辰安科技股份有限公司

乙方 B:北京辰安信息科技有限公司

2、合同标的:

乙方 A 应根据甲方要求,完成本项目中部分基础平台软件及信息化支撑系

统的开发与服务,完成相关文档材料管理与分析模型开发服务。

乙方 B 应根据甲方要求,提供本项目中部分海关业务管理信息化、智能分

析系统的开发与服务,现场实施服务,并提供相关硬件与设备。

3、合同金额

本合同价为 83,026,600.00 美元(大写:捌仟叁佰零贰万陆仟陆佰美元,即

北京辰安科技股份有限公司

“合同总金额”),其中甲方应向乙方 A 支付的合同价为 10,926,600.00 美元(大

写 : 壹 仟 零 玖 拾 贰 万 陆 仟 陆 佰 美 元 ); 甲 方 应 向 乙 方 B 支 付 的 合 同 价 为

72,100,000.00 美元(大写:柒仟贰佰壹拾万美元)。

4、支付方式及支付期限

(1)预付款:甲方应在本合同生效后五个工作日内,向乙方支付合同总金

额 15%的预付款。

(2)进度款:甲方应根据验收情况向乙方支付进度款。

(3)结算:以人民币结算。

(4)乙方应在甲方每次付款前,提供等额、合法、有效的发票或收据。

4、履行地点和期限

履行地点:甲方指定地点。

履行期限:乙方应在 48 个月的期限内完成本合同规定的内容,自合同生效

日开始计算。

5、合同生效

本合同由各方履行法定决策程序并签署、加盖公章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易拟发挥公司及辰安信息在境内及海外政府信息化及国家应用

平台的技术、研发及经验优势,为本次关联交易所涉项目提供领先的技术开发等

成果。该关联交易参照市场公允格,由交易双方协商确定,不存在损害上市公司

和非关联股东利益的情形。本次关联交易金额为 8,302.66 万美元,约合人民币

55,129.66 万元,约占公司 2016 年度经审计营业收入的 100.68%,若项目顺利实

施,将为公司未来年度经营业绩提供稳定支撑,有助于促进公司业务尤其海外业

务板块持续、良好发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外,年初至披露日公司与紫光股份及其子公司发生的其他关联交

易金额为:出售商品、提供劳务交易金额 1,569,339.60 元,采购商品、接受劳务

北京辰安科技股份有限公司

交易金额 2,431,444.00 元(含税)。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况:公司已就该关联交易事

项进行沟通,我们审阅了相关材料,认为该项关联交易有利于公司的发展,不存

在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可上述关联交易事项,并同意将上

述议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议,按照相关规定进行表决。

2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见:上述交易公平合理,不存在

损害股东利益尤其中小股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益,不会对公

司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易事项表决时,关联董事回避表决,

决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意本次公司

及控股子公司关联交易事项。

十、保荐机构意见结论

经核查,保荐机构认为:本次关联交易的产生有其合理背景,该等交易按照

市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格,不存在损害公司股东尤

其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

上述关联交易事项,已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立

董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。上述关联交易

事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015

年修订)》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。中信建投证

券作为保荐机构,对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事对公司第二届第二十八次董事会审议相关事项的事前认可书

3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司及其控股子

公司与紫光软件系统有限公司签订相关合同暨关联交易事项的核查意见

北京辰安科技股份有限公司

特此公告。

北京辰安科技股份有限公司董事会

2017 年 11 月 15 日

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