激智科技:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

来源:证券时报 2017-11-10 00:00:00
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广发证券股份有限公司

关于宁波激智科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为宁波激智

科技股份有限公司(以下简称“激智科技”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等有关规定,对激智科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行

了核查,具体核查情况如下:

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波激智科技股份有限公司首次公开

发行股票的批复》(证监许可[2016] 2441 号)核准,并经深圳证券交易所《关

于宁波激智科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上

[2016]791 号)同意,激智科技首次公开发行人民币普通股(A 股)1,990 万股,

每股发行价格为人民币 14.94 元,并于 2016 年 11 月 15 日在深圳证券交易所创

业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额 5,969 万股,发行后总股本为 7,959

万股。

公司于 2017 年 1 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

的议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会于 2017 年

1 月 20 日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于首次向激励对象授

予限制性股票的议案》,同意以 2017 年 1 月 20 日为授予日,授予 140 名激励对

象 333.20 万股限制性股票。根据上述股东大会、董事会决议,公司董事会实施

并完成了 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作,授予完成后,

公司总股本相应增加至 8,292.20 万股。

1

公司于 2017 年 5 月 15 日召开了 2016 年年度股东大会,会议审议通过《关

于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以公司股本总

数 8,292.20 万股为基数,每 10 股转增 5 股,合计转增 4,146.10 万股,转增后公

司总股本增至 12,438.30 万股。

截至本核查意见出具之日,公司总股本为 124,383,000 股,其中尚未解除限

售的股份数量为 94,533,000 股,占公司总股本的 76.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有:叶伍元先生、俞根伟先生、TB Material

Limited(以下简称“香港 TB”)、北京沃衍投资中心(有限合伙)(以下简称

“沃衍投资”)、佛山达晨创银创业投资中心(有限合伙)(以下简称“达晨投

资”)、宁波群智投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波群智”)、

深圳创维科技咨询有限公司(以下简称“创维咨询”),共计 7 名股东。

(一)本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市

公告书》所做的承诺如下:

1、公司股东香港 TB 的承诺

1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他

人管理本公司截至公司股票上市之日已持有的公司股份,也不由公司回购该部分

股份。

2)本公司所持公司股份锁定期满两年内,可根据公开承诺按照市场价格减

持不超过 80%的股份。本公司减持直接或间接所持公司股份时,应提前 3 个交易

日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公

告。本公司持有公司股份低于 5%以下时除外。本公司看好公司的长期发展,未

来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利

益。

3)本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作做的所有承诺,自

愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

2

2、公司股东叶伍元的承诺

1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他

人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回

购该部分股份。

2)前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总

数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;首次公开

发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让

本人直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个

月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股

份。

3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发

行并上市时公司股票的发行价(以下简称“发行价”),或者上市后 6 个月期末

(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接

或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后 2 年

内,本人直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发行价。若公司在本次发

行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进

行相应除权除息调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本条承诺。

4)本人持有的公司股份在限售期结束后第一年,减持比例不超过届时所持

公司股份总数的 25%;在限售期结束后第二年,减持比例不超过届时所持公司股

份总数的 25%。本人减持直接或间接所持公司股份时,应提前 5 个交易日将减持

意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司

公告之日起 3 个交易日后,本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺,本人承

诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本人看好公司的长期发

展,未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资

者利益。

5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本人承诺依法

承担相关法律责任。

3、公司股东俞根伟的承诺

3

1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他

人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回

购该部分股份。

2)前述限售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总

数的 25%,离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;首次公开

发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让

本人直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个

月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股

份。

3)本人持有的公司股份限售期结束后第一年,减持比例不超过届时所持公

司股份总数的 25%;在限售期结束后第二年,减持比例不超过届时所持公司股份

总数的 25%。本人减持直接或间接所持公司股份时,应提前 5 个交易日将减持意

向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公

告之日起 3 个交易日后,本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺,本人承诺

将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本人看好公司的长期发展,

未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利

益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。

4)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本人承诺依法

承担相关法律责任。

4、公司股东沃衍投资的承诺

1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他

人管理本企业截至公司股票上市之日已持有的公司股份,也不由公司回购该部分

股份。

2)本企业所持公司股份锁定期满后两年内,按照市场价格意向减持不超过

所持数量 80%的股份。本企业减持直接或间接所持公司股份时,应提前 3 个交易

日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公

告。本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。本企业看好公司的长期发展,未

来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。

4

3)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本企业承诺

依法承担相关法律责任。

5、公司股东达晨投资的承诺

1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他

人管理本企业截至公司股票上市之日已持有的公司股份,也不由公司回购该部分

股份。

2)本企业所持公司股份锁定期满后两年内,按照市场价格意向减持不超过

所持数量 100%的股份。本企业减持直接或间接所持公司股份时,应提前 5 个交

易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司提前 3 个交

易日予以公告。如未履行上述承诺,本企业承诺将超出比例出售股票所取得的收

益全部上缴给公司。本企业看好公司的长期发展,未来进行减持在时点、方式和

价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。

3)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本企业承诺

依法承担相关法律责任。

6、公司股东宁波群智的承诺

1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他

人管理本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司

回购该部分股份。

2)前述限售期满后,在唐海江、徐赞任职期间,其通过本企业每年转让的

股份不超过其所持有公司股份总数的 25%,唐海江、徐赞离职后 6 个月内,不通

过本企业转让其间接持有的公司股份。唐海江、徐赞在首次公开发行股票上市之

日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让其所持有的公司

股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,

自申报离职之日起 12 个月内不转让其所持有的公司股份。

3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发

行并上市时公司股票的发行价(以下简称“发行价”),或者上市后 6 个月期末

(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业直接

5

或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。上述锁定期届满后 2 年内,

本企业直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发行价;若公司在本次发行

并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行

相应除权除息调整。

4)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本企业承诺

依法承担相关法律责任。

7、公司股东创维咨询的承诺

1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,以及自取得公司股

份的工商变更登记手续完成之日(即 2014 年 6 月 24 日)起 36 个月内,不转让

或者委托他人管理本公司截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份,

也不由公司回购该部分股份。

2)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的,本公司承诺

依法承担相关法律责任。

(二)截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的

承诺与上市公告书中做出的承诺一致,亦无后续追加承诺。

(三)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项

承诺。

(四)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的

情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 15 日(星期三)。

2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,数量为

58,800,738 股,占公司总股本的 47.27%;本次解除限售后实际可上市流通的数量

为 28,015,798 股,占公司总股本的 22.52%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名,其中非国有法人股东为 5 名,

自然人股东为 2 名。

6

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

所持限售 本次解除 本次实际可上

序号 股东名称 备注

股份总数 限售股份数 市流通数量

1 TB Material Limited 15,413,550 15,413,550 12,330,840 注 1

2 叶伍元 10,596,252 10,596,252 1,671,252 注 2

3 俞根伟 10,596,252 10,596,252 2,649,063 注 3

4 北京沃衍投资中心(有限合伙) 8,663,644 8,663,644 638,603 注 4

5 佛山达晨创银创业投资中心(有限合伙) 7,797,290 7,797,290 7,797,290

6 宁波群智投资管理合伙企业(有限合伙) 3,948,750 3,948,750 1,143,750 注 5

7 深圳创维科技咨询有限公司 1,785,000 1,785,000 1,785,000

合计 58,800,738 58,800,738 28,015,798

注1:股东香港TB作为公司股东持有公司15,413,550股份,根据其所做的承诺,“锁定期

满两年内,可根据公开承诺按照市场价格减持不超过80%的股份”,故其本次实际可上市流

通的股份数量为申请解除限售的股份数量的80%,即12,330,840股。

注2:股东叶伍元担任公司董事,其持有公司10,596,252股份,根据其所做的承诺,“限

售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%”,故其本次实际

可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%。同时,由于叶伍元先生持有的

8,925,000股处于质押状态,因此本次实际可上市流通数量为1,671,252股,剩余部分在质押解

除后即可上市流通。

注3:股东俞根伟担任公司董事,其持有公司10,596,252股份,根据其所做的承诺,“限

售期满后,在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%”,故其本次实际

可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%,即为2,649,063股。同时,俞根伟

先生持有的7,125,000股处于质押状态。

注4:沃衍投资作为公司股东其持有公司8,663,644股份,根据其所做的承诺,“锁定期满

后两年内,按照市场价格意向减持不超过所持数量80%的股份”,故其本次实际可上市流通

的股份数量为申请解除限售的股份数量的80%。同时,由于沃衍投资持有的8,025,041股处于

质押状态,因此本次实际可上市流通数量为638,603股,剩余部分在质押解除后即可上市流

通。

注5:宁波群智作为公司股东持有公司3,948,750股份,公司董事、高管唐海江、徐赞、

窦贤如持有宁波群智合伙份额。根据宁波群智和唐海江、徐赞和窦贤如所做的承诺,在唐海

江、徐赞、窦贤如任职期间,其通过宁波群智每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数

7

的25%,其中,唐海江直接或间接持有激智科技股份1,699,512股,徐赞直接或间接持有激智

科技股份1,439,917股,窦贤如直接或间接持有激智科技股份544,869股。其中,由于宁波群

智所持2,805,000股处于质押状态,因此本次实际可上市流通数量为1,143,750股,剩余部分在

质押解除后即可上市流通。

5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在

出售股份时严格遵守相关承诺与规定,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情

况。

四、结论性意见

保荐机构查阅了激智科技相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除

限售股份的相关申请文件、上述承诺期间定期报告等资料,对本次解除限售的股

份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

经核查,保荐机构认为,公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限

售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关

规则和股东承诺;公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上

市时做出的承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披

露真实、准确、完整。保荐机构同意激智科技本次相关解除限售股份在创业板上

市流通。

(以下无正文)

8

[此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司首次公开

发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页]

保荐代表人:______ ______ ______ ______

赵瑞梅 陈立国

广发证券股份有限公司

2017年11月10日

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